Обикновена корпорация: как функционира стандартната корпорация и как се различава от S-корпорация

Обикновената корпорация е една от най-разпространените бизнес структури в Съединените щати. Тя създава правно лице, отделно от своите собственици, което може да помогне за ограничаване на отговорността, да улесни набиране на капитал и да подпомогне дългосрочния растеж. За много основатели разбирането на това как работи корпорацията е важна първа стъпка, преди да избират между C-корпорация, S-корпорация или друг вид бизнес структура.

Въпреки че терминът „обикновена корпорация“ понякога се използва неформално, той обикновено се отнася до стандартна корпорация с нестопанска цел, учредена по силата на щатското право. На практика това означава, че бизнесът е организиран със акционери, директори и длъжностни лица, като всеки от тях има различна роля в собствеността и управлението на компанията.

Какво представлява обикновената корпорация?

Обикновената корпорация е официално бизнес дружество, създадено чрез подаване на учредителни документи към щатски орган. След учредяването корпорацията съществува отделно от своите акционери. Това отделно правно статутно положение е една от основните причини предприемачите да избират корпорация вместо едноличен търговец или обикновено съдружие.

Тъй като корпорацията е самостоятелно правно лице, тя обикновено може да:

• Сключва договори
• Открива банкови сметки
• Притежава имущество и интелектуална собственост
• Наема служители
• Предявява иск или да бъде съдяна от свое име
• Издава акции на собствениците

Тази структура може да бъде особено ценна за стартиращи компании, растящи предприятия и бизнеси, които планират да търсят външни инвестиции.

Как работи собствеността

Собствеността в корпорацията обикновено е разделена на акции. Акционерите, наричани също shareholders, са собствениците на компанията. Обикновено те не управляват ежедневната дейност на бизнеса. Вместо това избират съвет на директорите, който упражнява надзор на по-високо ниво.

Собствеността върху акции може да варира значително в зависимост от структурата на компанията. В някои корпорации един основател може да притежава всички акции. В други собствеността може да бъде разделена между няколко основатели, ранни служители, инвеститори или членове на семейството.

Основният момент е, че собствеността се представя чрез акции и тези акции често могат да се прехвърлят по-лесно от собственическите дялове в някои други видове юридически лица. Тази гъвкавост е една от причините корпорациите често да се използват от бизнеси, които очакват да растат или да търсят финансиране.

Ролята на акционерите

Акционерите са собствениците на корпорацията. Основното им право е да гласуват по важни въпроси на компанията, включително избора или отстраняването на директори. При определени обстоятелства те могат да гласуват и за изменения в учредителния акт, сливания или други значими корпоративни действия.

В повечето корпорации акционерите не управляват компанията пряко. Тяхното влияние се упражнява чрез право на глас, а не чрез оперативен контрол. Това разделение между собственост и управление е определяща характеристика на корпоративната структура.

Акционерите могат да се възползват от:

• Потенциални дивиденти, ако корпорацията реши да разпределя печалба
• Увеличение на стойността на акциите им, ако бизнесът стане по-успешен
• Ограничена отговорност, което означава, че личните активи обикновено са отделени от бизнес задълженията

Въпреки това акционерите поемат и риск. Стойността на акциите им може да намалее, а корпорациите не гарантират разпределение на печалба или дивиденти.

Ролята на директорите

Съветът на директорите отговаря за цялостното управление и стратегическия надзор. Директорите се избират от акционерите и са длъжни да действат в най-добрия интерес на корпорацията и нейните собственици.

Често срещани отговорности на директорите включват:

• Определяне на основната корпоративна политика
• Одобряване на важни бизнес решения
• Назначаване, оценка и при нужда замяна на длъжностни лица
• Оторизиране на значими сделки
• Надзор върху съответствието и фидуциарните задължения

Директорите обикновено не участват в ежедневните операции. Вместо това те се фокусират върху решения от по-общ характер и върху отчетността. Техните задължения са важни, защото помагат корпорацията да бъде управлявана правилно и в съответствие с правните си задължения.

При по-малки корпорации един и същ човек понякога може да бъде акционер, директор и длъжностно лице. Това е често срещано при затворени компании и стартиращи предприятия, особено в най-ранния етап.

Ролята на длъжностните лица

Длъжностните лица се грижат за ежедневното управление на корпорацията. Те се назначават от съвета на директорите и могат да включват длъжности като президент, главен изпълнителен директор, финансов директор, секретар или касиер.

Длъжностните лица отговарят за практическото управление на бизнеса. Техните задължения могат да включват:

• Управление на служители и отдели
• Подписване на договори и споразумения
• Управление на финансовите операции
• Поддържане на документация
• Прилагане на политиките на борда
• Докладване на резултатите на компанията пред съвета

Структурата на длъжностните лица може да бъде гъвкава. По-малка корпорация може да има само няколко длъжностни лица, които изпълняват много роли, докато по-голяма компания може да има по-сложен мениджърски екип.

C-корпорация срещу S-корпорация

Корпорацията по правило започва като C-корпорация. Това означава, че корпорацията се облага отделно от своите собственици, освен ако по-късно не отговаря на условията и не избере данъчен режим на S-корпорация.

Основи на C-корпорацията

C-корпорацията е стандартната данъчна класификация за корпорации. Тя се облага на корпоративно ниво върху печалбата си, а акционерите могат също да бъдат облагани върху получените дивиденти. Това често се нарича двойно данъчно облагане.

Въпреки този потенциален недостатък много бизнеси избират структурата на C-корпорация, защото тя предлага:

• Широка гъвкавост в собствеността
• Без ограничение в броя или вида на акционерите
• Лесно издаване на различни класове акции
• Подходяща за рисков капитал и институционални инвестиции

За компании, които планират бързо разрастване или набиране на значителен външен капитал, структурата на C-корпорация често е предпочитаната опция.

Избор на S-корпорация

Корпорацията може да избере данъчен режим на S-корпорация чрез подаване на IRS Form 2553, ако отговаря на изискванията за допустимост. Ако изборът бъде одобрен, корпорацията по принцип се третира като прехвърлящо данъчно лице за федерални данъчни цели.

Това означава, че корпоративният доход, загубите, приспаданията и данъчните кредити по правило преминават към акционерите, вместо да се облагат на корпоративно ниво.

Статутът на S-корпорация може да бъде привлекателен, защото може да намали общото данъчно бреме за някои малки бизнеси. Въпреки това има важни ограничения, включително ограничения за броя и вида на акционерите и ограничения върху класовете акции.

Важно е да се отбележи, че една корпорация не започва автоматично като S-корпорация. Тя започва като C-корпорация и става S-корпорация само ако бъде направен валиден избор и той бъде приет.

Предимства на създаването на корпорация

Много основатели избират корпорация, защото тя предлага комбинация от правна структура, доверие и потенциал за растеж.

1. Разделяне на отговорността

Корпорацията създава правно разграничение между бизнеса и неговите собственици. В много случаи това може да помогне за защита на личните активи от бизнес дългове и претенции, при условие че корпорацията се поддържа правилно и се спазват формалните изисквания.

2. По-лесно финансиране чрез собствен капитал

Корпорациите могат да издават акции, което ги прави подходящи за набиране на капитал от основатели, инвеститори и понякога служители чрез програми за капиталово възнаграждение.

3. Непрекъснатост

Корпорацията може да продължи да съществува, дори ако собственик напусне, продаде акциите си или почине. Тази непрекъснатост може да бъде полезна за дългосрочната стабилност на бизнеса.

4. Професионален имидж

Дейността като корпорация може да показва стабилност и сериозност пред клиенти, доставчици, кредитори и инвеститори.

5. Гъвкава структура за растеж

Корпорациите често се мащабират по-лесно от неформалните бизнес структури, защото са изградени за управление, промени в собствеността и формално разширяване.

Възможни недостатъци, които трябва да се имат предвид

Корпорациите не са винаги най-подходящи за всеки бизнес. Преди да изберат корпоративна структура, основателите трябва да преценят административните и данъчните компромиси.

Възможни недостатъци включват:

• По-строги изисквания за водене на документи и управление
• Продължаващи щатски изисквания за подаване на отчети
• Потенциално двойно данъчно облагане при C-корпорациите
• По-голяма сложност в сравнение с едноличен търговец или обикновено съдружие
• Ограничения за допустимост при S-корпорациите

Тези въпроси не правят корпорациите нежелателни, но означават, че собствениците трябва да избират внимателно според бизнес целите, данъчната стратегия и бъдещите планове за финансиране.

Корпоративните формалности са важни

Една от най-важните части на поддържането на корпорация е спазването на корпоративните формалности. Това са процедурите, които показват, че бизнесът функционира като отделно правно лице.

Примери включват:

• Подаване на учредителни документи към щата
• Приемане на устав
• Назначаване на директори и длъжностни лица
• Правилно издаване на акции
• Водене на точна документация и протоколи
• Провеждане на изискуеми срещи или документиране на важни действия
• Подаване на годишни отчети и заплащане на дължимите такси

Ако корпорацията не спазва формалностите, това може да създаде правни и данъчни проблеми. В някои ситуации лошото поддържане може също да отслаби защитата на отговорността, която собствениците очакват от корпоративната структура.

Кога корпорацията може да е добър избор

Обикновената корпорация често е силен вариант, когато един бизнес:

• Планира да привлича външен капитал
• Иска формална структура на собственост и управление
• Очаква значителен растеж
• Нуждае се от надеждно юридическо лице за договори и партньорства
• Иска възможността по-късно да избере данъчен режим на S-корпорация, ако отговаря на условията

Корпорациите са особено чести сред технологични стартиращи компании, професионални услуги, търговски предприятия и бизнеси, които очакват множество собственици или инвеститори.

Как Zenind може да помогне

Zenind помага на предприемачите да учредяват американски бизнеси чрез опростен процес и ясна подкрепа за съответствие. За основателите, които учредяват корпорация, Zenind може да улесни ранните етапи на бизнес настройката, за да могат те да се съсредоточат върху старта и растежа на компанията.

Това може да включва съдействие при:

• Подаване на документи за учредяване
• Услуги на registered agent
• Напомняния за compliance
• Поддръжка на годишни отчети
• Организация на корпоративната документация

За много предприемачи наличието на ясен процес на учредяване намалява объркването и помага корпорацията да започне с правилна основа.

Заключителни мисли

Обикновената корпорация е мощна бизнес структура за основатели, които искат формално юридическо лице с собственост, основана на акции, съвет на директорите и ясно разделение между собственост и управление. Тя започва като C-корпорация по подразбиране, но в някои случаи по-късно може да избере статус на S-корпорация, ако бизнесът отговаря на условията.

Правилната структура зависи от вашите цели, данъчни предпочитания, планове за собственост и дългосрочна стратегия за растеж. Ако стартирате бизнес в Съединените щати, разбирането на модела на корпорацията е съществена част от избора на правилния път напред.