Ce trebuie inclus în statutele corporative: un ghid practic pentru corporațiile din SUA

Statutele corporative sunt unul dintre cele mai importante documente interne de guvernanță pe care le poate avea o corporație. Ele stabilesc regulile după care funcționează compania, modul în care se iau deciziile și felul în care interacționează directorii, conducătorii și acționarii.

Pentru mulți fondatori, statutele par o formalitate. În practică, ele reprezintă un cadru de lucru care ajută corporația să rămână organizată, să protejeze autoritatea de decizie și să reducă neclaritățile atunci când apar probleme. Statutele bine redactate pot, de asemenea, să faciliteze deschiderea unui cont bancar de afaceri, atragerea investitorilor și demonstrarea faptului că societatea este administrată corespunzător.

Acest ghid explică ce sunt statutele corporative, ce ar trebui să conțină, cum sunt adoptate și care sunt greșelile frecvente de evitat la redactarea lor.

Ce sunt statutele corporative?

Statutele corporative sunt regulile interne ale unei corporații. Ele nu creează corporația în sine; în schimb, guvernează modul în care aceasta funcționează după constituire.

În general, statutele acoperă subiecte precum:

• Numărul și responsabilitățile directorilor și ale conducătorilor
• Cum sunt convocate și desfășurate ședințele consiliului și ale acționarilor
• Procedurile de vot și cerințele de cvorum
• Cum sunt emise și transferate acțiunile
• Cum sunt gestionate conflictele de interese
• Cum pot fi modificate statutele în viitor

Spre deosebire de documentele de înființare depuse la stat, statutele sunt de obicei păstrate în evidențele interne ale corporației. Nu sunt întotdeauna depuse public, dar rămân importante din punct de vedere juridic, deoarece ghidează acțiunile corporative și pot fi invocate în litigii.

De ce sunt importante statutele

Statutele oferă unei corporații structură. Fără ele, afacerea poate avea dificultăți în a demonstra cine are autoritatea de a acționa, cum ar trebui conduse ședințele sau cum ar trebui aprobate deciziile majore.

Statutele solide pot ajuta corporația să:

• Clarifice rolurile de conducere
• Creeze proceduri consecvente pentru ședințe
• Susțină conformitatea cu legislația corporativă de stat
• Reducă disputele interne
• Protejeze identitatea juridică separată a corporației
• Oferă o hartă pentru creștere și schimbări de guvernanță

Acest lucru este deosebit de important pentru corporațiile care se așteaptă să atragă investitori, să emită mai multe clase de acțiuni sau să își extindă echipa de conducere în timp.

Ce trebuie inclus în statutele corporative

Nu există un singur șablon universal care să funcționeze pentru fiecare corporație. Conținutul exact trebuie să se potrivească dimensiunii companiei, structurii de proprietate și cerințelor legislației statale. Totuși, majoritatea statutelor includ următoarele prevederi.

1. Numele corporației și sediul principal

Începeți cu denumirea legală a corporației exact așa cum apare în documentele de înființare. Statutele ar trebui să identifice și sediul principal sau adresa de afaceri și, dacă este util, sediul înregistrat sau adresa poștală.

Această secțiune ajută la delimitarea documentului și se asigură că se aplică în mod clar entității juridice corecte.

2. Scopul corporației

Multe corporații includ o clauză de scop care stabilește obiectul de activitate într-un mod suficient de larg pentru a acoperi activitățile actuale și viitoare. O declarație de scop largă oferă companiei flexibilitate, definind în același timp aria generală a operațiunilor sale.

Unele corporații aleg o formulare foarte generală, în timp ce altele includ o descriere mai specifică, legată de industria lor.

3. Structura acțiunilor

Dacă corporația este autorizată să emită acțiuni, statutele descriu adesea numărul sau clasele de acțiuni pe care compania le poate emite. Aceasta poate include:

• Acțiuni comune
• Acțiuni preferențiale
• Drepturi de vot
• Drepturi la dividende
• Drepturi de conversie
• Restricții privind transferul

Statutele nu înlocuiesc documentul depus la stat care autorizează acțiunile, dar pot explica modul în care corporația gestionează intern emiterea lor.

4. Consiliul de administrație

Consiliul de administrație este elementul central al guvernanței corporative. Statutele specifică de obicei:

• Numărul de directori sau modul în care este stabilit numărul
• Cerințele de eligibilitate pentru directori, dacă există
• Durata mandatelor directorilor
• Cum sunt aleși, revocați sau înlocuiți directorii
• Dacă directorii pot rămâne în funcție până la desemnarea succesorilor

Dacă se așteaptă ca firma să crească, statutele pot oferi flexibilitate, precizând că mărimea consiliului poate fi modificată prin acțiunea acționarilor sau a consiliului.

5. Puterile și atribuțiile directorilor

Această secțiune explică ce are voie să facă consiliul. Prevederile obișnuite acoperă puterea consiliului de a:

• Conduce afacerea și activitatea corporației
• Aproba acțiuni corporative majore
• Autoriza emiterea de acțiuni
• Adopta politici și rezoluții
• Numirea conducătorilor
• Înființa comitete

Formulările clare privind autoritatea consiliului ajută la prevenirea confuziilor cu privire la cine are puterea finală de decizie.

6. Conducătorii și responsabilitățile lor

Corporațiile au de obicei conducători precum președintele sau directorul general, secretarul și trezorierul sau directorul financiar. Statutele ar trebui să identifice:

• Ce funcții există
• Cum sunt numiți și revocați conducătorii
• Atribuțiile și autoritatea lor
• Dacă o singură persoană poate deține mai multe funcții

Această secțiune este importantă deoarece conducătorii se ocupă adesea de operațiunile de zi cu zi, semnează contracte și păstrează evidențele.

7. Ședințele directorilor

Statutele corporative ar trebui să descrie modul în care funcționează ședințele consiliului. Cel puțin, această secțiune ar trebui să acopere:

• Ședințe ordinare și ședințe extraordinare
• Cine poate convoca o ședință
• Perioadele obligatorii de notificare
• Cum poate fi transmisă notificarea
• Unde pot avea loc ședințele, inclusiv virtual, dacă este permis
• Cerințele de cvorum
• Regulile de vot și acțiunea prin consimțământ scris unanim

Aceste reguli fac mai ușoară organizarea unor ședințe valabile și documentarea corectă a deciziilor.

8. Ședințele acționarilor

Ședințele acționarilor sunt adesea necesare pentru acțiuni corporative majore, inclusiv alegerea directorilor și aprobarea schimbărilor importante. Statutele ar trebui să explice:

• Când au loc adunările anuale
• Cum sunt convocate ședințele extraordinare
• Cine poate convoca o ședință a acționarilor
• Cerințele de notificare
• Cerințele de cvorum
• Procedurile de vot
• Regulile privind votul prin procură

Dacă corporația are un număr mic de acționari, aceste proceduri pot fi simple. Pentru o corporație mai mare, ele devin mai importante.

9. Regulile de vot și cvorum

Regulile de vot ar trebui să precizeze cum sunt aprobate deciziile, de exemplu prin majoritatea celor prezenți sau printr-un prag mai ridicat pentru anumite acțiuni.

Regulile de cvorum stabilesc numărul minim de directori sau acționari necesar pentru ca o ședință să fie valabilă. Fără cvorum, ședința nu poate, de obicei, să adopte măsuri obligatorii.

Această secțiune ar trebui să precizeze și dacă voturile se bazează pe acțiuni, persoane sau pe altă metodă, în funcție de tipul de decizie care este luată.

10. Comitete

Unele corporații folosesc comitete pentru a împărți responsabilitățile consiliului. Exemple obișnuite includ comitetele de audit, de remunerare și executive.

Dacă sunt permise comitetele, statutele ar trebui să explice:

• Cum sunt formate comitetele
• Cine numește membrii comitetelor
• Ce autoritate au comitetele
• Dacă deciziile comitetului sunt obligatorii
• Cum sunt desfășurate ședințele comitetelor

Corporațiile mai mici s-ar putea să nu aibă nevoie de comitete imediat, dar poate fi util să păstreze această opțiune pentru creștere viitoare.

11. Conflictele de interese

O prevedere privind conflictul de interese ajută la protejarea corporației atunci când directorii sau conducătorii au un interes personal într-o tranzacție sau decizie.

Această secțiune ar trebui să impună declararea potențialelor conflicte și să explice cum trebuie tratați cei aflați în conflict. În multe corporații, persoana în cauză trebuie să se abțină de la vot sau de la discuție.

Procedurile clare privind conflictele pot reduce riscul juridic și pot păstra încrederea părților interesate.

12. Despăgubirea și protecția răspunderii

Multe statute includ prevederi privind despăgubirea, care protejează directorii și conducătorii împotriva anumitor revendicări sau cheltuieli suportate în timpul activității pentru corporație.

Domeniul exact al despăgubirii depinde de legislația statală și de preferințele companiei, dar statutele precizează adesea când corporația va rambursa sau apăra persoanele acoperite.

Această prevedere poate ajuta la atragerea unor persoane calificate pentru a servi ca directori sau conducători.

13. Păstrarea evidențelor și registrele corporative

Corporațiile ar trebui să păstreze evidențe corespunzătoare, inclusiv procese-verbale, rezoluții, registre de acțiuni și documente financiare. Statutele pot specifica unde sunt păstrate evidențele și cine este responsabil de administrarea lor.

Acest lucru ajută la conformitate și face mai ușoară demonstrarea faptului că acțiunile corporative au fost autorizate corespunzător.

14. Procedura de modificare

Afacerile se schimbă în timp, astfel încât statutele ar trebui să explice cum pot fi modificate.

Clauza de modificare ar trebui să identifice:

• Cine poate propune modificări
• Cine are autoritatea de a le aproba
• Ce prag de vot se aplică
• Dacă acționarii, directorii sau ambele părți trebuie să aprobe schimbările

Un proces clar de modificare asigură faptul că corporația își poate actualiza structura de guvernanță fără incertitudine.

15. Prevederi diverse

În funcție de nevoile corporației, statutele pot aborda și:

• Semnăturile și notificările electronice
• Participarea la distanță la ședințe
• Alegerea anului fiscal
• Încadrarea în încrederea acordată conducătorilor și evidențelor
• Dividende și distribuții
• Procedurile de demisie
• Interpretarea statutelor în conformitate cu legislația statală aplicabilă

Aceste prevederi nu sunt întotdeauna obligatorii, dar pot face statutele mai complete și mai practice.

Cine redactează statutele?

De obicei, înființătorul sau consiliul inițial de administrație pregătește statutele. În multe corporații, înființătorul le adoptă la ședința organizatorică sau consiliul le aprobă la scurt timp după constituire.

Dacă firma are mai mulți fondatori, este recomandabil să revizuiți statutele împreună înainte de adoptare, astfel încât toată lumea să înțeleagă regulile de guvernanță încă de la început.

Cum sunt adoptate statutele

Statutele sunt de obicei adoptate în faza organizatorică a corporației, adesea la prima ședință a consiliului sau prin consimțământ scris.

Un proces tipic de adoptare poate include:

• Redactarea statutelor
• Verificarea conformității cu legislația statală
• Aprobarea lor de către înființător sau consiliul de administrație
• Păstrarea statutelor semnate în evidențele corporative
• Aplicarea consecventă a statutelor în ședințe și în procesul decizional

După adoptare, corporația ar trebui să folosească statutele în mod consecvent. Dacă firma acționează în contradicție cu propriile statute, acest lucru poate crea probleme juridice și operaționale evitabile.

Greșeli frecvente de evitat

Atunci când redactează statutele, corporațiile fac adesea erori care pot fi evitate. Fiți atenți la următoarele probleme:

• Folosirea unui limbaj vag care lasă neclare deciziile esențiale
• Copierea unui șablon generic fără adaptare la afacere
• Contrazicerea legislației corporative de stat
• Omisiunea regulilor privind cvorumul sau votul
• Omisiunea atribuțiilor conducătorilor sau a puterilor consiliului
• Lipsa prevederilor privind ședințele acționarilor
• Neglijarea procedurilor de modificare
• Nepăstrarea statutelor semnate în evidențele corporative

Scopul nu este să faceți statutele excesiv de lungi sau complicate. Scopul este să fie funcționale, corecte și aliniate cu modul în care compania operează în realitate.

Statutele și alte documente de înființare

Statutele corporative sunt doar o parte din dosarul de constituire. Ele funcționează împreună cu actul constitutiv, registrele de emitere a acțiunilor, procesele-verbale ale ședințelor și rezoluțiile.

O modalitate simplă de a înțelege diferența este aceasta:

• Actul constitutiv creează corporația la nivel de stat
• Statutele guvernează corporația intern
• Procesele-verbale și rezoluțiile documentează deciziile luate în temeiul statutelor

Fiecare document are un rol diferit, iar împreună susțin o bună guvernanță corporativă.

Cum poate ajuta Zenind

Înființarea unei corporații este mai ușoară atunci când pașii legali și administrativi sunt organizați de la început. Zenind ajută proprietarii de afaceri din SUA să navigheze procesul de constituire a companiei cu instrumente și suport concepute pentru a simplifica procesul.

După ce corporația dvs. este înființată, existența unor statute bine redactate vă poate ajuta să păstrați sub control proprietatea, guvernanța și evidențele. Această bază face mai ușoară operarea cu încredere și creșterea cu mai puține fricțiuni.

Concluzii finale

Statutele corporative nu sunt doar birocrație. Ele sunt regulile de funcționare care ajută o corporație să funcționeze fără probleme, să mențină ordinea internă și să susțină conformitatea pe termen lung.

La minimum, statutele dvs. ar trebui să acopere numele corporației, scopul, structura acțiunilor, rolurile consiliului și ale conducătorilor, procedurile de ședință, regulile de vot, conflictele de interese, despăgubirea, păstrarea evidențelor și procesul de modificare. Cele mai bune statute sunt clare, practice și adaptate nevoilor reale ale companiei.

Dacă corporația dvs. este la început, acordați timp pentru a redacta statutele cu atenție. Un document solid de guvernanță poate economisi timp, poate reduce disputele și poate face mai ușoară gestionarea creșterii viitoare.