ما الذي يجب تضمينه في اللوائح الداخلية للشركة: دليل عملي للشركات الأمريكية

تُعد اللوائح الداخلية للشركة من أهم وثائق الحوكمة الداخلية التي يمكن أن تمتلكها الشركة. فهي تحدد القواعد التي تنظم كيفية عمل الشركة، وكيف تُتخذ القرارات، وكيف يتفاعل المديرون والمسؤولون والمساهمون مع بعضهم البعض.

بالنسبة إلى كثير من المؤسسين، تبدو اللوائح الداخلية مجرد إجراء شكلي. لكن في الواقع، هي إطار عمل يومي يساعد الشركة على البقاء منظمة، وحماية سلطة اتخاذ القرار، وتقليل الالتباس عند ظهور المشكلات. كما يمكن أن تسهّل اللوائح المصاغة جيدًا فتح حساب مصرفي تجاري، وجذب المستثمرين، وإثبات أن الشركة تُدار بصورة سليمة.

يشرح هذا الدليل ما هي اللوائح الداخلية للشركة، وما الذي ينبغي أن تتضمنه، وكيفية اعتمادها، والأخطاء الشائعة التي يجب تجنبها عند صياغتها.

ما هي اللوائح الداخلية للشركة؟

اللوائح الداخلية للشركة هي القواعد الداخلية التي تحكم الشركة. وهي لا تنشئ الشركة نفسها، بل تنظم كيفية عملها بعد التأسيس.

وعادةً ما تتناول اللوائح موضوعات مثل:

• عدد المديرين والمسؤولين ومسؤولياتهم
• كيفية الدعوة إلى اجتماعات مجلس الإدارة واجتماعات المساهمين وعقدها
• إجراءات التصويت ومتطلبات النصاب القانوني
• كيفية إصدار الأسهم وتحويلها
• كيفية التعامل مع تضارب المصالح
• كيفية تعديل اللوائح في المستقبل

وعلى خلاف مستندات التأسيس المقدمة إلى الولاية، تُحفظ اللوائح عادةً ضمن السجلات الداخلية للشركة. وهي لا تُودع دائمًا بشكل علني، لكنها تظل مهمة قانونيًا لأنها توجه أعمال الشركة ويمكن الاعتماد عليها عند النزاع.

لماذا تهم اللوائح الداخلية؟

تمنح اللوائح الشركة هيكلًا واضحًا. ومن دونها، قد تواجه الشركة صعوبة في إثبات من يملك سلطة التصرف، وكيف ينبغي إدارة الاجتماعات، أو كيف يجب الموافقة على القرارات المهمة.

يمكن أن تساعد اللوائح القوية الشركة على:

• توضيح أدوار القيادة
• إنشاء إجراءات ثابتة للاجتماعات
• دعم الامتثال لقانون الشركات في الولاية
• تقليل النزاعات الداخلية
• حماية الصفة القانونية المنفصلة للشركة
• توفير خارطة طريق للنمو والتغييرات في الحوكمة

ويكتسب ذلك أهمية خاصة للشركات التي تتوقع إدخال مستثمرين، أو إصدار فئات متعددة من الأسهم، أو توسيع فريق القيادة بمرور الوقت.

ما الذي يجب تضمينه في اللوائح الداخلية للشركة

لا توجد صيغة موحدة واحدة تناسب كل شركة. فيجب أن يتناسب المحتوى الدقيق مع حجم الشركة، وهيكل الملكية، ومتطلبات قانون الولاية. ومع ذلك، تتضمن معظم اللوائح البنود التالية.

1. اسم الشركة والمكتب الرئيسي

ابدأ بالاسم القانوني للشركة كما يظهر تمامًا في سجلات التأسيس. وينبغي أن تحدد اللوائح أيضًا المكتب الرئيسي أو عنوان العمل، وإذا كان ذلك مفيدًا، العنوان المسجل أو عنوان المراسلات.

يساعد هذا القسم على تثبيت المستند ويضمن انطباقه بوضوح على الكيان القانوني الصحيح.

2. غرض الشركة

تتضمن كثير من الشركات بندًا يوضح الغرض العام للشركة بصورة تكفي لتغطية الأنشطة الحالية والمستقبلية. ويمنح بيان الغرض الواسع الشركة مرونة مع الاستمرار في تحديد النطاق العام لعملياتها.

وتختار بعض الشركات بيانًا عامًا جدًا، بينما يدرج بعضها وصفًا أكثر تحديدًا مرتبطًا بالصناعة.

3. هيكل الأسهم

إذا كانت الشركة مخولة بإصدار الأسهم، فإن اللوائح غالبًا ما تصف عدد الأسهم أو فئاتها التي يجوز للشركة إصدارها. ويمكن أن يشمل ذلك:

• الأسهم العادية
• الأسهم الممتازة
• حقوق التصويت
• حقوق الأرباح
• حقوق التحويل
• قيود التحويل

ولا تحل اللوائح محل الإيداع الحكومي الذي يخول إصدار الأسهم، لكنها يمكن أن تشرح كيفية تعامل الشركة مع إصدار الأسهم داخليًا.

4. مجلس الإدارة

يُعد مجلس الإدارة عنصرًا محوريًا في حوكمة الشركة. وعادةً ما تحدد اللوائح:

• عدد المديرين أو كيفية تحديده
• أهلية المديرين، إن وجدت
• مدة خدمة المديرين
• كيفية انتخاب المديرين أو عزلهم أو استبدالهم
• ما إذا كان يمكن للمديرين الاستمرار حتى اختيار من يخلفهم

إذا كانت الشركة تتوقع النمو، فيمكن للائحة أن تتيح مرونة من خلال النص على أن حجم المجلس قد يتغير بقرار من المساهمين أو المجلس.

5. صلاحيات المديرين وواجباتهم

يشرح هذا القسم ما الذي يحق لمجلس الإدارة القيام به. وتشمل البنود الشائعة سلطة المجلس في:

• إدارة أعمال الشركة وشؤونها
• الموافقة على الإجراءات المؤسسية المهمة
• اعتماد إصدار الأسهم
• تبني السياسات والقرارات
• تعيين المسؤولين
• تشكيل اللجان

وتساعد العبارات الواضحة بشأن سلطة المجلس على منع الالتباس حول من يملك القرار النهائي.

6. المسؤولون ومسؤولياتهم

عادةً ما يكون لدى الشركات مسؤولون مثل الرئيس أو الرئيس التنفيذي، وأمين السر، وأمين الصندوق أو المدير المالي. وينبغي أن تحدد اللوائح:

• المناصب الموجودة
• كيفية تعيين المسؤولين وعزلهم
• واجباتهم وسلطاتهم
• ما إذا كان يجوز لشخص واحد شغل أكثر من منصب

ويُعد هذا القسم مهمًا لأن المسؤولين غالبًا ما يديرون العمليات اليومية، ويوقعون العقود، ويحافظون على السجلات.

7. اجتماعات المديرين

ينبغي أن تصف اللوائح كيفية انعقاد اجتماعات مجلس الإدارة. وعلى الأقل، يجب أن يتناول هذا القسم ما يلي:

• الاجتماعات الدورية والاجتماعات الخاصة
• من يحق له الدعوة إلى الاجتماع
• فترات الإشعار المطلوبة
• كيفية إرسال الإشعار
• مكان انعقاد الاجتماعات، بما في ذلك الاجتماعات الافتراضية إذا كان ذلك مسموحًا
• متطلبات النصاب القانوني
• قواعد التصويت واتخاذ الإجراءات بالإجماع كتابةً

تجعل هذه القواعد من الأسهل عقد اجتماعات صحيحة وتوثيق القرارات على نحو سليم.

8. اجتماعات المساهمين

غالبًا ما تكون اجتماعات المساهمين مطلوبة للإجراءات المؤسسية المهمة، بما في ذلك انتخاب المديرين والموافقة على التغييرات الجوهرية. وينبغي أن توضح اللوائح:

• موعد عقد الاجتماعات السنوية
• كيفية الدعوة إلى الاجتماعات الخاصة
• من يحق له الدعوة إلى اجتماع المساهمين
• متطلبات الإشعار
• متطلبات النصاب القانوني
• إجراءات التصويت
• قواعد التصويت بالوكالة

إذا كان لدى الشركة عدد قليل من المساهمين، فقد تكون هذه الإجراءات بسيطة. أما بالنسبة إلى شركة أكبر، فتزداد أهميتها.

9. قواعد التصويت والنصاب القانوني

ينبغي أن تحدد قواعد التصويت كيف تُعتمد القرارات، مثلًا بالأغلبية من الحاضرين أو بنسبة أعلى لبعض الإجراءات.

وتحدد قواعد النصاب القانوني الحد الأدنى لعدد المديرين أو المساهمين اللازم لانعقاد اجتماع صحيح. ومن دون النصاب القانوني، لا يمكن للاجتماع عادةً اتخاذ قرارات ملزمة.

كما ينبغي أن يتناول هذا القسم ما إذا كانت الأصوات تُحتسب بحسب الأسهم أو الأشخاص أو أي طريقة أخرى تبعًا لنوع القرار المتخذ.

10. اللجان

تستخدم بعض الشركات اللجان لتوزيع مسؤوليات المجلس. ومن الأمثلة الشائعة: لجنة المراجعة، ولجنة التعويضات، واللجنة التنفيذية.

إذا سُمح بتشكيل اللجان، فينبغي أن تشرح اللوائح:

• كيفية تشكيل اللجان
• من يعيّن أعضاء اللجان
• الصلاحيات التي تمتلكها اللجان
• ما إذا كانت قرارات اللجان ملزمة
• كيفية إدارة اجتماعات اللجان

وقد لا تحتاج الشركات الصغيرة إلى اللجان في الوقت الحالي، لكن من المفيد الإبقاء على هذا الخيار للنمو المستقبلي.

11. تضارب المصالح

يساعد بند تضارب المصالح على حماية الشركة عندما يكون لدى أحد المديرين أو المسؤولين مصلحة شخصية في معاملة أو قرار ما.

ينبغي أن يلزم هذا القسم بالإفصاح عن أي تضارب محتمل، وأن يوضح كيفية التعامل مع الأطراف ذوي المصلحة. وفي كثير من الشركات، قد يحتاج الشخص المعني إلى التنحي عن التصويت أو النقاش.

يمكن أن تقلل الإجراءات الواضحة بشأن تضارب المصالح من المخاطر القانونية وتحافظ على الثقة بين أصحاب المصلحة.

12. التعويض والحماية من المسؤولية

تتضمن كثير من اللوائح بنود تعويض تحمي المديرين والمسؤولين من بعض المطالبات أو النفقات التي يتكبدونها أثناء خدمتهم للشركة.

ويعتمد النطاق الدقيق للتعويض على قانون الولاية وتفضيلات الشركة، لكن اللوائح غالبًا ما تنص على متى ستقوم الشركة بسداد التكاليف أو الدفاع عن الأشخاص المشمولين.

وقد يساعد هذا البند على جذب أشخاص مؤهلين للعمل كمديرين أو مسؤولين.

13. حفظ السجلات ودفاتر الشركة

ينبغي على الشركات الاحتفاظ بسجلات سليمة، بما في ذلك المحاضر والقرارات وسجل الأسهم والمستندات المالية. وقد تحدد اللوائح مكان حفظ السجلات ومن المسؤول عن إدارتها.

ويساعد ذلك على دعم الامتثال، ويجعل من الأسهل إثبات أن أعمال الشركة قد أُجيزت بصورة صحيحة.

14. إجراءات التعديل

تتغير الأعمال مع مرور الوقت، لذلك ينبغي أن تشرح اللوائح كيفية تعديلها.

ويجب أن يحدد بند التعديل:

• من يحق له اقتراح التعديلات
• من يملك سلطة اعتمادها
• نسبة التصويت المطلوبة
• ما إذا كان يلزم موافقة المساهمين أو المديرين أو كليهما على التغييرات

وتضمن عملية تعديل واضحة قدرة الشركة على تحديث هيكل حوكمتها من دون غموض.

15. أحكام متنوعة

بحسب احتياجات الشركة، قد تتناول اللوائح أيضًا ما يلي:

• التوقيعات والإشعارات الإلكترونية
• المشاركة عن بُعد في الاجتماعات
• تحديد السنة المالية
• الاعتماد على المسؤولين والسجلات
• الأرباح والتوزيعات
• إجراءات الاستقالة
• تفسير اللوائح وفقًا لقانون الولاية المعمول به

هذه الأحكام ليست مطلوبة دائمًا، لكنها قد تجعل اللوائح أكثر اكتمالًا وواقعية.

من الذي يكتب اللوائح؟

عادةً ما يقوم المؤسس أو مجلس الإدارة الأول بإعداد اللوائح. وفي كثير من الشركات، يعتمدها المؤسس عند الاجتماع التنظيمي أو يقرها المجلس بعد التأسيس بفترة قصيرة.

إذا كانت الشركة تضم عدة مؤسسين، فمن الحكمة مراجعة اللوائح معًا قبل اعتمادها حتى يفهم الجميع قواعد الحوكمة منذ البداية.

كيفية اعتماد اللوائح

تُعتمد اللوائح عادةً خلال المرحلة التنظيمية للشركة، وغالبًا في أول اجتماع لمجلس الإدارة أو بموافقة كتابية.

وقد تتضمن عملية الاعتماد النموذجية ما يلي:

• صياغة اللوائح
• مراجعتها للتأكد من توافقها مع قانون الولاية
• اعتمادها من قبل المؤسس أو مجلس الإدارة
• حفظ اللوائح الموقعة في سجلات الشركة
• الالتزام بها لاحقًا في الاجتماعات واتخاذ القرارات

وبمجرد اعتمادها، ينبغي على الشركة أن تستخدم اللوائح بصورة متسقة. وإذا تصرفت الشركة على نحو يخالف لوائحها الخاصة، فقد يؤدي ذلك إلى مشكلات قانونية وتشغيلية يمكن تجنبها.

أخطاء شائعة يجب تجنبها

عند صياغة اللوائح، ترتكب الشركات في كثير من الأحيان أخطاء يمكن تفاديها. انتبه إلى هذه المشكلات:

• استخدام لغة غامضة تترك القرارات الأساسية غير واضحة
• نسخ نموذج عام من دون تكييفه مع طبيعة العمل
• التعارض مع قانون الشركات في الولاية
• نسيان قواعد النصاب القانوني أو التصويت
• إغفال واجبات المسؤولين أو صلاحيات المجلس
• عدم تناول اجتماعات المساهمين
• إهمال إجراءات التعديل
• عدم حفظ اللوائح الموقعة مع السجلات المؤسسية

الهدف ليس جعل اللوائح طويلة أو معقدة بشكل مفرط. الهدف هو أن تكون قابلة للتطبيق، ودقيقة، ومتسقة مع كيفية عمل الشركة فعليًا.

اللوائح ووثائق التأسيس الأخرى

اللوائح الداخلية للشركة ليست سوى جزء واحد من سجل التأسيس. فهي تعمل إلى جانب النظام الأساسي، وسجلات إصدار الأسهم، ومحاضر الاجتماعات، والقرارات.

ويمكن تبسيط الفرق بينها على النحو الآتي:

• يُنشئ النظام الأساسي الشركة على مستوى الولاية
• تنظم اللوائح الشركة داخليًا
• توثق محاضر الاجتماعات والقرارات القرارات المتخذة بموجب اللوائح

لكل وثيقة غرض مختلف، ومعًا تدعم الحوكمة المؤسسية السليمة.

كيف يمكن أن تساعدك Zenind

يكون تأسيس الشركة أسهل عندما تكون الخطوات القانونية والإدارية منظمة منذ البداية. تساعد Zenind أصحاب الأعمال في الولايات المتحدة على التنقل في عملية تأسيس الشركات من خلال أدوات ودعم صُممت لتبسيط العملية.

وبعد تأسيس شركتك، فإن وجود لوائح داخلية مصاغة جيدًا يمكن أن يساعدك على إبقاء الملكية والحوكمة وحفظ السجلات على المسار الصحيح. وتوفر هذه الأساسيات قدرة أكبر على التشغيل بثقة والنمو مع قدر أقل من التعقيد.

أفكار ختامية

اللوائح الداخلية للشركة ليست مجرد أوراق. إنها قواعد التشغيل التي تساعد الشركة على العمل بسلاسة، والحفاظ على النظام الداخلي، ودعم الامتثال على المدى الطويل.

وعلى الأقل، ينبغي أن تغطي لوائحك اسم الشركة، والغرض منها، وهيكل الأسهم، وأدوار مجلس الإدارة والمسؤولين، وإجراءات الاجتماعات، وقواعد التصويت، وتضارب المصالح، والتعويض، وحفظ السجلات، وعملية التعديل. وأفضل اللوائح هي الواضحة، والعملية، والمصممة بما يتناسب مع الاحتياجات الفعلية للشركة.

إذا كانت شركتك في بدايتها، فامنح الوقت الكافي لصياغة اللوائح بعناية. ويمكن لوثيقة حوكمة قوية أن توفر الوقت، وتقلل النزاعات، وتجعل النمو المستقبلي أسهل في الإدارة.