Ce qu’il faut inclure dans les règlements administratifs d’une société : guide pratique pour les sociétés américaines

Les règlements administratifs d’une société comptent parmi les documents internes de gouvernance les plus importants qu’une société puisse avoir. Ils établissent les règles qui encadrent le fonctionnement de l’entreprise, la prise de décision et les interactions entre les administrateurs, les dirigeants et les actionnaires.

Pour de nombreux fondateurs, les règlements administratifs peuvent sembler être une simple formalité. En pratique, ils constituent un cadre de travail qui aide une société à demeurer organisée, à protéger l’autorité décisionnelle et à réduire les ambiguïtés lorsque des problèmes surviennent. Des règlements bien rédigés peuvent aussi faciliter l’ouverture d’un compte bancaire d’entreprise, attirer des investisseurs et démontrer que la société est exploitée correctement.

Ce guide explique ce que sont les règlements administratifs d’une société, ce qu’ils devraient contenir, comment ils sont adoptés et les erreurs courantes à éviter lors de leur rédaction.

Que sont les règlements administratifs d’une société?

Les règlements administratifs d’une société sont les règles internes d’une société. Ils ne créent pas la société elle-même; ils régissent plutôt son fonctionnement une fois constituée.

En général, les règlements administratifs traitent de sujets comme :

• Le nombre d’administrateurs et de dirigeants ainsi que leurs responsabilités
• La façon dont les réunions du conseil d’administration et des actionnaires sont convoquées et tenues
• Les procédures de vote et les exigences de quorum
• La manière dont les actions sont émises et transférées
• La façon dont les conflits d’intérêts sont gérés
• La manière dont les règlements administratifs peuvent être modifiés à l’avenir

Contrairement aux documents de constitution déposés auprès de l’État, les règlements administratifs sont habituellement conservés dans les dossiers internes de la société. Ils ne sont pas toujours déposés publiquement, mais ils demeurent importants sur le plan juridique, car ils encadrent les décisions de la société et peuvent être invoqués en cas de litige.

Pourquoi les règlements administratifs sont importants

Les règlements administratifs donnent une structure à une société. Sans eux, l’entreprise peut avoir de la difficulté à démontrer qui a l’autorité d’agir, comment les réunions doivent se dérouler ou comment les décisions importantes doivent être approuvées.

Des règlements solides peuvent aider une société à :

• Clarifier les rôles de direction
• Mettre en place des procédures de réunion cohérentes
• Soutenir la conformité au droit des sociétés de l’État
• Réduire les conflits internes
• Protéger l’identité juridique distincte de la société
• Fournir une feuille de route pour la croissance et les changements de gouvernance

C’est particulièrement important pour les sociétés qui prévoient accueillir des investisseurs, émettre plusieurs catégories d’actions ou agrandir leur équipe de direction au fil du temps.

Ce qu’il faut inclure dans les règlements administratifs d’une société

Il n’existe pas de modèle universel qui convienne à toutes les sociétés. Le contenu exact doit correspondre à la taille de l’entreprise, à sa structure de propriété et aux exigences du droit de l’État. Cela dit, la plupart des règlements administratifs comprennent les dispositions suivantes.

1. Nom de la société et siège principal

Commencez par le nom légal de la société exactement comme il figure dans les documents de constitution. Les règlements administratifs devraient aussi identifier le siège principal ou l’adresse d’affaires et, au besoin, l’adresse du bureau enregistré ou l’adresse postale.

Cette section aide à situer le document et à s’assurer qu’il s’applique clairement à la bonne entité juridique.

2. Objet de la société

De nombreuses sociétés incluent une clause d’objet qui décrit l’activité de l’entreprise de façon suffisamment large pour couvrir les activités actuelles et futures. Une déclaration d’objet générale donne à l’entreprise de la flexibilité tout en définissant son champ d’activité global.

Certaines sociétés choisissent une formulation très générale, tandis que d’autres incluent une description plus précise liée à leur secteur d’activité.

3. Structure du capital-actions

Si la société est autorisée à émettre des actions, les règlements administratifs décrivent souvent le nombre ou les catégories d’actions que l’entreprise peut émettre. Cela peut inclure :

• Actions ordinaires
• Actions privilégiées
• Droits de vote
• Droits aux dividendes
• Droits de conversion
• Restrictions sur les transferts

Les règlements administratifs ne remplacent pas le dépôt d’État qui autorise les actions, mais ils peuvent expliquer comment la société gère l’émission d’actions à l’interne.

4. Conseil d’administration

Le conseil d’administration est au cœur de la gouvernance d’entreprise. Les règlements administratifs précisent généralement :

• Le nombre d’administrateurs ou la façon de le déterminer
• Les critères d’admissibilité des administrateurs, s’il y a lieu
• La durée des mandats des administrateurs
• La façon dont les administrateurs sont élus, révoqués ou remplacés
• Si les administrateurs peuvent rester en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient choisis

Si la société prévoit croître, les règlements administratifs peuvent offrir de la flexibilité en indiquant que la taille du conseil peut être modifiée par les actionnaires ou par le conseil.

5. Pouvoirs et responsabilités des administrateurs

Cette section explique ce que le conseil est autorisé à faire. Les dispositions courantes couvrent le pouvoir du conseil de :

• Gérer les activités et les affaires de la société
• Approuver les opérations majeures de la société
• Autoriser l’émission d’actions
• Adopter des politiques et des résolutions
• Nommer les dirigeants
• Créer des comités

Des énoncés clairs sur l’autorité du conseil aident à éviter la confusion au sujet de la personne qui a le pouvoir décisionnel final.

6. Dirigeants et responsabilités

Les sociétés ont habituellement des dirigeants comme un président ou chef de la direction, un secrétaire et un trésorier ou chef des finances. Les règlements administratifs devraient préciser :

• Quels postes de dirigeants existent
• Comment les dirigeants sont nommés et révoqués
• Leurs fonctions et leur autorité
• Si une même personne peut occuper plus d’un poste

Cette section est importante, car les dirigeants gèrent souvent les activités quotidiennes, signent des contrats et tiennent les dossiers.

7. Réunions du conseil d’administration

Les règlements administratifs d’une société devraient décrire le fonctionnement des réunions du conseil. À tout le moins, cette section devrait couvrir :

• Les réunions ordinaires et spéciales
• Qui peut convoquer une réunion
• Les délais de préavis requis
• La façon dont l’avis peut être transmis
• Le lieu des réunions, y compris les réunions virtuelles si elles sont permises
• Les exigences de quorum
• Les règles de vote et les décisions par consentement écrit unanime

Ces règles facilitent la tenue de réunions valides et la documentation correcte des décisions.

8. Réunions des actionnaires

Les réunions des actionnaires sont souvent requises pour les décisions importantes de la société, y compris l’élection des administrateurs et l’approbation de changements majeurs. Les règlements administratifs devraient expliquer :

• Quand les assemblées annuelles ont lieu
• Comment les assemblées spéciales sont convoquées
• Qui peut convoquer une réunion des actionnaires
• Les exigences de préavis
• Les exigences de quorum
• Les procédures de vote
• Les règles de vote par procuration

Si la société compte peu d’actionnaires, ces procédures peuvent être simples. Pour une société plus grande, elles deviennent plus importantes.

9. Règles de vote et quorum

Les règles de vote devraient préciser comment les décisions sont approuvées, par exemple à la majorité des personnes présentes ou selon un seuil plus élevé pour certaines mesures.

Les règles de quorum établissent le nombre minimal d’administrateurs ou d’actionnaires nécessaires pour qu’une réunion soit valide. Sans quorum, une réunion ne peut généralement pas prendre de décisions contraignantes.

Cette section devrait aussi indiquer si les votes sont fondés sur le nombre d’actions, le nombre de personnes ou une autre méthode selon le type de décision prise.

10. Comités

Certaines sociétés utilisent des comités pour répartir les responsabilités du conseil. Les exemples courants comprennent les comités de vérification, de rémunération et de direction.

Si des comités sont permis, les règlements administratifs devraient expliquer :

• Comment les comités sont formés
• Qui nomme les membres des comités
• Le pouvoir accordé aux comités
• Si les décisions des comités sont contraignantes
• Comment les réunions des comités sont menées

Les petites sociétés n’ont peut-être pas besoin de comités immédiatement, mais il peut être utile de conserver cette possibilité pour la croissance future.

11. Conflits d’intérêts

Une disposition sur les conflits d’intérêts aide à protéger la société lorsqu’un administrateur ou un dirigeant a un intérêt personnel dans une transaction ou une décision.

Cette section devrait exiger la divulgation des conflits potentiels et expliquer comment traiter les personnes concernées. Dans de nombreuses sociétés, la personne en conflit doit se récuser du vote ou de la discussion.

Des procédures claires en matière de conflits peuvent réduire les risques juridiques et préserver la confiance des parties prenantes.

12. Indemnisation et protection contre la responsabilité

De nombreux règlements administratifs incluent des dispositions d’indemnisation qui protègent les administrateurs et les dirigeants contre certaines réclamations ou dépenses engagées dans l’exercice de leurs fonctions pour la société.

La portée exacte de l’indemnisation dépend du droit de l’État et des préférences de l’entreprise, mais les règlements administratifs indiquent souvent dans quels cas la société remboursera ou défendra les personnes visées.

Cette disposition peut aider à attirer des personnes qualifiées pour agir comme administrateurs ou dirigeants.

13. Tenue des registres et livres de la société

Les sociétés doivent conserver des registres appropriés, notamment les procès-verbaux, les résolutions, les registres d’actions et les documents financiers. Les règlements administratifs peuvent préciser où les dossiers sont conservés et qui est responsable de leur tenue.

Cela aide à soutenir la conformité et facilite la preuve que les décisions de la société ont été dûment autorisées.

14. Procédure de modification

Les entreprises changent avec le temps, donc les règlements administratifs devraient expliquer comment ils peuvent être modifiés.

La clause de modification devrait identifier :

• Qui peut proposer des modifications
• Qui a le pouvoir de les approuver
• Quel seuil de vote s’applique
• Si les actionnaires, les administrateurs ou les deux doivent approuver les changements

Une procédure de modification claire permet à la société de mettre à jour sa structure de gouvernance sans incertitude.

15. Dispositions diverses

Selon les besoins de la société, les règlements administratifs peuvent aussi traiter des éléments suivants :

• Signatures et avis électroniques
• Participation à distance aux réunions
• Choix de l’exercice financier
• Fiabilité des dirigeants et des dossiers
• Dividendes et distributions
• Procédures de démission
• Interprétation des règlements administratifs selon le droit applicable de l’État

Ces dispositions ne sont pas toujours obligatoires, mais elles peuvent rendre les règlements administratifs plus complets et plus pratiques.

Qui rédige les règlements administratifs?

Habituellement, le fondateur ou le conseil d’administration initial prépare les règlements administratifs. Dans de nombreuses sociétés, le fondateur les adopte lors de la réunion d’organisation ou le conseil les approuve peu après la constitution.

Si l’entreprise compte plusieurs fondateurs, il est sage d’examiner les règlements administratifs ensemble avant leur adoption afin que chacun comprenne les règles de gouvernance dès le départ.

Comment les règlements administratifs sont adoptés

Les règlements administratifs sont généralement adoptés pendant la phase d’organisation de la société, souvent lors de la première réunion du conseil ou par consentement écrit.

Un processus d’adoption typique peut comprendre :

• La rédaction des règlements administratifs
• Leur examen pour assurer la conformité au droit de l’État
• Leur approbation par le fondateur ou le conseil d’administration
• Leur conservation signée dans les dossiers corporatifs
• Leur application constante dans les réunions et la prise de décisions

Une fois adoptés, la société devrait s’y conformer de façon uniforme. Si l’entreprise agit à l’encontre de ses propres règlements administratifs, cela peut créer des problèmes juridiques et opérationnels évitables.

Erreurs courantes à éviter

Lors de la rédaction des règlements administratifs, les sociétés commettent souvent des erreurs évitables. Évitez les problèmes suivants :

• Utiliser un langage vague qui laisse des décisions clés en suspens
• Copier un modèle générique sans l’adapter à l’entreprise
• Contredire le droit des sociétés de l’État
• Oublier les règles de quorum ou de vote
• Omettre les fonctions des dirigeants ou les pouvoirs du conseil
• Ne pas prévoir les réunions des actionnaires
• Négliger la procédure de modification
• Ne pas conserver les règlements administratifs signés dans les dossiers corporatifs

Le but n’est pas de rendre les règlements administratifs excessivement longs ou compliqués. Le but est de les rendre pratiques, exacts et adaptés au fonctionnement réel de l’entreprise.

Règlements administratifs et autres documents de constitution

Les règlements administratifs d’une société ne sont qu’une partie du dossier de constitution. Ils travaillent de concert avec les statuts constitutifs, les dossiers d’émission d’actions, les procès-verbaux de réunion et les résolutions.

Une façon simple de distinguer ces documents est la suivante :

• Les statuts constitutifs créent la société au niveau de l’État
• Les règlements administratifs régissent la société à l’interne
• Les procès-verbaux et les résolutions documentent les décisions prises en vertu des règlements administratifs

Chaque document a une fonction différente et, ensemble, ils soutiennent une bonne gouvernance d’entreprise.

Comment Zenind peut vous aider

La création d’une société est plus simple lorsque les étapes juridiques et administratives sont organisées dès le départ. Zenind aide les propriétaires d’entreprise américains à naviguer dans le processus de constitution grâce à des outils et à du soutien conçus pour simplifier les démarches.

Une fois votre société constituée, le fait d’avoir des règlements administratifs bien rédigés peut vous aider à garder la structure de propriété, la gouvernance et la tenue de dossiers sur la bonne voie. Cette base facilite une exploitation plus sûre et une croissance avec moins de friction.

Réflexion finale

Les règlements administratifs d’une société ne sont pas de simples formalités. Ils constituent les règles de fonctionnement qui aident une société à fonctionner efficacement, à maintenir l’ordre interne et à soutenir la conformité à long terme.

À tout le moins, vos règlements administratifs devraient couvrir le nom de la société, son objet, la structure de ses actions, les rôles du conseil et des dirigeants, les procédures de réunion, les règles de vote, les conflits d’intérêts, l’indemnisation, la tenue des dossiers et la procédure de modification. Les meilleurs règlements administratifs sont clairs, pratiques et adaptés aux besoins réels de l’entreprise.

Si votre société vient tout juste de démarrer, prenez le temps de rédiger soigneusement ses règlements administratifs. Un document de gouvernance solide peut faire gagner du temps, réduire les différends et faciliter la gestion de la croissance future.