Τι να Περιλαμβάνεται στους Εσωτερικούς Κανονισμούς Εταιρείας: Ένας Πρακτικός Οδηγός για Εταιρείες στις ΗΠΑ

Οι εσωτερικοί κανονισμοί εταιρείας είναι ένα από τα σημαντικότερα εσωτερικά έγγραφα διακυβέρνησης που μπορεί να έχει μια εταιρεία. Καθορίζουν τους κανόνες για τον τρόπο λειτουργίας της επιχείρησης, τον τρόπο λήψης αποφάσεων και τον τρόπο με τον οποίο αλληλεπιδρούν μεταξύ τους οι διευθυντές, τα στελέχη και οι μέτοχοι.

Για πολλούς ιδρυτές, οι κανονισμοί μοιάζουν με τυπική διαδικασία. Στην πράξη, όμως, αποτελούν ένα λειτουργικό πλαίσιο που βοηθά την εταιρεία να παραμένει οργανωμένη, να προστατεύει την αρμοδιότητα λήψης αποφάσεων και να μειώνει τη σύγχυση όταν προκύπτουν ζητήματα. Καλά συνταγμένοι κανονισμοί μπορούν επίσης να διευκολύνουν το άνοιγμα τραπεζικού λογαριασμού επιχείρησης, την προσέλκυση επενδυτών και την απόδειξη ότι η εταιρεία λειτουργεί σωστά.

Αυτός ο οδηγός εξηγεί τι είναι οι εσωτερικοί κανονισμοί εταιρείας, τι πρέπει να περιλαμβάνουν, πώς υιοθετούνται και ποια είναι τα συνηθισμένα λάθη που πρέπει να αποφεύγονται κατά τη σύνταξή τους.

Τι είναι οι εσωτερικοί κανονισμοί εταιρείας;

Οι εσωτερικοί κανονισμοί εταιρείας είναι οι εσωτερικοί κανόνες μιας εταιρείας. Δεν δημιουργούν την εταιρεία από μόνοι τους, αλλά ρυθμίζουν τον τρόπο λειτουργίας της μετά την ίδρυσή της.

Γενικά, οι κανονισμοί καλύπτουν θέματα όπως:

• Τον αριθμό και τις αρμοδιότητες των διευθυντών και των στελεχών
• Πώς συγκαλούνται και διεξάγονται οι συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου και των μετόχων
• Διαδικασίες ψηφοφορίας και απαιτήσεις απαρτίας
• Πώς εκδίδονται και μεταβιβάζονται οι μετοχές
• Πώς αντιμετωπίζονται οι συγκρούσεις συμφερόντων
• Πώς μπορούν να τροποποιηθούν οι κανονισμοί στο μέλλον

Σε αντίθεση με τα έγγραφα σύστασης που κατατίθενται στην πολιτεία, οι κανονισμοί συνήθως φυλάσσονται στα εσωτερικά αρχεία της εταιρείας. Δεν υποβάλλονται πάντα δημόσια, αλλά παραμένουν νομικά σημαντικοί, επειδή καθοδηγούν τις εταιρικές ενέργειες και μπορούν να ληφθούν υπόψη σε διαφορές.

Γιατί έχουν σημασία οι κανονισμοί

Οι κανονισμοί δίνουν δομή σε μια εταιρεία. Χωρίς αυτούς, η επιχείρηση μπορεί να δυσκολευτεί να αποδείξει ποιος έχει την εξουσία να ενεργεί, πώς πρέπει να διεξάγονται οι συνεδριάσεις ή πώς πρέπει να εγκρίνονται οι σημαντικές αποφάσεις.

Ισχυροί κανονισμοί μπορούν να βοηθήσουν μια εταιρεία να:

• Διευκρινίσει τους ρόλους ηγεσίας
• Δημιουργήσει συνεπείς διαδικασίες συνεδριάσεων
• Υποστηρίξει τη συμμόρφωση με το εταιρικό δίκαιο της πολιτείας
• Μειώσει τις εσωτερικές διαφορές
• Προστατεύσει τη χωριστή νομική υπόσταση της εταιρείας
• Παρέχει έναν οδικό χάρτη για ανάπτυξη και αλλαγές στη διακυβέρνηση

Αυτό είναι ιδιαίτερα σημαντικό για εταιρείες που αναμένουν να προσελκύσουν επενδυτές, να εκδώσουν πολλαπλές κατηγορίες μετοχών ή να επεκτείνουν την ηγετική τους ομάδα με την πάροδο του χρόνου.

Τι να περιλαμβάνεται στους εσωτερικούς κανονισμούς εταιρείας

Δεν υπάρχει ένα μοναδικό καθολικό πρότυπο που να λειτουργεί για κάθε εταιρεία. Το ακριβές περιεχόμενο πρέπει να ταιριάζει στο μέγεθος της επιχείρησης, στη δομή ιδιοκτησίας και στις απαιτήσεις της νομοθεσίας της πολιτείας. Παρ' όλα αυτά, οι περισσότεροι κανονισμοί περιλαμβάνουν τις ακόλουθες διατάξεις.

1. Όνομα της εταιρείας και κύρια έδρα

Ξεκινήστε με την επίσημη επωνυμία της εταιρείας ακριβώς όπως εμφανίζεται στα έγγραφα σύστασης. Οι κανονισμοί θα πρέπει επίσης να προσδιορίζουν την κύρια έδρα ή τη διεύθυνση της επιχείρησης και, αν είναι χρήσιμο, τη διεύθυνση του καταχωρισμένου γραφείου ή την ταχυδρομική διεύθυνση.

Αυτή η ενότητα βοηθά στην εδραίωση του εγγράφου και διασφαλίζει ότι εφαρμόζεται ξεκάθαρα στη σωστή νομική οντότητα.

2. Σκοπός της εταιρείας

Πολλές εταιρείες περιλαμβάνουν ρήτρα σκοπού που δηλώνει τον επιχειρηματικό σκοπό με αρκετά ευρύ τρόπο ώστε να καλύπτει τις τρέχουσες και μελλοντικές δραστηριότητες. Μια ευρεία δήλωση σκοπού δίνει στην εταιρεία ευελιξία, ενώ εξακολουθεί να ορίζει το γενικό πλαίσιο των δραστηριοτήτων της.

Ορισμένες εταιρείες επιλέγουν μια πολύ γενική διατύπωση, ενώ άλλες περιλαμβάνουν πιο συγκεκριμένη περιγραφή συνδεδεμένη με τον κλάδο τους.

3. Δομή μετοχικού κεφαλαίου

Εάν η εταιρεία έχει εξουσιοδότηση να εκδίδει μετοχές, οι κανονισμοί συχνά περιγράφουν τον αριθμό ή τις κατηγορίες των μετοχών που μπορεί να εκδώσει η εταιρεία. Αυτό μπορεί να περιλαμβάνει:

• Κοινές μετοχές
• Προνομιούχες μετοχές
• Δικαιώματα ψήφου
• Δικαιώματα μερίσματος
• Δικαιώματα μετατροπής
• Περιορισμούς μεταβίβασης

Οι κανονισμοί δεν αντικαθιστούν την καταχώριση στην πολιτεία που εξουσιοδοτεί τις μετοχές, αλλά μπορούν να εξηγήσουν πώς η εταιρεία χειρίζεται εσωτερικά την έκδοση μετοχών.

4. Διοικητικό συμβούλιο

Το διοικητικό συμβούλιο είναι κεντρικό στοιχείο της εταιρικής διακυβέρνησης. Οι κανονισμοί συνήθως καθορίζουν:

• Τον αριθμό των διευθυντών ή τον τρόπο με τον οποίο καθορίζεται ο αριθμός
• Τυχόν προσόντα που απαιτούνται για τους διευθυντές
• Τη διάρκεια της θητείας των διευθυντών
• Πώς εκλέγονται, παύονται ή αντικαθίστανται οι διευθυντές
• Αν οι διευθυντές παραμένουν στη θέση τους μέχρι να επιλεγούν οι διάδοχοί τους

Εάν η εταιρεία αναμένει να αναπτυχθεί, οι κανονισμοί μπορούν να επιτρέπουν ευελιξία, ορίζοντας ότι το μέγεθος του συμβουλίου μπορεί να αλλάζει με ενέργεια των μετόχων ή του ίδιου του συμβουλίου.

5. Εξουσίες και καθήκοντα των διευθυντών

Αυτή η ενότητα εξηγεί τι είναι εξουσιοδοτημένο να κάνει το διοικητικό συμβούλιο. Συνήθεις διατάξεις καλύπτουν την εξουσία του συμβουλίου να:

• Διαχειρίζεται την επιχείρηση και τις υποθέσεις της εταιρείας
• Εγκρίνει σημαντικές εταιρικές πράξεις
• Εξουσιοδοτεί την έκδοση μετοχών
• Υιοθετεί πολιτικές και ψηφίσματα
• Διορίζει στελέχη
• Συγκροτεί επιτροπές

Οι σαφείς διατυπώσεις σχετικά με την εξουσία του συμβουλίου βοηθούν να αποφεύγεται η σύγχυση ως προς το ποιος έχει την τελική αρμοδιότητα λήψης αποφάσεων.

6. Στελέχη και αρμοδιότητές τους

Οι εταιρείες συνήθως έχουν στελέχη όπως πρόεδρο ή διευθύνοντα σύμβουλο, γραμματέα και ταμία ή οικονομικό διευθυντή. Οι κανονισμοί θα πρέπει να προσδιορίζουν:

• Ποια στελέχη υπάρχουν
• Πώς διορίζονται και παύονται τα στελέχη
• Τα καθήκοντα και την εξουσία τους
• Αν ένα άτομο μπορεί να κατέχει περισσότερα από ένα αξιώματα

Αυτή η ενότητα είναι σημαντική επειδή τα στελέχη συχνά χειρίζονται την καθημερινή λειτουργία, υπογράφουν συμβάσεις και τηρούν αρχεία.

7. Συνεδριάσεις διευθυντών

Οι εσωτερικοί κανονισμοί της εταιρείας θα πρέπει να περιγράφουν τον τρόπο λειτουργίας των συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου. Τουλάχιστον, αυτή η ενότητα θα πρέπει να καλύπτει:

• Τακτικές και έκτακτες συνεδριάσεις
• Ποιος μπορεί να συγκαλέσει συνεδρίαση
• Απαιτούμενες προθεσμίες ειδοποίησης
• Πώς μπορεί να δοθεί η ειδοποίηση
• Πού μπορούν να διεξαχθούν οι συνεδριάσεις, συμπεριλαμβανομένων των εικονικών συνεδριάσεων, εφόσον επιτρέπονται
• Απαιτήσεις απαρτίας
• Κανόνες ψηφοφορίας και ενέργεια με ομόφωνη γραπτή συναίνεση

Αυτοί οι κανόνες διευκολύνουν τη διεξαγωγή έγκυρων συνεδριάσεων και τη σωστή τεκμηρίωση των αποφάσεων.

8. Συνεδριάσεις μετόχων

Οι συνεδριάσεις μετόχων απαιτούνται συχνά για σημαντικές εταιρικές ενέργειες, όπως η εκλογή διευθυντών και η έγκριση ουσιωδών αλλαγών. Οι κανονισμοί θα πρέπει να εξηγούν:

• Πότε διεξάγονται οι ετήσιες συνεδριάσεις
• Πώς συγκαλούνται οι έκτακτες συνεδριάσεις
• Ποιος μπορεί να συγκαλέσει συνεδρίαση μετόχων
• Απαιτήσεις ειδοποίησης
• Απαιτήσεις απαρτίας
• Διαδικασίες ψηφοφορίας
• Κανόνες ψηφοφορίας με πληρεξούσιο

Εάν η εταιρεία έχει μικρό αριθμό μετόχων, αυτές οι διαδικασίες μπορεί να είναι απλές. Για μια μεγαλύτερη εταιρεία, αποκτούν μεγαλύτερη σημασία.

9. Κανόνες ψηφοφορίας και απαρτίας

Οι κανόνες ψηφοφορίας θα πρέπει να ορίζουν πώς εγκρίνονται οι αποφάσεις, όπως με πλειοψηφία των παρόντων ή με υψηλότερο όριο για ορισμένες ενέργειες.

Οι κανόνες απαρτίας καθορίζουν τον ελάχιστο αριθμό διευθυντών ή μετόχων που απαιτείται για την έγκυρη διεξαγωγή μιας συνεδρίασης. Χωρίς απαρτία, η συνεδρίαση συνήθως δεν μπορεί να λάβει δεσμευτική απόφαση.

Αυτή η ενότητα θα πρέπει επίσης να διευκρινίζει αν οι ψήφοι βασίζονται σε μετοχές, σε πρόσωπα ή σε άλλη μέθοδο, ανάλογα με το είδος της απόφασης που λαμβάνεται.

10. Επιτροπές

Ορισμένες εταιρείες χρησιμοποιούν επιτροπές για να μοιράσουν τις αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου. Συνήθη παραδείγματα είναι οι επιτροπές ελέγχου, αμοιβών και εκτελεστική επιτροπή.

Εάν επιτρέπονται επιτροπές, οι κανονισμοί θα πρέπει να εξηγούν:

• Πώς συγκροτούνται οι επιτροπές
• Ποιος διορίζει τα μέλη των επιτροπών
• Τι εξουσία έχουν οι επιτροπές
• Αν οι αποφάσεις των επιτροπών είναι δεσμευτικές
• Πώς διεξάγονται οι συνεδριάσεις των επιτροπών

Οι μικρότερες εταιρείες μπορεί να μην χρειάζονται άμεσα επιτροπές, αλλά είναι χρήσιμο να διατηρείται η δυνατότητα για μελλοντική ανάπτυξη.

11. Συγκρούσεις συμφερόντων

Μια διάταξη για σύγκρουση συμφερόντων βοηθά στην προστασία της εταιρείας όταν διευθυντές ή στελέχη έχουν προσωπικό συμφέρον σε μια συναλλαγή ή απόφαση.

Αυτή η ενότητα θα πρέπει να απαιτεί τη γνωστοποίηση πιθανών συγκρούσεων και να εξηγεί πώς πρέπει να αντιμετωπίζονται τα εμπλεκόμενα πρόσωπα. Σε πολλές εταιρείες, το πρόσωπο που βρίσκεται σε σύγκρουση ενδέχεται να χρειάζεται να απέχει από την ψηφοφορία ή τη συζήτηση.

Οι σαφείς διαδικασίες για τις συγκρούσεις μπορούν να μειώσουν τον νομικό κίνδυνο και να διατηρήσουν την εμπιστοσύνη μεταξύ των ενδιαφερομένων.

12. Αποζημίωση και προστασία ευθύνης

Πολλοί κανονισμοί περιλαμβάνουν διατάξεις αποζημίωσης που προστατεύουν διευθυντές και στελέχη από ορισμένες αξιώσεις ή δαπάνες που προκύπτουν κατά την υπηρεσία τους προς την εταιρεία.

Το ακριβές εύρος της αποζημίωσης εξαρτάται από το δίκαιο της πολιτείας και τις προτιμήσεις της εταιρείας, αλλά οι κανονισμοί συχνά ορίζουν πότε η εταιρεία θα αποζημιώνει ή θα υπερασπίζεται τα καλυπτόμενα πρόσωπα.

Αυτή η διάταξη μπορεί να βοηθήσει στην προσέλκυση κατάλληλων ατόμων για να υπηρετήσουν ως διευθυντές ή στελέχη.

13. Τήρηση αρχείων και εταιρικά βιβλία

Οι εταιρείες θα πρέπει να διατηρούν σωστά αρχεία, συμπεριλαμβανομένων πρακτικών, ψηφισμάτων, μητρώων μετοχών και οικονομικών εγγράφων. Οι κανονισμοί μπορούν να καθορίζουν πού τηρούνται τα αρχεία και ποιος είναι υπεύθυνος για τη διατήρησή τους.

Αυτό βοηθά στη συμμόρφωση και διευκολύνει την απόδειξη ότι οι εταιρικές ενέργειες είχαν εγκριθεί σωστά.

14. Διαδικασία τροποποίησης

Οι επιχειρήσεις αλλάζουν με την πάροδο του χρόνου, επομένως οι κανονισμοί θα πρέπει να εξηγούν πώς μπορούν να τροποποιηθούν.

Η ρήτρα τροποποίησης θα πρέπει να προσδιορίζει:

• Ποιος μπορεί να προτείνει τροποποιήσεις
• Ποιος έχει την αρμοδιότητα να τις εγκρίνει
• Ποιο όριο ψήφων εφαρμόζεται
• Αν οι αλλαγές πρέπει να εγκρίνονται από μετόχους, διευθυντές ή και από τους δύο

Μια σαφής διαδικασία τροποποίησης διασφαλίζει ότι η εταιρεία μπορεί να επικαιροποιεί τη δομή διακυβέρνησής της χωρίς αβεβαιότητα.

15. Λοιπές διατάξεις

Ανάλογα με τις ανάγκες της εταιρείας, οι κανονισμοί μπορούν επίσης να καλύπτουν:

• Ηλεκτρονικές υπογραφές και ειδοποιήσεις
• Εξ αποστάσεως συμμετοχή σε συνεδριάσεις
• Επιλογή οικονομικού έτους
• Εμπιστοσύνη σε στελέχη και αρχεία
• Μερίσματα και διανομές
• Διαδικασίες παραίτησης
• Ερμηνεία των κανονισμών σύμφωνα με το εφαρμοστέο δίκαιο της πολιτείας

Αυτές οι διατάξεις δεν είναι πάντα υποχρεωτικές, αλλά μπορούν να κάνουν τους κανονισμούς πιο πλήρεις και πρακτικούς.

Ποιος συντάσσει τους κανονισμούς;

Συνήθως, ο ιδρυτής ή το αρχικό διοικητικό συμβούλιο προετοιμάζει τους κανονισμούς. Σε πολλές εταιρείες, ο ιδρυτής τους υιοθετεί κατά την οργανωτική συνεδρίαση ή το διοικητικό συμβούλιο τους εγκρίνει λίγο μετά τη σύσταση.

Εάν η εταιρεία έχει περισσότερους από έναν ιδρυτές, είναι συνετό να εξεταστούν οι κανονισμοί από κοινού πριν από την υιοθέτησή τους, ώστε όλοι να κατανοούν τους κανόνες διακυβέρνησης από την αρχή.

Πώς υιοθετούνται οι κανονισμοί

Οι κανονισμοί συνήθως υιοθετούνται κατά την οργανωτική φάση της εταιρείας, συχνά στην πρώτη συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου ή με γραπτή συναίνεση.

Μια τυπική διαδικασία υιοθέτησης μπορεί να περιλαμβάνει:

• Σύνταξη των κανονισμών
• Έλεγχο για συμμόρφωση με το δίκαιο της πολιτείας
• Έγκριση από τον ιδρυτή ή το διοικητικό συμβούλιο
• Φύλαξη των υπογεγραμμένων κανονισμών στα εταιρικά αρχεία
• Εφαρμογή των κανονισμών από εκεί και πέρα στις συνεδριάσεις και στη λήψη αποφάσεων

Μόλις υιοθετηθούν, η εταιρεία θα πρέπει να χρησιμοποιεί τους κανονισμούς με συνέπεια. Εάν η εταιρεία ενεργεί αντίθετα με τους δικούς της κανονισμούς, αυτό μπορεί να δημιουργήσει περιττά νομικά και λειτουργικά προβλήματα.

Συνηθισμένα λάθη που πρέπει να αποφεύγονται

Κατά τη σύνταξη των κανονισμών, οι εταιρείες συχνά κάνουν αποφεύξιμα λάθη. Προσέξτε τα ακόλουθα ζητήματα:

• Χρήση ασαφούς διατύπωσης που αφήνει σημαντικές αποφάσεις αδιευκρίνιστες
• Αντιγραφή ενός γενικού προτύπου χωρίς προσαρμογή στην επιχείρηση
• Σύγκρουση με το εταιρικό δίκαιο της πολιτείας
• Παράλειψη κανόνων απαρτίας ή ψηφοφορίας
• Παράλειψη των καθηκόντων των στελεχών ή των εξουσιών του διοικητικού συμβουλίου
• Μη αντιμετώπιση των συνεδριάσεων μετόχων
• Παράλειψη διαδικασιών τροποποίησης
• Μη διατήρηση των υπογεγραμμένων κανονισμών στα εταιρικά αρχεία

Ο στόχος δεν είναι να γίνουν οι κανονισμοί υπερβολικά μεγάλοι ή πολύπλοκοι. Ο στόχος είναι να είναι εφαρμόσιμοι, ακριβείς και ευθυγραμμισμένοι με τον πραγματικό τρόπο λειτουργίας της εταιρείας.

Οι κανονισμοί και τα άλλα έγγραφα σύστασης

Οι εσωτερικοί κανονισμοί εταιρείας είναι μόνο ένα μέρος του φακέλου σύστασης. Λειτουργούν μαζί με το Καταστατικό Σύστασης, τα αρχεία έκδοσης μετοχών, τα πρακτικά συνεδριάσεων και τα ψηφίσματα.

Ένας απλός τρόπος να σκεφτείτε τη διαφορά είναι ο εξής:

• Το Καταστατικό Σύστασης δημιουργεί την εταιρεία σε επίπεδο πολιτείας
• Οι κανονισμοί ρυθμίζουν την εσωτερική λειτουργία της εταιρείας
• Τα πρακτικά και τα ψηφίσματα τεκμηριώνουν τις αποφάσεις που λαμβάνονται βάσει των κανονισμών

Κάθε έγγραφο εξυπηρετεί διαφορετικό σκοπό και, μαζί, στηρίζουν τη σωστή εταιρική διακυβέρνηση.

Πώς μπορεί να βοηθήσει η Zenind

Η σύσταση μιας εταιρείας είναι ευκολότερη όταν τα νομικά και διοικητικά βήματα οργανώνονται από την αρχή. Η Zenind βοηθά τους ιδιοκτήτες επιχειρήσεων στις ΗΠΑ να διαχειριστούν τη σύσταση εταιρείας με εργαλεία και υποστήριξη που έχουν σχεδιαστεί για να απλοποιούν τη διαδικασία.

Αφού συσταθεί η εταιρεία σας, η ύπαρξη καλά συνταγμένων κανονισμών μπορεί να σας βοηθήσει να διατηρήσετε την ιδιοκτησία, τη διακυβέρνηση και την τήρηση αρχείων σε σωστή πορεία. Αυτό το θεμέλιο διευκολύνει τη λειτουργία με αυτοπεποίθηση και την ανάπτυξη με λιγότερες τριβές.

Τελικές σκέψεις

Οι εσωτερικοί κανονισμοί εταιρείας δεν είναι απλώς χαρτιά. Είναι οι κανόνες λειτουργίας που βοηθούν μια εταιρεία να λειτουργεί ομαλά, να διατηρεί την εσωτερική τάξη και να υποστηρίζει τη μακροπρόθεσμη συμμόρφωση.

Τουλάχιστον, οι κανονισμοί σας θα πρέπει να καλύπτουν το όνομα της εταιρείας, τον σκοπό, τη δομή μετοχικού κεφαλαίου, τους ρόλους του διοικητικού συμβουλίου και των στελεχών, τις διαδικασίες συνεδριάσεων, τους κανόνες ψηφοφορίας, τις συγκρούσεις συμφερόντων, την αποζημίωση, την τήρηση αρχείων και τη διαδικασία τροποποίησης. Οι καλύτεροι κανονισμοί είναι σαφείς, πρακτικοί και προσαρμοσμένοι στις πραγματικές ανάγκες της εταιρείας.

Εάν η εταιρεία σας μόλις ξεκινά, αφιερώστε χρόνο για να συντάξετε προσεκτικά τους κανονισμούς. Ένα ισχυρό έγγραφο διακυβέρνησης μπορεί να εξοικονομήσει χρόνο, να μειώσει τις διαφορές και να κάνει τη μελλοντική ανάπτυξη ευκολότερη στη διαχείριση.