Ano ang Dapat Isama sa Corporate Bylaws: Isang Praktikal na Gabay para sa mga Korporasyon sa US

Ang corporate bylaws ay isa sa pinakamahalagang panloob na dokumento ng pamamahala na maaaring magkaroon ang isang korporasyon. Itinatakda nito ang mga tuntunin kung paano pinapatakbo ang kumpanya, kung paano ginagawa ang mga desisyon, at kung paano nakikipag-ugnayan sa isa't isa ang mga direktor, opisyal, at shareholder.

Para sa maraming founder, ang bylaws ay tila pormalidad lamang. Sa praktika, ito ay isang gumaganang balangkas na tumutulong sa isang korporasyon na manatiling organisado, protektahan ang awtoridad sa paggawa ng desisyon, at mabawasan ang kalituhan kapag may mga isyung lumitaw. Ang maayos na pagkakabuo ng bylaws ay maaari ring magpadali sa pagbubukas ng bank account ng negosyo, pag-akit ng mga investor, at pagpapakita na ang korporasyon ay pinapatakbo nang maayos.

Ipinaliliwanag ng gabay na ito kung ano ang corporate bylaws, ano ang dapat isama rito, paano ito pinagtitibay, at ano ang mga karaniwang pagkakamaling dapat iwasan sa pag-draft nito.

Ano ang corporate bylaws?

Ang corporate bylaws ay ang panloob na mga tuntunin ng isang korporasyon. Hindi nito nililikha ang korporasyon; sa halip, pinamamahalaan nito kung paano gumagana ang korporasyon pagkatapos ng pagkakatatag.

Sa pangkalahatan, tinatalakay ng bylaws ang mga paksa gaya ng:

• Bilang at mga responsibilidad ng mga direktor at opisyal
• Paano tinatawag at isinasagawa ang mga pulong ng board at shareholder
• Mga pamamaraan sa pagboto at mga kinakailangan sa quorum
• Paano inilalabas at inililipat ang mga share
• Paano hinahawakan ang mga salungatan ng interes
• Paano maaaring amyendahan ang bylaws sa hinaharap

Hindi tulad ng mga dokumentong pangpagtatatag na isinusumite sa estado, ang bylaws ay karaniwang itinatago kasama ng mga panloob na rekord ng korporasyon. Hindi ito palaging pampublikong isinasampa, ngunit mahalaga pa rin ito sa legal na pananaw dahil ginagabayan nito ang mga aksyon ng korporasyon at maaaring pagbatayan sa mga alitan.

Bakit mahalaga ang bylaws

Nagbibigay ng estruktura ang bylaws sa isang korporasyon. Kung wala ito, maaaring mahirapan ang negosyo na patunayan kung sino ang may awtoridad kumilos, paano dapat isagawa ang mga pulong, o paano dapat aprubahan ang mahahalagang desisyon.

Makakatulong ang matibay na bylaws sa isang korporasyon na:

• Linawin ang mga tungkulin sa pamumuno
• Magtatag ng pare-parehong mga pamamaraan sa pagpupulong
• Suportahan ang pagsunod sa batas korporasyon ng estado
• Bawasan ang mga panloob na alitan
• Protektahan ang hiwalay na legal na pagkatao ng korporasyon
• Magbigay ng gabay para sa paglago at mga pagbabago sa pamamahala

Lalo itong mahalaga para sa mga korporasyong inaasahang kukuha ng mga investor, maglalabas ng maraming klase ng stock, o palalawakin ang kanilang pangkat ng pamumuno sa paglipas ng panahon.

Ano ang dapat isama sa corporate bylaws

Walang iisang pamantayang template na angkop para sa lahat ng korporasyon. Ang eksaktong nilalaman ay dapat tumugma sa laki ng kumpanya, estruktura ng pagmamay-ari, at mga kinakailangan ng batas ng estado. Gayunman, karamihan sa mga bylaws ay may mga sumusunod na probisyon.

1. Pangalan ng korporasyon at pangunahing opisina

Simulan sa legal na pangalan ng korporasyon nang eksakto kung paano ito nakasaad sa mga rekord ng pagkakatatag. Dapat ding tukuyin ng bylaws ang pangunahing opisina o address ng negosyo at, kung kapaki-pakinabang, ang rehistradong opisina o mailing address.

Tinutulungan ng seksyong ito na iangkla ang dokumento at matiyak na malinaw itong naaangkop sa tamang legal na entidad.

2. Layunin ng korporasyon

Maraming korporasyon ang nagsasama ng pahayag ng layunin na malawak ang saklaw upang masaklaw ang kasalukuyan at hinaharap na mga aktibidad. Ang malawak na pahayag ng layunin ay nagbibigay ng kakayahang umangkop sa kumpanya habang tinutukoy pa rin ang pangkalahatang saklaw ng operasyon nito.

Ang ilang korporasyon ay pumipili ng napakalawak na pahayag, habang ang iba ay nagsasama ng mas tiyak na paglalarawan na nakaayon sa kanilang industriya.

3. Estruktura ng shares

Kung awtorisado ang korporasyon na maglabas ng stock, madalas inilalarawan ng bylaws ang bilang o mga klase ng shares na maaaring ilabas ng kumpanya. Maaari itong kabilang ang:

• Common stock
• Preferred stock
• Mga karapatan sa pagboto
• Mga karapatan sa dibidendo
• Mga karapatan sa conversion
• Mga restriksyon sa paglilipat

Hindi pinapalitan ng bylaws ang pagsasampa sa estado na nag-aawtorisa ng mga shares, ngunit maaari nitong ipaliwanag kung paano pinangangasiwaan ng korporasyon ang pag-isyu ng stock sa loob.

4. Board of directors

Ang board of directors ay sentro ng pamamahala sa korporasyon. Karaniwang tinutukoy ng bylaws ang:

• Bilang ng mga direktor o kung paano ito tinutukoy
• Mga kwalipikasyon ng mga direktor, kung mayroon
• Haba ng termino ng direktor
• Paano inihahalal, inaalis, o pinapalitan ang mga direktor
• Kung maaaring manatili sa tungkulin ang mga direktor hanggang mapili ang mga pumalit

Kung inaasahang lalago ang korporasyon, maaaring bigyan ng bylaws ng kakayahang umangkop ang bilang ng board sa pamamagitan ng pagsasaad na maaari itong magbago sa pamamagitan ng aksyon ng shareholder o board.

5. Mga kapangyarihan at tungkulin ng direktor

Ipinapaliwanag ng seksyong ito kung ano ang pinahihintulutang gawin ng board. Kasama sa karaniwang mga probisyon ang kapangyarihan ng board na:

• Pamahalaan ang negosyo at mga gawain ng korporasyon
• Aprubahan ang mahahalagang aksyon ng korporasyon
• Awtorisahan ang pag-isyu ng stock
• Magpatibay ng mga patakaran at resolusyon
• Magtalaga ng mga opisyal
• Bumuo ng mga komite

Ang malinaw na pahayag tungkol sa awtoridad ng board ay tumutulong maiwasan ang kalituhan tungkol sa kung sino ang may huling kapangyarihan sa paggawa ng desisyon.

6. Mga opisyal at kanilang mga responsibilidad

Karaniwang may mga opisyal ang mga korporasyon tulad ng president o chief executive officer, secretary, at treasurer o chief financial officer. Dapat tukuyin ng bylaws:

• Aling mga opisyal ang mayroon
• Paano hinirang at inaalis ang mga opisyal
• Ang kanilang mga tungkulin at awtoridad
• Kung maaaring humawak ang isang tao ng higit sa isang posisyon

Mahalaga ang seksyong ito dahil madalas pinangangasiwaan ng mga opisyal ang araw-araw na operasyon, pumipirma sa mga kontrata, at nag-iingat ng mga rekord.

7. Mga pulong ng direktor

Dapat ilarawan ng corporate bylaws kung paano gumagana ang mga pulong ng board. Sa minimum, dapat saklawin ng seksyong ito ang:

• Mga regular na pulong at espesyal na pulong
• Kung sino ang maaaring magpatawag ng pulong
• Mga kinakailangang abiso
• Paano maaaring maihatid ang abiso
• Saan maaaring idaos ang mga pulong, kabilang ang virtual na pulong kung pinapayagan
• Mga kinakailangan sa quorum
• Mga tuntunin sa pagboto at aksyon sa pamamagitan ng nagkakaisang nakasulat na pahintulot

Ginagawang mas madali ng mga tuntuning ito ang pagsasagawa ng mga bisa at wastong pagpapanatili ng mga rekord ng desisyon.

8. Mga pulong ng shareholder

Madalas kinakailangan ang mga pulong ng shareholder para sa mahahalagang aksyon ng korporasyon, kabilang ang paghalal ng mga direktor at pag-apruba ng mahahalagang pagbabago. Dapat ipaliwanag ng bylaws ang:

• Kailan ginaganap ang taunang pulong
• Paano tinatawag ang espesyal na pulong
• Kung sino ang maaaring magpatawag ng pulong ng shareholder
• Mga kinakailangan sa abiso
• Mga kinakailangan sa quorum
• Mga pamamaraan sa pagboto
• Mga tuntunin sa proxy voting

Kung maliit ang bilang ng shareholder ng korporasyon, maaaring simple ang mga pamamaraang ito. Para sa mas malaking korporasyon, mas nagiging mahalaga ang mga ito.

9. Mga tuntunin sa pagboto at quorum

Dapat tukuyin ng mga tuntunin sa pagboto kung paano inaaprubahan ang mga desisyon, tulad ng mayorya ng mga dumalo o mas mataas na antas para sa ilang aksyon.

Ang mga tuntunin sa quorum ay nagtatakda ng pinakamababang bilang ng mga direktor o shareholder na kinakailangan para maging balido ang pulong. Kung walang quorum, karaniwan ay hindi maaaring gumawa ng may bisang aksyon ang pulong.

Dapat ding talakayin ng seksyong ito kung ang botohan ay nakabatay sa shares, bilang ng tao, o ibang paraan depende sa uri ng desisyong ginagawa.

10. Mga komite

May ilang korporasyon na gumagamit ng mga komite upang hatiin ang mga responsibilidad ng board. Kabilang sa mga karaniwang halimbawa ang audit committee, compensation committee, at executive committee.

Kung pinapayagan ang mga komite, dapat ipaliwanag ng bylaws:

• Paano binubuo ang mga komite
• Kung sino ang nagtatalaga ng mga miyembro ng komite
• Anong awtoridad ang mayroon ang mga komite
• Kung ang mga desisyon ng komite ay may bisa
• Paano isinasagawa ang mga pulong ng komite

Maaaring hindi pa kailangan ng mas maliliit na korporasyon ang mga komite sa simula, ngunit kapaki-pakinabang na panatilihin ang opsyon para sa paglago sa hinaharap.

11. Mga salungatan ng interes

Nakakatulong ang probisyon tungkol sa salungatan ng interes upang protektahan ang korporasyon kapag ang isang direktor o opisyal ay may personal na interes sa isang transaksyon o desisyon.

Dapat hingin ng seksyong ito ang pagbubunyag ng mga posibleng salungatan at ipaliwanag kung paano hahawakan ang mga taong may interes. Sa maraming korporasyon, maaaring kailanganin ang taong may salungatan na umiwas sa pagboto o talakayan.

Ang malinaw na mga pamamaraan sa salungatan ay maaaring magpababa ng legal na panganib at magpanatili ng tiwala sa pagitan ng mga stakeholder.

12. Indemnification at proteksyon sa pananagutan

Maraming bylaws ang may mga probisyon sa indemnification na nagpoprotekta sa mga direktor at opisyal mula sa ilang paghahabol o gastusing natamo habang nagsisilbi sa korporasyon.

Ang eksaktong saklaw ng indemnification ay nakadepende sa batas ng estado at sa mga kagustuhan ng kumpanya, ngunit madalas nakasaad sa bylaws kung kailan aakuin o babayaran ng korporasyon ang mga saklaw na indibidwal.

Maaaring makatulong ang probisyong ito upang makahikayat ng mga kwalipikadong taong magsisilbing direktor o opisyal.

13. Pag-iingat ng rekord at corporate books

Dapat panatilihin ng mga korporasyon ang wastong mga rekord, kabilang ang mga minuto, resolusyon, stock ledger, at mga dokumentong pinansyal. Maaaring tukuyin ng bylaws kung saan itinatago ang mga rekord at kung sino ang may pananagutan sa pagpapanatili nito.

Nakakatulong ito sa pagsunod at nagpapadali sa pagpapatunay na ang mga aksyon ng korporasyon ay naaayos na naaprubahan.

14. Mga pamamaraan sa pag-amyenda

Nagbabago ang mga negosyo sa paglipas ng panahon, kaya dapat ipaliwanag ng bylaws kung paano ito maaaring amyendahan.

Dapat tukuyin ng clause sa pag-amyenda:

• Kung sino ang maaaring magmungkahi ng mga amyenda
• Kung sino ang may awtoridad na mag-apruba nito
• Anong threshold ng boto ang naaangkop
• Kung kailangan ng pag-apruba ng shareholder, direktor, o pareho para sa mga pagbabago

Tinitiyak ng malinaw na proseso sa pag-amyenda na maaaring i-update ng korporasyon ang estruktura ng pamamahala nito nang walang kalabuan.

15. Iba pang mga probisyon

Depende sa pangangailangan ng korporasyon, maaari ring tugunan ng bylaws ang:

• Mga electronic signature at abiso
• Malayuang paglahok sa mga pulong
• Pagpili ng fiscal year
• Pag-asa sa mga opisyal at rekord
• Mga dibidendo at distribusyon
• Mga pamamaraan ng pagbibitiw
• Pagbibigay-kahulugan sa bylaws sa ilalim ng naaangkop na batas ng estado

Hindi palaging kinakailangan ang mga probisyong ito, ngunit maaari nilang gawing mas kumpleto at praktikal ang bylaws.

Sino ang nagsusulat ng bylaws?

Karaniwan, ang incorporator o ang unang board of directors ang naghahanda ng bylaws. Sa maraming korporasyon, pinagtitibay ito ng incorporator sa organizational meeting o inaaprubahan ng board kaagad pagkatapos ng pagkakatatag.

Kung may maraming founder ang kumpanya, mabuting suriin ang bylaws nang sama-sama bago ito pagtibayin upang maunawaan ng lahat ang mga patakaran sa pamamahala mula sa simula.

Paano pinagtitibay ang bylaws

Karaniwang pinagtitibay ang bylaws sa yugto ng organisasyon ng korporasyon, madalas sa unang pulong ng board o sa pamamagitan ng nakasulat na pahintulot.

Maaaring kabilang sa karaniwang proseso ng pagtibay ang:

• Paggawa ng draft ng bylaws
• Pagsusuri nito para sa pagsunod sa batas ng estado
• Pag-apruba ng incorporator o board of directors
• Pag-iingat ng nilagdaang bylaws sa mga rekord ng korporasyon
• Pagsunod sa bylaws sa mga pulong at paggawa ng desisyon

Kapag pinagtibay na, dapat gamitin ng korporasyon ang bylaws nang tuluy-tuloy. Kung kikilos ang kumpanya nang salungat sa sarili nitong bylaws, maaari itong magdulot ng maiiwasang legal at operasyonal na problema.

Mga karaniwang pagkakamaling dapat iwasan

Sa pag-draft ng bylaws, madalas magkaroon ang mga korporasyon ng mga naiiwasang pagkakamali. Bantayan ang mga isyung ito:

• Paggamit ng malabong wika na nag-iiwan ng mahahalagang desisyon na hindi malinaw
• Pagkopya ng pangkalahatang template nang hindi inaangkop sa negosyo
• Pagsalungat sa batas korporasyon ng estado
• Paglimot sa mga tuntunin sa quorum o pagboto
• Hindi pagsama ng mga tungkulin ng opisyal o kapangyarihan ng board
• Hindi pagtugon sa mga pulong ng shareholder
• Pagpapabaya sa mga pamamaraan ng pag-amyenda
• Hindi pag-iingat ng nilagdaang bylaws kasama ng corporate records

Ang layunin ay hindi gawing sobrang haba o komplikado ang bylaws. Ang layunin ay gawin itong praktikal, tama, at nakaayon sa aktuwal na paraan ng pagpapatakbo ng kumpanya.

Bylaws at iba pang mga dokumento sa pagkakatatag

Ang corporate bylaws ay isa lamang bahagi ng record ng pagkakatatag. Kasama rin nito ang Articles of Incorporation, mga rekord ng pag-isyu ng stock, minutes ng pulong, at mga resolusyon.

Isang simpleng paraan upang maunawaan ang pagkakaiba ay ito:

• Ang Articles of Incorporation ang lumilikha ng korporasyon sa antas ng estado
• Ang bylaws ang namamahala sa korporasyon sa loob
• Ang minutes at mga resolusyon ay nagdodokumento ng mga desisyong ginawa sa ilalim ng bylaws

Bawat dokumento ay may ibang layunin, at kapag pinagsama-sama, sinusuportahan nila ang maayos na pamamahala ng korporasyon.

Paano makakatulong ang Zenind

Nagiging mas madali ang pagbuo ng isang korporasyon kapag maayos ang mga legal at administratibong hakbang mula sa simula. Tinutulungan ng Zenind ang mga may-ari ng negosyo sa US na mag-navigate sa company formation gamit ang mga tool at suportang idinisenyo upang pasimplehin ang proseso.

Kapag naitatag na ang iyong korporasyon, ang pagkakaroon ng maayos na nabalangkas na bylaws ay makakatulong sa iyong mapanatiling maayos ang pagmamay-ari, pamamahala, at pag-iingat ng rekord. Ang pundasyong iyon ay nagpapadali sa mas kumpiyansang operasyon at paglago nang mas kaunting hadlang.

Pangwakas na mga pananaw

Ang corporate bylaws ay hindi lang basta papeles. Ito ang mga tuntunin sa operasyon na tumutulong sa isang korporasyon na gumana nang maayos, mapanatili ang panloob na kaayusan, at suportahan ang pangmatagalang pagsunod.

Sa minimum, dapat saklawin ng iyong bylaws ang pangalan ng korporasyon, layunin, estruktura ng shares, mga tungkulin ng board at opisyal, mga pamamaraan ng pulong, mga tuntunin sa pagboto, mga salungatan ng interes, indemnification, pag-iingat ng rekord, at proseso ng pag-amyenda. Ang pinakamahusay na bylaws ay malinaw, praktikal, at nakaangkop sa tunay na pangangailangan ng kumpanya.

Kung nagsisimula pa lang ang iyong korporasyon, maglaan ng oras upang maingat na i-draft ang bylaws. Ang isang matibay na dokumento ng pamamahala ay maaaring makatipid ng oras, magbawas ng alitan, at gawing mas madaling pamahalaan ang paglago sa hinaharap.