Корпоративтік ішкі ережелерге не енгізу керек: АҚШ корпорациялары үшін практикалық нұсқаулық

Корпоративтік ішкі ережелер корпорацияның ең маңызды ішкі басқару құжаттарының бірі болып табылады. Олар компанияның қалай жұмыс істейтінін, шешімдердің қалай қабылданатынын және директорлар, лауазымды тұлғалар мен акционерлердің бір-бірімен қалай әрекеттесетінін белгілейді.

Көптеген құрылтайшылар үшін ішкі ережелер жай ғана формальдылық сияқты көрінеді. Шын мәнінде, олар корпорацияға тәртіп орнатуға, шешім қабылдау өкілеттігін қорғауға және мәселелер туындағанда түсінбеушілікті азайтуға көмектесетін жұмыс құралы болып табылады. Дұрыс әзірленген ішкі ережелер бизнес-банк шотын ашуды, инвесторларды тартуды және корпорацияның тиісті түрде басқарылып жатқанын дәлелдеуді де жеңілдетеді.

Бұл нұсқаулық корпоративтік ішкі ережелердің не екенін, оларда не болуы керек екенін, қалай қабылданатынын және әзірлеу кезінде қандай жиі кездесетін қателерден аулақ болу керектігін түсіндіреді.

Корпоративтік ішкі ережелер деген не?

Корпоративтік ішкі ережелер - корпорацияның ішкі қағидалары. Олар корпорацияның өзін құрмайды; керісінше, компания құрылғаннан кейін оның қалай жұмыс істейтінін реттейді.

Жалпы алғанда, ішкі ережелер мынадай тақырыптарды қамтиды:

• Директорлар мен лауазымды тұлғалардың саны және міндеттері
• Директорлар кеңесі мен акционерлер жиналыстарының қалай шақырылатыны және өткізілетіні
• Дауыс беру рәсімдері және кворум талаптары
• Акциялардың қалай шығарылатыны және берілетіні
• Мүдделер қақтығысының қалай реттелетіні
• Ішкі ережелердің болашақта қалай өзгертілетіні

Мемлекетке тапсырылатын құрылтай құжаттарынан айырмашылығы, ішкі ережелер әдетте корпорацияның ішкі құжаттарымен бірге сақталады. Олар әрдайым жария түрде тіркелмейді, бірақ заң жүзінде маңызды болып қала береді, өйткені олар корпоративтік әрекеттерге бағыт береді және даулар кезінде негіз бола алады.

Ішкі ережелер неге маңызды?

Ішкі ережелер корпорацияға құрылым береді. Оларсыз бизнеске кімнің әрекет етуге өкілетті екендігін, жиналыстарды қалай өткізу керектігін немесе ірі шешімдердің қалай мақұлданатынын дәлелдеуде қиындық тууы мүмкін.

Мықты ішкі ережелер корпорацияға көмектесе алады:

• Басшылық рөлдерін нақтылауға
• Жиналыстардың біркелкі рәсімдерін қалыптастыруға
• Мемлекеттік корпоративтік құқық талаптарын сақтауды қолдауға
• Ішкі дауларды азайтуға
• Корпорацияның жеке заңды тұлға ретіндегі мәртебесін қорғауға
• Өсу мен басқару өзгерістеріне жол картасын беруге

Бұл әсіресе инвесторлар тартуды, акциялардың бірнеше класын шығаруды немесе уақыт өте келе басшылық құрамын кеңейтуді жоспарлайтын корпорациялар үшін маңызды.

Корпоративтік ішкі ережелерге не енгізу керек

Әр корпорацияға бірдей әмбебап үлгі жоқ. Нақты мазмұн компанияның көлеміне, меншік құрылымына және штат заңдарының талаптарына сай болуы тиіс. Дегенмен, көпшілік ішкі ережелерде төмендегі ережелер болады.

1. Корпорацияның атауы және негізгі кеңсесі

Құрылтай құжаттарында көрсетілгендей корпорацияның заңды атауынан бастаңыз. Ішкі ережелерде негізгі кеңсенің немесе бизнес мекенжайының, қажет болса, тіркелген кеңсенің немесе пошта мекенжайының да көрсетілгені дұрыс.

Бұл бөлім құжаттың негізін бекітіп, оның нақты заңды тұлғаға қатысты екенін айқындайды.

2. Корпорацияның мақсаты

Көптеген корпорациялар қазіргі және болашақ қызмет түрлерін қамту үшін мақсат туралы кең тұжырымды қосады. Кең жазылған мақсат компанияға икемділік береді, бірақ сонымен бірге оның қызмет аясының жалпы шегін белгілейді.

Кейбір корпорациялар өте жалпы тұжырымды таңдайды, ал басқалары өз саласына байланысты нақтырақ сипаттама береді.

3. Акция құрылымы

Егер корпорация акция шығаруға уәкілетті болса, ішкі ережелерде жиі компания шығара алатын акциялардың саны немесе класстары сипатталады. Оған мыналар кіруі мүмкін:

• Жай акциялар
• Артықшылықты акциялар
• Дауыс беру құқықтары
• Дивиденд құқығы
• Конвертация құқықтары
• Беруге шектеулер

Ішкі ережелер акция шығаруды уәкілеттендіретін мемлекеттік өтінімді алмастырмайды, бірақ корпорацияның акция шығаруды ішкі деңгейде қалай реттейтінін түсіндіре алады.

4. Директорлар кеңесі

Директорлар кеңесі корпоративтік басқарудың өзегі болып табылады. Ішкі ережелер әдетте мыналарды белгілейді:

• Директорлар саны немесе бұл санның қалай айқындалатыны
• Қажет болса, директорларға қойылатын талаптар
• Директорлардың өкілеттік мерзімі
• Директорлардың қалай сайланатыны, қызметтен алынатыны немесе ауыстырылатыны
• Директорлар мұрагер сайланғанға дейін қызмет ете ала ма

Егер корпорация өседі деп күтілсе, ішкі ережелер кеңес құрамын акционерлер немесе кеңес әрекеті арқылы өзгертуге мүмкіндік беріп, икемділікті сақтай алады.

5. Директорлардың өкілеттіктері мен міндеттері

Бұл бөлім кеңестің не істеуге құқылы екенін түсіндіреді. Көп тараған ережелер кеңестің мынадай өкілеттіктерін қамтиды:

• Корпорацияның бизнесі мен қызметін басқару
• Ірі корпоративтік әрекеттерді мақұлдау
• Акция шығаруға рұқсат беру
• Саясаттар мен қарарларды қабылдау
• Лауазымды тұлғаларды тағайындау
• Комитеттер құру

Кеңес өкілеттігі туралы нақты тұжырымдар кімнің соңғы шешім қабылдау құқығы бар екенін түсінбеуді азайтады.

6. Лауазымды тұлғалар және олардың жауапкершілігі

Корпорацияларда әдетте президент немесе бас атқарушы директор, хатшы, сондай-ақ қазынашы немесе бас қаржы директоры сияқты лауазымды тұлғалар болады. Ішкі ережелерде мыналар көрсетілуі тиіс:

• Қандай лауазымдар бар
• Лауазымды тұлғалар қалай тағайындалады және қызметтен босатылады
• Олардың міндеттері мен өкілеттігі
• Бір адамның бірнеше лауазымды қатар атқара алатыны

Бұл бөлім маңызды, өйткені лауазымды тұлғалар күнделікті операцияларды жиі басқарады, келісімшарттарға қол қояды және құжаттарды сақтайды.

7. Директорлар жиналыстары

Корпоративтік ішкі ережелер директорлар кеңесі жиналыстарының қалай өтетінін сипаттауы керек. Кемінде осы бөлім мыналарды қамтуы тиіс:

• Кезекті және кезектен тыс жиналыстар
• Жиналысты кім шақыра алады
• Қажетті хабарлау мерзімдері
• Хабарламаны жеткізу тәсілдері
• Жиналыс өткізілетін орын, оның ішінде рұқсат етілсе, қашықтан қатысу мүмкіндігі
• Кворум талаптары
• Дауыс беру ережелері және бірауыздан жазбаша келісім арқылы әрекет ету

Бұл ережелер заңды жиналыстар өткізуге және шешімдерді дұрыс құжаттауға көмектеседі.

8. Акционерлер жиналыстары

Акционерлер жиналыстары көбінесе негізгі корпоративтік әрекеттер үшін қажет болады, соның ішінде директорларды сайлау және маңызды өзгерістерді мақұлдау. Ішкі ережелерде мыналар түсіндірілуі керек:

• Жылдық жиналыстар қашан өтеді
• Кезектен тыс жиналыстар қалай шақырылады
• Акционерлер жиналысын кім шақыра алады
• Хабарлау талаптары
• Кворум талаптары
• Дауыс беру рәсімдері
• Өкіл арқылы дауыс беру ережелері

Егер корпорацияда акционерлер саны аз болса, бұл рәсімдер қарапайым болуы мүмкін. Ал ірі корпорация үшін олар әлдеқайда маңызды.

9. Дауыс беру және кворум ережелері

Дауыс беру ережелері шешімдердің қалай мақұлданатынын көрсетуі тиіс, мысалы қатысушылардың көпшілік даусымен немесе белгілі бір әрекеттер үшін жоғарырақ шекпен.

Кворум ережелері заңды жиналыс өткізу үшін қажет директорлар немесе акционерлердің ең төменгі санын белгілейді. Кворум болмаса, жиналыс әдетте міндетті шешім қабылдай алмайды.

Бұл бөлімде дауыс беру акциялар санына, адамдарға немесе шешім түріне байланысты басқа тәсілге негізделе ме, соны да көрсету керек.

10. Комитеттер

Кейбір корпорациялар кеңес міндеттерін бөлу үшін комитеттерді пайдаланады. Жиі кездесетін мысалдар: аудит комитеті, сыйақы комитеті және атқарушы комитет.

Егер комитеттерге рұқсат етілсе, ішкі ережелерде мыналар түсіндірілуі керек:

• Комитеттер қалай құрылады
• Комитет мүшелерін кім тағайындайды
• Комитеттердің қандай өкілеттігі бар
• Комитет шешімдері міндетті ме
• Комитет жиналыстары қалай өткізіледі

Шағын корпорацияларға бастапқыда комитеттер қажет болмауы мүмкін, бірақ болашақ өсу үшін бұл мүмкіндікті сақтап қойған пайдалы.

11. Мүдделер қақтығысы

Мүдделер қақтығысы туралы ереже директор немесе лауазымды тұлға шешімге не мәмілеге жеке мүдделілік танытқан жағдайда корпорацияны қорғауға көмектеседі.

Бұл бөлім ықтимал қақтығыстарды ашып көрсету талабын және мүдделі тұлғалармен қалай жұмыс істеу керегін түсіндіруі тиіс. Көп корпорацияларда қақтығысы бар адамға дауыс беруге немесе талқылауға қатыспау талап етіледі.

Айқын қақтығыс рәсімдері құқықтық тәуекелді азайтып, мүдделі тараптар арасындағы сенімді сақтай алады.

12. Өтемақы және жауапкершіліктен қорғау

Көптеген ішкі ережелерде корпорацияны қызмет барысында қорғау үшін директорлар мен лауазымды тұлғалардың белгілі бір талаптардан немесе шығындардан өтемақы алуын көздейтін ережелер болады.

Өтемақының нақты ауқымы штат заңдары мен компанияның қалауларына байланысты, бірақ ішкі ережелерде әдетте корпорация қандай жағдайда қамтылған тұлғаларды шығыннан қайтарып беретіні немесе қорғайтыны көрсетіледі.

Бұл ереже білікті адамдарды директор немесе лауазымды тұлға ретінде тартуға көмектеседі.

13. Есеп жүргізу және корпоративтік кітаптар

Корпорациялар тиісті жазбаларды, соның ішінде хаттамаларды, қарарларды, акциялар тізілімін және қаржылық құжаттарды сақтауы тиіс. Ішкі ережелерде құжаттар қайда сақталатыны және оларды кім жүргізетіні көрсетілуі мүмкін.

Бұл талаптарға сәйкестікті қолдайды және корпоративтік әрекеттердің дұрыс мақұлданғанын дәлелдеуді жеңілдетеді.

14. Өзгерістер енгізу тәртібі

Бизнес уақыт өте өзгереді, сондықтан ішкі ережелердің қалай өзгертілетінін түсіндіру маңызды.

Өзгерістер енгізу туралы бапта мыналар көрсетілуі керек:

• Өзгерістерді кім ұсына алады
• Оларды кім мақұлдай алады
• Қандай дауыс шегі қолданылады
• Өзгерістерді акционерлер, директорлар немесе екеуі де мақұлдауы керек пе

Айқын өзгерту тәртібі корпорацияға басқару құрылымын белгісіздіксіз жаңартуға мүмкіндік береді.

15. Басқа ережелер

Корпорация қажеттілігіне қарай ішкі ережелерде сондай-ақ мыналар қарастырылуы мүмкін:

• Электрондық қолтаңбалар мен хабарламалар
• Жиналыстарға қашықтан қатысу
• Қаржы жылын таңдау
• Лауазымды тұлғалар мен жазбаларға сенім арту
• Дивидендтер мен үлестірулер
• Қызметтен кету тәртібі
• Қолданыстағы штат құқығы бойынша ішкі ережелерді түсіндіру

Бұл баптар әрдайым міндетті емес, бірақ ішкі ережелерді толық әрі практикалық етеді.

Ішкі ережелерді кім әзірлейді?

Әдетте ішкі ережелерді құрылтайшы немесе алғашқы директорлар кеңесі дайындайды. Көп корпорацияларда құрылтайшы оларды ұйымдастыру жиналысында қабылдайды немесе кеңес оларды құрылғаннан кейін көп ұзамай бекітеді.

Егер компанияда бірнеше құрылтайшы болса, қабылдаудан бұрын ішкі ережелерді бірге қарап шығу орынды, сонда барлығы басынан бастап басқару қағидаларын түсінеді.

Ішкі ережелер қалай қабылданады?

Ішкі ережелер әдетте корпорацияның ұйымдастыру кезеңінде, көбіне алғашқы директорлар кеңесі жиналысында немесе жазбаша келісім арқылы қабылданады.

Әдеттегі қабылдау тәртібі мыналарды қамтуы мүмкін:

• Ішкі ережелерді әзірлеу
• Олардың штат заңдарына сәйкестігін тексеру
• Оларды құрылтайшы немесе директорлар кеңесінің мақұлдауы
• Қол қойылған ішкі ережелерді корпоративтік құжаттарда сақтау
• Болашақта жиналыстар мен шешім қабылдауда сол ережелерді сақтау

Қабылданғаннан кейін корпорация ішкі ережелерді тұрақты түрде қолдануы керек. Егер компания өз ережелеріне қайшы әрекет етсе, бұл қажетсіз құқықтық және операциялық мәселелерге әкелуі мүмкін.

Жиі кездесетін қателер

Ішкі ережелерді әзірлеу кезінде корпорациялар жиі алдын алуға болатын қателер жібереді. Мына мәселелерге назар аударыңыз:

• Негізгі шешімдерді түсініксіз ететін бұлыңғыр тұжырымдарды қолдану
• Жалпы үлгіні бизнеске бейімдемей көшіру
• Штат корпоративтік заңымен қайшылыққа түсу
• Кворум немесе дауыс беру ережелерін ұмытып кету
• Лауазымды тұлғалардың міндеттері немесе кеңес өкілеттігін көрсетпеу
• Акционерлер жиналыстарын қарастырмау
• Өзгерістер енгізу тәртібін қалдыру
• Қол қойылған ішкі ережелерді корпоративтік құжаттармен бірге сақтамау

Мақсат ішкі ережелерді тым ұзақ немесе тым күрделі ету емес. Мақсат оларды қолдануға ыңғайлы, дәл және компанияның нақты жұмысына сәйкес ету.

Ішкі ережелер және басқа құрылтай құжаттары

Корпоративтік ішкі ережелер құрылтай пакеті құрамындағы жалғыз құжат емес. Олар Құрылтай туралы жарғымен, акция шығару жазбаларымен, жиналыс хаттамаларымен және қарарлармен бірге жұмыс істейді.

Айырмашылықты қарапайым түрде былай түсінуге болады:

• Құрылтай туралы жарғы корпорацияны штат деңгейінде құрады
• Ішкі ережелер корпорацияны ішкі жағынан басқарады
• Жиналыс хаттамалары мен қарарлар ішкі ережелер бойынша қабылданған шешімдерді құжаттайды

Әр құжаттың өз мақсаты бар, ал бірге олар дұрыс корпоративтік басқаруды қолдайды.

Zenind қалай көмектесе алады

Компания құру үдерісі заңдық және әкімшілік қадамдар басынан бастап реттелген кезде жеңілдейді. Zenind АҚШ-тағы бизнес иелеріне компания құру процесін жеңілдетуге арналған құралдар мен қолдауды ұсынады.

Корпорацияңыз құрылғаннан кейін, дұрыс әзірленген ішкі ережелердің болуы меншік, басқару және құжат жүргізуді тәртіпте ұстауға көмектеседі. Мұндай негіз сенімді жұмыс істеуді және аз кедергімен өсуді жеңілдетеді.

Қорытынды

Корпоративтік ішкі ережелер жай құжат емес. Олар корпорацияның бірқалыпты жұмыс істеуіне, ішкі тәртіпті сақтауға және ұзақ мерзімді сәйкестікті қолдауға көмектесетін жұмыс қағидалары болып табылады.

Кемінде ішкі ережелерде корпорацияның атауы, мақсаты, акция құрылымы, директорлар мен лауазымды тұлғалардың рөлдері, жиналыс рәсімдері, дауыс беру ережелері, мүдделер қақтығысы, өтемақы, құжат жүргізу және өзгерістер енгізу тәртібі қамтылуы тиіс. Ең жақсы ішкі ережелер анық, практикалық және компанияның нақты қажеттіліктеріне бейімделген болады.

Егер корпорацияңыз енді ғана басталып жатса, ішкі ережелерді мұқият әзірлеуге уақыт бөліңіз. Күшті басқару құжаты уақытты үнемдеуге, дауларды азайтуға және болашақ өсуді басқаруды жеңілдетуге көмектеседі.