Bán tài sản vs. Bán vốn chủ sở hữu: Cách cấu trúc một thương vụ kinh doanh

Khi một doanh nghiệp đổi chủ, giá mua chỉ là một phần của câu chuyện. Cách cấu trúc thương vụ sẽ quyết định bên mua nhận được gì, những khoản nợ nào được giữ lại, thuế được tính ra sao, và cần bao nhiêu công sức để hoàn tất giao dịch.

Hai cấu trúc phổ biến nhất là bán tài sản và bán vốn chủ sở hữu. Mỗi cấu trúc đều có thể phù hợp, nhưng phục vụ những mục tiêu khác nhau. Bên mua thường muốn kiểm soát nhiều hơn đối với những gì được mua lại. Bên bán thường ưu tiên sự đơn giản và cách xử lý thuế thuận lợi hơn. Lựa chọn phù hợp phụ thuộc vào loại hình pháp nhân, các tài sản liên quan, các khoản nợ tồn đọng, phê duyệt theo quy định và vị thế đàm phán của mỗi bên.

Những điều cơ bản về bán tài sản

Trong giao dịch bán tài sản, bên mua mua một số tài sản được chọn của doanh nghiệp thay vì mua phần sở hữu của pháp nhân đó. Các tài sản này có thể bao gồm:

• Thiết bị
• Hàng tồn kho
• Đồ nội thất và thiết bị cố định
• Tài sản trí tuệ
• Danh sách khách hàng
• Tên miền
• Hợp đồng, nếu có thể chuyển nhượng
• Lợi thế thương mại

Bên mua cũng có thể lựa chọn tiếp nhận các khoản nợ nào, nếu có. Chính sự linh hoạt này là một trong những lý do khiến giao dịch bán tài sản rất phổ biến trong các thương vụ quy mô nhỏ và trung bình.

Về mặt thuế, bán tài sản thường được xem là bán từng tài sản riêng lẻ. Các nhóm tài sản khác nhau có thể chịu cách xử lý thuế khác nhau, vì vậy các bên thường phải thương lượng việc phân bổ giá mua.

Những điều cơ bản về bán vốn chủ sở hữu

Trong giao dịch bán vốn chủ sở hữu, bên mua mua phần sở hữu trong pháp nhân, chẳng hạn như cổ phần trong công ty cổ phần hoặc phần vốn thành viên trong LLC. Bản thân pháp nhân đó vẫn tiếp tục sở hữu các tài sản kinh doanh và thường vẫn tồn tại sau khi hoàn tất giao dịch.

Cấu trúc này đơn giản hơn trên giấy tờ vì doanh nghiệp vẫn giữ nguyên trạng. Các hợp đồng, giấy phép, nhân sự và tài khoản ngân hàng hiện có có thể vẫn nằm trong cùng pháp nhân, tùy thuộc vào các chấp thuận hoặc hạn chế chuyển nhượng. Tuy nhiên, bên mua thường sẽ tiếp nhận cả doanh nghiệp cùng với lịch sử của nó, bao gồm cả các khoản nợ có thể không dễ nhận thấy ngay từ đầu.

So sánh bán tài sản và bán vốn chủ sở hữu

Chủ đề	Bán tài sản	Bán vốn chủ sở hữu
Đối tượng được mua	Các tài sản được chọn và có thể cả các khoản nợ được tiếp nhận	Phần sở hữu trong pháp nhân
Sự tồn tại của pháp nhân	Pháp nhân của bên bán thường vẫn tồn tại, nhưng có thể chỉ còn tài sản dư thừa	Pháp nhân tiếp tục hoạt động dưới quyền sở hữu mới
Mức độ rủi ro nợ	Bên mua thường có thể giới hạn các khoản nợ được tiếp nhận	Bên mua thường tiếp nhận pháp nhân và các khoản nợ của pháp nhân đó
Xử lý thuế	Thường được đánh thuế theo từng tài sản	Thường được xem là bán cổ phần hoặc phần vốn thành viên
Độ phức tạp khi đóng giao dịch	Cần nhiều việc chuyển nhượng và bàn giao hơn	Ít chuyển nhượng riêng lẻ hơn, nhưng thẩm định có thể nặng hơn
Ưu tiên của bên bán	Ít phổ biến hơn khi bên bán muốn rút lui gọn gàng	Thường được ưa chuộng vì đơn giản và có thể có cách xử lý lãi vốn thuận lợi

Các vấn đề thuế cần chú ý

Thuế thường là yếu tố chi phối quá trình đàm phán.

Trong một giao dịch bán tài sản điển hình, mỗi tài sản được xem xét riêng cho mục đích thuế. Hàng tồn kho, thiết bị, bất động sản và tài sản vô hình có thể chịu cách đánh thuế khác nhau. Đối với bên bán, điều đó có thể dẫn đến thu nhập thông thường đối với một số tài sản và lãi vốn hoặc cách xử lý theo Mục 1231 đối với tài sản khác. Đối với bên mua, mua tài sản có thể tạo ra cơ sở tính thuế mới cao hơn, từ đó có thể mang lại lợi ích khấu hao hoặc phân bổ khấu hao trong tương lai.

Trong giao dịch bán vốn chủ sở hữu, bên bán thường xem giao dịch này gần giống như bán một tài sản vốn, tùy thuộc vào loại hình pháp nhân và tình huống cụ thể của người bán. Bên mua có thể không nhận được lợi ích tăng cơ sở tính thuế giống như trong giao dịch bán tài sản, và đó là một lý do khiến bên mua thường nghiêng về bán tài sản.

Vì cách xử lý thuế có thể thay đổi rất nhiều theo cấu trúc, loại hình pháp nhân và các lựa chọn nộp hồ sơ, cả hai bên nên tham vấn chuyên gia thuế từ sớm.

Phân bổ trách nhiệm và rủi ro

Nợ và trách nhiệm pháp lý là một khác biệt lớn khác.

Giao dịch bán tài sản có thể giúp bên mua chọn tài sản mong muốn và để lại các khoản nợ không mong muốn, mặc dù một số khoản nợ vẫn có thể chuyển giao theo luật, theo hợp đồng hoặc theo cách thức thực hiện giao dịch. Bên mua vẫn cần thẩm định kỹ và có các điều khoản cam kết, bảo đảm và bồi thường được soạn thảo cẩn thận.

Giao dịch bán vốn chủ sở hữu thường rộng hơn. Bên mua mua lại pháp nhân, nghĩa là doanh nghiệp tiếp tục với các nghĩa vụ hiện có, trừ khi chúng được xử lý cụ thể trong hợp đồng mua bán. Điều đó có thể bao gồm hợp đồng, nợ vay, vấn đề thuế, tranh chấp lao động và các vấn đề tuân thủ đã phát sinh trước khi đóng giao dịch.

Đối với bên mua, đây là đánh đổi cốt lõi: chuyển giao vận hành gọn hơn nhưng rủi ro lịch sử lớn hơn.

Chuyển giao hợp đồng và chấp thuận

Giao dịch bán tài sản thường cần nhiều giấy tờ hơn. Mỗi tài sản hoặc hợp đồng có thể phải được chuyển nhượng riêng. Một số thỏa thuận không thể chuyển nhượng nếu không có sự chấp thuận của chủ nhà, bên cho vay, khách hàng, nhà cung cấp hoặc cơ quan cấp phép.

Các hạng mục thường cần chú ý thêm bao gồm:

• Chuyển nhượng hợp đồng thuê
• Hợp đồng tài trợ thiết bị
• Chuyển giao tài sản trí tuệ
• Phê duyệt nhượng quyền
• Giấy phép cấp tiểu bang và địa phương
• Hợp đồng với nhà cung cấp và khách hàng
• Chương trình phúc lợi nhân viên

Giao dịch bán vốn chủ sở hữu có thể nhanh hơn khi các hợp đồng lớn vốn đã đứng tên pháp nhân và không hạn chế thay đổi quyền sở hữu. Ngay cả khi đó, các điều khoản thay đổi quyền kiểm soát vẫn có thể yêu cầu thông báo hoặc chấp thuận.

Loại hình pháp nhân ảnh hưởng đến thương vụ như thế nào

Cấu trúc pháp lý của doanh nghiệp rất quan trọng.

Với công ty cổ phần, bán cổ phần là hình thức bán quyền sở hữu trực tiếp. Trong giao dịch bán tài sản, công ty sẽ bán các tài sản của mình và có thể vẫn phải giải thể hoặc tiếp tục nắm giữ các khoản nợ tồn đọng.

Với LLC, giao dịch có thể liên quan đến phần vốn thành viên. Tùy thuộc vào cách LLC được đánh thuế, bản chất kinh tế có thể giống giao dịch bán cổ phần hoặc bán tài sản, nhưng hồ sơ pháp lý vẫn phải phù hợp với cấu trúc pháp nhân.

Với công ty hợp danh và hộ kinh doanh cá thể, cơ chế bán có thể được tùy chỉnh hơn. Bên mua có thể đang mua tài sản, quyền theo hợp đồng hoặc phần sở hữu, tùy theo cách doanh nghiệp được tổ chức.

Nếu bạn đang thành lập một công ty mới trước khi có giao dịch, việc chọn cấu trúc phù hợp ngay từ đầu có thể giúp việc thay đổi quyền sở hữu trong tương lai dễ dàng hơn. Zenind hỗ trợ doanh nhân thành lập LLC và công ty cổ phần tại Hoa Kỳ, đây có thể là bước khởi đầu hữu ích trước khi phát triển, gọi vốn hoặc bán doanh nghiệp trong tương lai.

Khi nào bên bán ưu tiên bán vốn chủ sở hữu

Bên bán thường ưu tiên bán vốn chủ sở hữu khi họ muốn:

• Đóng giao dịch đơn giản hơn
• Chỉ cần một giao dịch thay vì nhiều lần chuyển nhượng tài sản
• Ít gián đoạn hoạt động hơn
• Có thể được xử lý thuế thuận lợi hơn
• Chuyển giao nhân sự và khách hàng gọn hơn

Dù vậy, bên bán có thể chấp nhận bán tài sản nếu bên mua yêu cầu hoặc nếu doanh nghiệp có các khoản nợ không mong muốn khiến việc bán cổ phần khó đàm phán hơn.

Khi nào bên mua ưu tiên bán tài sản

Bên mua thường ưu tiên bán tài sản khi họ muốn:

• Kiểm soát nhiều hơn đối với những gì được mua
• Bảo vệ tốt hơn trước các khoản nợ chưa biết
• Tăng cơ sở tính thuế cho tài sản được mua
• Có thể để lại một số rủi ro nhất định
• Mua đúng phần vận hành cốt lõi của doanh nghiệp một cách gọn gàng

Bán tài sản đặc biệt hấp dẫn khi công ty mục tiêu có vấn đề lịch sử, tranh chấp đang chờ xử lý, sổ sách chưa rõ ràng hoặc có những tài sản mà bên mua không muốn nhận.

Những điểm có thể làm thương vụ đổ vỡ

Ngay cả những thương vụ có giá tốt cũng có thể bế tắc vì cấu trúc giao dịch. Các điểm thường gây tranh cãi gồm:

• Ai chịu các khoản thuế phát sinh trước khi đóng giao dịch
• Giá mua được phân bổ như thế nào
• Những hợp đồng cụ thể nào có thể chuyển nhượng
• Việc tài trợ có cần chấp thuận từ bên cho vay hay không
• Bất động sản hoặc hợp đồng thuê có thể chuyển giao hay không
• Nhân viên sẽ được tuyển lại hay giữ nguyên hay không
• Khoản nợ nào bị loại trừ khỏi giao dịch

Những vấn đề này nên được xử lý trước khi ký hợp đồng chính thức, không phải sau đó.

Cách chọn cấu trúc phù hợp

Không có lựa chọn nào thắng tuyệt đối. Cấu trúc phù hợp hơn phụ thuộc vào ưu tiên của cả hai bên.

Chọn bán tài sản khi bên mua muốn linh hoạt và bảo vệ khỏi nợ, và khi các bên có thể xử lý khối lượng chuyển giao bổ sung.

Chọn bán vốn chủ sở hữu khi bên bán muốn đơn giản và bên mua chấp nhận lịch sử của công ty sau khi đã thẩm định cẩn thận.

Trong nhiều cuộc đàm phán, cấu trúc cuối cùng là một giải pháp thỏa hiệp. Giá cả, cam kết bồi thường, phân bổ thuế và điều kiện đóng giao dịch thường quan trọng không kém tên gọi của thương vụ.

Các bước thực tế trước khi ký kết

Trước khi cam kết một cấu trúc, cả hai bên nên:

• Rà soát tài liệu pháp nhân và hồ sơ sở hữu
• Xác nhận tình trạng thế chấp và nghĩa vụ nợ
• Xác định các hợp đồng cần chấp thuận
• Phân tích tác động thuế với cố vấn đủ năng lực
• Rà soát giấy phép, chứng nhận và yêu cầu pháp lý
• Lập kế hoạch chuyển đổi nhân sự và tiền lương
• Chuẩn bị hợp đồng mua bán rõ ràng và phụ lục công bố thông tin

Những hạng mục này được xác định càng sớm thì khả năng thương vụ đổ vỡ ở giai đoạn cuối càng thấp.

Kết luận

Bán tài sản và bán vốn chủ sở hữu đều có vai trò trong các giao dịch kinh doanh. Bán tài sản thường mang lại cho bên mua nhiều quyền kiểm soát hơn và khả năng bảo vệ trước nợ tốt hơn. Bán vốn chủ sở hữu thường giúp bên bán rút lui gọn hơn và có thể làm cho quá trình chuyển giao đơn giản hơn. Lựa chọn đúng phụ thuộc vào doanh nghiệp, rủi ro, hệ quả thuế và mục tiêu của các bên.

Đối với những nhà sáng lập muốn chuẩn bị từ sớm, việc thành lập pháp nhân đúng cách và duy trì hồ sơ rõ ràng sẽ giúp mọi giao dịch trong tương lai dễ quản lý hơn. Nếu bạn đang bắt đầu kinh doanh và muốn có nền tảng pháp lý vững chắc, Zenind có thể giúp bạn thành lập LLC hoặc công ty cổ phần tại Hoa Kỳ.