Активтерді сату vs. үлестік сату: бизнес мәмілесін қалай құрылымдау керек

Бизнес иесін ауыстырғанда, сатып алу бағасы әңгіме соңындағы жалғыз мәселе емес. Мәміленің қалай құрылымдалатыны сатып алушының нені алатынын, қандай міндеттемелердің қалып қоятынын, салықтың қалай есептелетінін және жабу үшін қаншалықты көп жұмыс қажет болатынын анықтайды.

Ең жиі қолданылатын екі құрылым бар: активтерді сату және үлестік сату. Екеуі де тиімді болуы мүмкін, бірақ олардың мақсаты бөлек. Сатып алушы көбіне нені сатып алатынына көбірек бақылау жасағысы келеді. Сатушы көбіне қарапайымдылықты және салықтық тұрғыдан қолайлырақ нәтиже қалайды. Дұрыс таңдау бизнес субъектісіне, активтерге, өтелмеген міндеттемелерге, реттеуші рұқсаттарға және екі тараптың келіссөздегі күшіне байланысты.

Активтерді сатудың негіздері

Активтерді сату кезінде сатып алушы бизнестің меншік үлесін емес, оның белгілі бір активтерін сатып алады. Мұндай активтерге мыналар кіруі мүмкін:

• Жабдық
• Тауар қоры
• Жиһаз және ішкі жабдық
• Зияткерлік меншік
• Клиенттер тізімі
• Домен атаулары
• Аударуға болатын болса, шарттар
• Іскерлік бедел

Сатып алушы қандай міндеттемелерді, егер бар болса, өзіне алатынын да таңдай алады. Дәл осы икемділік активтік мәмілелерді шағын және орта нарықтағы транзакцияларда жиі қолданылатын етеді.

Салықтық тұрғыдан активтерді сату әдетте жекелеген активтердің сатылымы ретінде қарастырылады. Әртүрлі актив санаттарына әртүрлі салықтық режим қолданылуы мүмкін, сондықтан тараптар көбіне сатып алу бағасын бөлу тәртібін келіседі.

Үлестік сатудың негіздері

Үлестік сатуда сатып алушы корпорацияның акциялары немесе ЖШС-нің қатысу үлестері сияқты субъектідегі меншік құқықтарын сатып алады. Субъектінің өзі бизнестің активтеріне иелік етуді жалғастырады және әдетте жабылғаннан кейін де өмір сүруін жалғастырады.

Бұл құрылым қағаз жүзінде қарапайым көрінеді, өйткені бизнес тұтас күйінде қалады. Қолданыстағы шарттар, лицензиялар, қызметкерлер және банк шоттары, келісімдер немесе аударымға шектеулер болмаса, сол заңды тұлғаның атымен қала беруі мүмкін. Бірақ сатып алушы, әдетте, компанияны оның тарихымен бірге алады, соның ішінде бір қарағанда байқалмауы мүмкін міндеттемелер де болады.

Активтерді сату мен үлестік сатуды салыстыру

Тақырып	Активтерді сату	Үлестік сату
Не сатып алынады	Таңдалған активтер және кейбір өзіне алынған міндеттемелер	Субъектідегі меншік үлестері
Субъектінің тағдыры	Сатушы субъектісі әдетте қалады, бірақ тек қалдық активтерімен қалуы мүмкін	Субъект жаңа меншік иелерімен жұмысын жалғастырады
Міндеттемелер тәуекелі	Сатып алушы көбіне өзіне алған міндеттемелерді шектей алады	Сатып алушы әдетте субъектіні және оның міндеттемелерін бірге алады
Салықтық режим	Көбіне актив бойынша жеке-жеке салық салынады	Көбіне акциялар немесе қатысу үлестері сатылымы ретінде қарастырылады
Жабу күрделілігі	Көбірек тапсырулар мен аударымдар қажет	Жеке аударымдар аз, бірақ due diligence ауыр болуы мүмкін
Сатушының қалауы	Таза шығуды қалайтын сатушы үшін сирегірек	Қарапайымдылық пен ықтимал капитал өсіміне қолайлы режим үшін жиі қолайлы

Маңызды салықтық мәселелер

Келіссөздердің бағытын көбіне салық анықтайды.

Әдеттегі активтерді сатуда әр актив салық салу мақсатында бөлек қарастырылады. Тауар қоры, жабдық, жылжымайтын мүлік және материалдық емес активтерге әртүрлі салық режимі қолданылуы мүмкін. Сатушы үшін бұл кейбір активтерге кәдімгі табыс ретінде, ал басқаларына капитал өсімі немесе 1231-бөлім бойынша режим ретінде салық салынуын білдіруі мүмкін. Сатып алушы үшін актив сатып алу амортизация немесе құнды кезең-кезеңімен шегеру мүмкіндігін беретін базаның жоғарылауына әкелуі мүмкін.

Үлестік сатуда сатушы әдетте мәмілені капиталдық активті сату сияқты қарастырады, бірақ бұл субъект түріне және сатушының нақты жағдайына байланысты. Сатып алушы активтерді сатып алғандағыдай база өсімін ала алмауы мүмкін, сондықтан сатып алушылар көбіне активтік мәмілелерді қолдайды.

Салықтық режим құрылымға, субъект түріне және таңдалған есепке алу шешімдеріне қарай айтарлықтай өзгеруі мүмкін болғандықтан, екі тарап та ерте кезеңнен салық мамандарын тартуы керек.

Міндеттеме және тәуекелді бөлу

Міндеттеме — ең үлкен айырмашылықтардың бірі.

Активтерді сату сатып алушыға қалаған активтерді таңдап, қажетсіз міндеттемелерді қалдырып кетуге мүмкіндік беруі мүмкін, бірақ кейбір міндеттемелер заң, шарт немесе мәміленің жүзеге асу тәртібі бойынша бәрібір ауысуы ықтимал. Сатып алушыларға бәрібір due diligence және мұқият жазылған мәлімдемелер, кепілдіктер және өтемақы шарттары қажет.

Үлестік сату әдетте кеңірек сипатта болады. Сатып алушы субъектінің өзін алады, яғни бизнестің бұрыннан бар міндеттемелері сатып алу келісімінде арнайы шешілмесе, сол күйінде сақталады. Бұған келісімшарттар, қарыздар, салық мәселелері, еңбек даулары және жабылуға дейінгі сәйкестік проблемалары кіруі мүмкін.

Сатып алушылар үшін бұл негізгі таңдау: операцияларды таза түрде алу ма, әлде тарихи тәуекелді көбірек қабылдау ма.

Шарттарды беру және келісім алу

Активтік мәмілелер көбіне көбірек құжат талап етеді. Әрбір актив немесе шарт жеке-жеке берілуді қажет етуі мүмкін. Кейбір келісімдерді үй иесінің, несие берушінің, клиенттің, жеткізушінің немесе лицензиялау органының келісімінсіз беру мүмкін емес.

Көбірек назарды қажет ететін жиі кездесетін элементтер:

• Жалдау шартының берілуі
• Жабдықты қаржыландыру келісімдері
• Зияткерлік меншікті беру
• Франшиза рұқсаттары
• Штаттық және жергілікті лицензиялар
• Жеткізуші және клиент келісімшарттары
• Қызметкерлерге арналған жеңілдіктер жоспарлары

Үлестік мәмілелер ірі келісімшарттар қазірдің өзінде субъектінің атына рәсімделіп, меншік иесінің ауысуын шектемейтін жағдайда жылдамырақ өтуі мүмкін. Дегенмен, ол жерде де control change тармақтары хабарлама немесе келісім талап етуі мүмкін.

Субъект түрі мәмілеге қалай әсер етеді

Бизнестің заңды құрылымы маңызды.

Корпорациялар үшін акцияларды сату — меншік құқығын тікелей сату. Активтерді сатқанда корпорация активтерін сатады және кейін қалған міндеттемелерді жабу немесе ұстап тұру қажет болуы мүмкін.

ЖШС үшін мәміле мүшелік үлестерді қамтуы мүмкін. ЖШС-нің салық салу тәртібіне қарай экономикалық нәтиже акция сату немесе актив сату сияқты көрінуі мүмкін, бірақ заңдық құжаттар бәрібір субъект құрылымына сәйкес келуі керек.

Серіктестіктер мен жеке кәсіпкерлер үшін сату механикасы көбірек бейімделген болуы мүмкін. Сатып алушы бизнестің қалай ұйымдастырылғанына қарай активтерді, шарттық құқықтарды немесе меншік үлестерін сатып алуы ықтимал.

Егер сіз мәміле алдында жаңа компания құрып жатсаңыз, дұрыс құрылымды ертерек таңдау болашақтағы меншік өзгерістерін жеңілдетуі мүмкін. Zenind АҚШ-тағы кәсіпкерлерге ЖШС мен корпорация құруға көмектеседі, бұл өсу, инвестиция немесе болашақ сату алдында пайдалы алғашқы қадам болуы мүмкін.

Сатушылар көбіне үлестік сатуды қашан қалайды

Сатушылар көбіне үлестік сатуды мына жағдайларда жөн көреді:

• Жабуды жеңілдету
• Бірнеше активтік аударымның орнына бір ғана мәміле жасау
• Ағымдағы операцияларды аз бұзу
• Ықтимал салықтық тұрғыдан қолайлырақ нәтиже алу
• Қызметкерлер мен клиенттер үшін ауысуды жеңілдету

Соған қарамастан, сатып алушы активтік мәміле талап етсе немесе бизнесде жағымсыз міндеттемелер болса, сатушылар активтерді сатуға келісуі мүмкін.

Сатып алушылар көбіне активтерді сатуды қашан қалайды

Сатып алушылар көбіне активтерді сатуды мына жағдайда қалайды:

• Қандай активтерді алатынын көбірек бақылау
• Белгісіз міндеттемелерден жақсырақ қорғаныс
• Сатып алынған активтер үшін салықтық базаның өсімі
• Белгілі бір тәуекелдерді сыртта қалдыру мүмкіндігі
• Бизнестің тек операциялық бөлігін сатып алудың таза жолы

Активтерді сату, әсіресе, нысанада ескі мәселелер, жүріп жатқан сот ісі, түсініксіз есептер немесе сатып алушы қаламайтын активтер болғанда тартымды болады.

Жиі мәміле бұзатын факторлар

Бағасы жақсы көрінетін мәмілелердің өзі құрылым бойынша тоқтап қалуы мүмкін. Көбіне келіспеушілік тудыратын мәселелер:

• Жабылуға дейінгі салық міндеттемелерін кім көтереді
• Сатып алу бағасы қалай бөлінеді
• Нақты шарттарды беруге бола ма
• Қаржыландыру үшін несие берушінің мақұлдауы қажет пе
• Жылжымайтын мүлік немесе жалдау құжаттары беріле ме
• Қызметкерлер қайта жұмысқа алына ма немесе сақтала ма
• Қандай міндеттемелер сату құрамынан шығарылады

Бұл мәселелерді түпкілікті келісімге қол қоймас бұрын шешу керек, одан кейін емес.

Дұрыс құрылымды қалай таңдау керек

Барлығына бірдей дұрыс жауап жоқ. Жақсырақ құрылым екі тараптың басымдықтарына байланысты.

Сатып алушы икемділік пен міндеттемеден қорғаныс алғысы келсе, ал тараптар қосымша аударым жұмыстарын басқара алса, активтерді сатуды таңдаңыз.

Сатушы қарапайымдылықты қаласа және сатып алушы мұқият due diligence-тен кейін компания тарихымен жұмыс істеуге дайын болса, үлестік сатуды таңдаңыз.

Көптеген келіссөздерде соңғы құрылым ымыраға келеді. Баға, өтемақылар, салық бөлу және жабу шарттары мәміле атауынан кем емес маңызды болады.

Қол қою алдындағы практикалық қадамдар

Құрылымды бекітпес бұрын екі тарап та мыналарды орындауы керек:

• Субъект құжаттарын және меншік жазбаларын тексеру
• Кепілдер мен қарыз міндеттемелерін растау
• Келісім қажет ететін шарттарды анықтау
• Салық нәтижелерін білікті кеңесшімен талдау
• Лицензиялар, рұқсаттар және реттеуші талаптарды қарау
• Қызметкерлер мен жалақы ауысымын жоспарлау
• Таза сатып алу келісімі мен ашып көрсету қосымшасын дайындау

Бұл мәселелер неғұрлым ерте анықталса, мәміленің соңғы кезеңде бұзылу ықтималдығы соғұрлым төмен болады.

Қорытынды ойлар

Активтерді сату да, үлестік сату да бизнес мәмілелерінде өз орнын табады. Активтерді сату әдетте сатып алушыға көбірек бақылау мен міндеттемеден қорғаныс береді. Үлестік сату көбіне сатушыға таза шығуды қамтамасыз етеді және ауысуды жеңілдетуі мүмкін. Дұрыс таңдау бизнеске, тәуекелдерге, салық салдарына және тараптардың мақсаттарына байланысты.

Болашақты алдын ала жоспарлайтын құрылтайшылар үшін мықты заңды құрылым және таза жазбалар кез келген болашақ мәмілені басқаруды жеңілдетеді. Егер сіз бизнес бастап, берік құқықтық негіз құрғыңыз келсе, Zenind сізге АҚШ-та ЖШС немесе корпорация құруға көмектесе алады.