Cách thành lập công ty chuyên môn tại cả 50 bang

Công ty chuyên môn, thường được viết tắt là PC, là một loại hình doanh nghiệp được thiết kế cho các chuyên gia có giấy phép hành nghề muốn sử dụng cấu trúc của một công ty cổ phần nhưng vẫn hoạt động theo các quy định của nghề nghiệp mình.

Nếu bạn là luật sư, bác sĩ, nha sĩ, kế toán, kiến trúc sư, kỹ sư hoặc một chuyên gia có giấy phép khác, PC có thể là một cách thức chính thức để tổ chức hoạt động hành nghề, tách biệt hoạt động kinh doanh khỏi tài sản cá nhân, và thiết lập một cấu trúc công ty cổ phần truyền thống hơn cho quyền sở hữu và quản trị.

Tuy nhiên, luật về công ty chuyên môn không giống nhau giữa các bang ở Hoa Kỳ. Mỗi bang tự đặt ra quy định về ai có thể thành lập PC, tên pháp nhân phải như thế nào, quyền sở hữu được xử lý ra sao và những bước tuân thủ nào phải thực hiện sau khi thành lập. Hướng dẫn này sẽ trình bày toàn bộ quy trình để bạn hiểu cách thành lập công ty chuyên môn tại cả 50 bang.

Công ty chuyên môn là gì?

Công ty chuyên môn là một công ty được thành lập bởi những người phải có giấy phép của bang để cung cấp một số dịch vụ nhất định. Loại hình này thường được các chuyên gia sử dụng khi họ muốn hoạt động dưới một khuôn khổ công ty chính thức thay vì dưới dạng doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty hợp danh.

PC vẫn là một công ty cổ phần. Thông thường, nó có cổ đông, giám đốc, cán bộ quản lý, điều lệ nội bộ và nghĩa vụ nộp hồ sơ. Điểm khác biệt là luật bang thường giới hạn ai được sở hữu cổ phần, làm giám đốc hoặc tham gia quản lý. Ở nhiều bang, chỉ những chuyên gia có giấy phép trong cùng lĩnh vực mới được sở hữu hoặc kiểm soát công ty.

Thuật ngữ cụ thể cũng khác nhau theo từng bang. Một số bang dùng các thuật ngữ như công ty chuyên môn, công ty dịch vụ chuyên môn hoặc các biến thể tương tự.

Ai có thể thành lập công ty chuyên môn?

Công ty chuyên môn thường chỉ dành cho một số nghề nghiệp có giấy phép nhất định. Các ví dụ phổ biến gồm:

• Bác sĩ và các chuyên gia y tế khác
• Nha sĩ
• Luật sư
• Kế toán viên công chứng và các chuyên gia kế toán khác
• Kiến trúc sư
• Kỹ sư
• Bác sĩ thú y
• Chuyên gia nắn chỉnh cột sống
• Nhà tâm lý học
• Các nghề nghiệp khác được luật bang cho phép cụ thể

Không phải nghề có giấy phép nào cũng đủ điều kiện ở mọi bang. Một số bang cho phép khá rộng, trong khi những bang khác chỉ giới hạn PC cho một danh sách nghề ngắn. Trước khi nộp hồ sơ, hãy xác nhận rằng nghề của bạn được phép theo luật của bang nơi bạn muốn thành lập pháp nhân.

Quy định về công ty chuyên môn khác nhau theo từng bang như thế nào

Mặc dù ý tưởng cơ bản là giống nhau trên toàn quốc, luật bang có thể khác nhau ở những điểm quan trọng.

1. Quy định về điều kiện đủ tư cách

Một số bang chỉ cho phép các nghề cụ thể thành lập PC. Những bang khác cho phép rộng hơn đối với các nhà cung cấp dịch vụ có giấy phép.

2. Hạn chế về quyền sở hữu

Nhiều bang yêu cầu tất cả hoặc phần lớn cổ đông phải có giấy phép trong cùng một nghề. Một số bang cũng yêu cầu giám đốc và cán bộ quản lý phải có cùng giấy phép.

3. Quy định về đặt tên

Tên doanh nghiệp của bạn có thể phải bao gồm cụm từ như “Professional Corporation”, “P.C.” hoặc một dạng tương đương được bang chấp thuận.

4. Yêu cầu nộp hồ sơ

Các bang thường yêu cầu thêm nội dung trong hồ sơ thành lập để cho thấy pháp nhân là một công ty chuyên môn và xác định dịch vụ chuyên môn mà công ty sẽ cung cấp.

5. Phê duyệt từ cơ quan quản lý

Một số ngành nghề yêu cầu được hội đồng cấp phép hoặc cơ quan quản lý phê duyệt trước hoặc sau khi thành lập.

6. Giới hạn hoạt động hành nghề

PC chỉ có thể cung cấp các dịch vụ mà chủ sở hữu của nó được cấp phép thực hiện. Nó không thể được dùng để mở rộng sang các dịch vụ không liên quan nếu không tuân thủ luật bang.

Vì những khác biệt này, không thể áp dụng một cách làm chung cho mọi trường hợp. Quy trình nộp hồ sơ phải được điều chỉnh theo bang và nghề nghiệp cụ thể.

Hướng dẫn từng bước: Cách thành lập công ty chuyên môn

1. Xác nhận nghề nghiệp của bạn có đủ điều kiện hay không

Hãy bắt đầu bằng việc kiểm tra xem nghề của bạn có thể hoạt động dưới hình thức PC tại bang của bạn hay không. Xem luật công ty của bang và quy định của bất kỳ hội đồng cấp phép liên quan nào.

Nếu bạn đang thành lập một cơ sở hành nghề với nhiều chuyên gia, hãy xác nhận rằng mọi chủ sở hữu đều đáp ứng các yêu cầu về giấy phép áp dụng. Quy định về quyền sở hữu thường rất chặt chẽ, và cơ cấu sở hữu sai có thể làm chậm việc nộp hồ sơ hoặc gây ra vấn đề tuân thủ về sau.

2. Chọn bang thành lập phù hợp

Trong hầu hết các trường hợp, bạn nên thành lập PC tại bang nơi bạn thực sự sẽ kinh doanh. Nếu bạn hành nghề ở nhiều bang, bạn có thể cần đăng ký tại từng bang nơi bạn cung cấp dịch vụ.

Đừng cho rằng việc thành lập ở một bang sẽ giải quyết mọi vấn đề tuân thủ ở những bang khác. Cấp phép hành nghề và đăng ký doanh nghiệp được quản lý riêng, và hoạt động xuyên bang thường kéo theo các quy định bổ sung.

3. Chọn tên doanh nghiệp phù hợp

Tên của PC thường phải đáp ứng cả quy định chung về công ty cổ phần và quy định riêng của công ty chuyên môn.

Một tên hợp lệ thường cần:

• Phân biệt được với các tên doanh nghiệp hiện có trong bang
• Bao gồm ký hiệu chuyên môn đúng nếu luật yêu cầu
• Không sử dụng các từ hạn chế trừ khi bạn được phép dùng
• Thể hiện nghề nghiệp có giấy phép khi luật bang yêu cầu

Nếu bang của bạn yêu cầu hậu tố chuyên môn như “P.C.” hoặc “Professional Corporation”, hãy ghi đúng theo cách được cho phép.

4. Bổ nhiệm đại diện đăng ký

Giống như các công ty cổ phần khác, PC thường cần một đại diện đăng ký có địa chỉ thực tế tại bang thành lập. Đại diện này sẽ nhận thông báo pháp lý và thư từ chính thức của công ty.

Một đại diện đăng ký đáng tin cậy rất quan trọng vì bỏ lỡ thông báo có thể dẫn đến phạt tiền, mất tình trạng hoạt động tốt hoặc thậm chí bị giải thể hành chính.

5. Chuẩn bị và nộp hồ sơ thành lập

Tài liệu thành lập chính thường được gọi là Điều lệ thành lập hoặc Giấy chứng nhận thành lập.

Đối với PC, hồ sơ nộp thường cần ngôn ngữ đặc biệt để xác định:

• Pháp nhân là một công ty chuyên môn
• Dịch vụ chuyên môn mà công ty sẽ cung cấp
• Bất kỳ giới hạn sở hữu nào theo luật bang
• Các thông tin công bố khác do bang hoặc hội đồng cấp phép yêu cầu

Sau khi hoàn tất biểu mẫu, hãy nộp cho cơ quan nhà nước phụ trách doanh nghiệp và thanh toán phí nộp hồ sơ.

6. Soạn điều lệ và các tài liệu quản trị nội bộ

Sau khi bang chấp thuận hồ sơ, công ty nên thông qua điều lệ và các tài liệu quản trị nội bộ khác.

Các tài liệu này thường bao gồm:

• Quyền của cổ đông
• Vai trò của giám đốc và cán bộ quản lý
• Quy trình họp
• Quy tắc biểu quyết
• Hạn chế chuyển nhượng cổ phần
• Quy trình thêm hoặc loại bỏ chủ sở hữu
• Quy định xử lý khi cổ đông mất khả năng hành nghề, nghỉ hưu hoặc qua đời

Đối với PC, các hạn chế chuyển nhượng đặc biệt quan trọng vì quyền sở hữu thường phải giới hạn trong phạm vi nghề được cấp phép.

7. Tổ chức cuộc họp tổ chức ban đầu

Cuộc họp ban đầu là lúc công ty chính thức bắt đầu hoạt động. Tại cuộc họp này, các chủ sở hữu hoặc người sáng lập thường:

• Thông qua điều lệ
• Bầu giám đốc và cán bộ quản lý
• Cho phép phát hành cổ phần
• Thông qua các nghị quyết ngân hàng
• Phê duyệt các lựa chọn thuế, nếu có

Việc lưu giữ hồ sơ bằng văn bản rất quan trọng. Công ty chuyên môn vẫn phải tuân thủ các thủ tục doanh nghiệp như các công ty khác, và hồ sơ đầy đủ sẽ hỗ trợ việc tuân thủ.

8. Xin mã EIN

Phần lớn PC cần có Mã số Nhận dạng Nhà tuyển dụng từ IRS.

EIN được dùng cho:

• Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
• Thuê nhân viên
• Nộp tờ khai thuế liên bang
• Báo cáo thuế tiền lương
• Thực hiện một số đăng ký thuế cấp bang

Ngay cả khi công ty không có nhân viên, EIN thường vẫn cần thiết.

9. Đăng ký các tài khoản thuế cấp bang và địa phương

Tùy nơi PC hoạt động, bạn có thể cần đăng ký:

• Thuế thu nhập bang
• Khấu trừ thuế tiền lương
• Thuế bảo hiểm thất nghiệp
• Thuế bán hàng, nếu nghề nghiệp hoặc sản phẩm liên quan chịu thuế tại bang của bạn
• Giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép địa phương

Hồ sơ thuế cụ thể phụ thuộc vào bang, nghề nghiệp và việc công ty có nhân viên hay không.

10. Xin mọi giấy phép chuyên môn hoặc phê duyệt từ hội đồng nếu cần

Một công ty chuyên môn không thay thế giấy phép hành nghề. Pháp nhân có thể cần được hội đồng liên quan phê duyệt, và những người trực tiếp cung cấp dịch vụ phải có giấy phép còn hiệu lực.

Nếu nghề của bạn yêu cầu bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp, hãy đảm bảo đã có bảo hiểm trước khi bắt đầu hành nghề.

11. Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp

Khi pháp nhân đã được chấp thuận và EIN đã được cấp, hãy mở tài khoản thanh toán doanh nghiệp dưới tên công ty.

Giữ riêng tiền của doanh nghiệp và tiền cá nhân. Việc trộn lẫn tài sản có thể làm suy yếu sự bảo vệ trách nhiệm pháp lý và gây khó khăn cho việc ghi sổ kế toán.

12. Phát hành cổ phần và ghi nhận quyền sở hữu

Nếu luật bang cho phép phát hành cổ phần ngay khi thành lập hoặc ngay sau đó, hãy ghi nhận việc phát hành cẩn thận.

Bạn nên lưu giữ:

• Sổ đăng ký cổ phần
• Hồ sơ quyền sở hữu
• Giấy chứng nhận cổ phần hoặc bản điện tử tương đương nếu sử dụng
• Các thỏa thuận hạn chế chuyển nhượng cho người không đủ điều kiện

Những hồ sơ này quan trọng với mọi công ty cổ phần, nhưng đặc biệt quan trọng với PC vì tư cách đủ điều kiện sở hữu thường được quản lý chặt chẽ.

Công ty chuyên môn so với PLLC so với LLC

Nhiều chuyên gia so sánh PC với PLLC hoặc LLC trước khi quyết định cách thành lập cơ sở hành nghề.

Công ty chuyên môn

PC là một công ty cổ phần được thiết kế riêng cho các chuyên gia có giấy phép. Nó thường có cấu trúc quản trị chặt chẽ, cổ đông, giám đốc và cán bộ quản lý.

PLLC

Công ty trách nhiệm hữu hạn chuyên môn là một cấu trúc LLC được điều chỉnh cho một số nghề nghiệp có giấy phép nhất định. Ở một số bang, PLLC linh hoạt hơn PC và có thể có ít thủ tục quản trị công ty hơn.

LLC

Một LLC tiêu chuẩn thường không được áp dụng cho mọi nghề có giấy phép ở mọi bang, và một số bang hạn chế cách các chuyên gia sử dụng LLC cho các dịch vụ được quản lý.

Loại nào tốt hơn?

Câu trả lời phụ thuộc vào:

• Nghề nghiệp của bạn
• Luật của bang bạn
• Cơ cấu sở hữu
• Mục tiêu thuế
• Mức độ quản trị nội bộ mà bạn muốn
• Việc hội đồng cấp phép của bạn ưu tiên cấu trúc nào

Không có lựa chọn nào tốt nhất cho mọi trường hợp. Cấu trúc phù hợp là cấu trúc đáp ứng quy định của bang và phù hợp với kế hoạch kinh doanh của bạn.

Những nguyên tắc cơ bản về thuế đối với công ty chuyên môn

PC là một cấu trúc pháp lý, không phải một lựa chọn thuế. Việc đánh thuế phụ thuộc vào cách công ty được phân loại cho mục đích thuế liên bang và cấp bang.

Nói chung:

• Một công ty có thể bị đánh thuế mặc định như C corporation
• Những công ty đủ điều kiện có thể được phép chọn chế độ S corporation nếu đáp ứng yêu cầu của IRS
• Tiền lương, thuế ước tính và thù lao của cổ đông có thể ảnh hưởng đến kết quả thuế tổng thể

Các doanh nghiệp dịch vụ chuyên môn thường cần lập kế hoạch thuế cẩn thận vì thù lao của chủ sở hữu, phân phối lợi nhuận và thuế việc làm có thể có hậu quả khác nhau tùy theo cấu trúc.

Hãy làm việc với một chuyên gia thuế đủ điều kiện nếu bạn đang cân nhắc giữa chế độ C corporation và S corporation.

Chi phí phổ biến khi thành lập công ty chuyên môn

Chi phí thành lập một PC thay đổi theo từng bang, nhưng các khoản chi thường gặp có thể bao gồm:

• Phí nộp hồ sơ của bang
• Phí đại diện đăng ký
• Phí giấy phép chuyên môn hoặc phí của hội đồng
• Phí giữ tên doanh nghiệp, nếu sử dụng
• Phí bản sao chứng thực hoặc giấy chứng nhận
• Phí EIN và phí đăng ký thuế, nếu có
• Phí luật sư hoặc kế toán
• Phí báo cáo thường niên và gia hạn

Chi phí duy trì hàng năm cũng quan trọng không kém chi phí khởi tạo. Một PC cũng có thể cần họp thường niên, hồ sơ tuân thủ, gia hạn giấy phép và chuẩn bị thuế.

Những sai lầm phổ biến cần tránh

Nộp hồ sơ khi chưa kiểm tra điều kiện

Luôn xác nhận rằng nghề của bạn được phép dùng PC tại bang của bạn.

Dùng cơ cấu sở hữu không đúng

Nhiều bang chỉ cho phép chủ sở hữu là các chuyên gia có giấy phép. Một chủ sở hữu không có giấy phép có thể tạo ra vấn đề tuân thủ nghiêm trọng.

Bỏ qua quy định của hội đồng cấp phép

Việc bang chấp thuận hồ sơ doanh nghiệp không thay thế được phê duyệt của cơ quan cấp phép chuyên môn.

Không lưu giữ hồ sơ công ty

Điều lệ, biên bản họp, hồ sơ sở hữu và nghị quyết cần được lưu giữ cẩn thận.

Xử lý PC như LLC

PC có quy tắc quản trị khác với LLC. Hãy dùng đúng tài liệu và thủ tục ngay từ đầu.

Bỏ lỡ hạn chót tuân thủ hằng năm

Báo cáo nộp trễ, phí chưa thanh toán hoặc giấy phép hết hạn có thể làm ảnh hưởng đến tình trạng hoạt động tốt.

Câu hỏi thường gặp

Có thể thành lập công ty chuyên môn ở cả 50 bang không?

Có, công ty chuyên môn tồn tại dưới một hình thức nào đó ở cả 50 bang, nhưng tên gọi, điều kiện đủ tư cách và yêu cầu nộp hồ sơ sẽ khác nhau theo từng bang.

Công ty chuyên môn có giống công ty cổ phần không?

PC là một loại công ty cổ phần, nhưng nó chỉ dành cho một số chuyên gia có giấy phép nhất định và phải tuân theo các quy định bổ sung của bang.

PC có thể có nhiều chủ sở hữu không?

Thường là có, nhưng các chủ sở hữu thường phải là chuyên gia có giấy phép và có thể phải cùng nghề hoặc đáp ứng các yêu cầu cụ thể khác của bang.

Công ty chuyên môn có thể chọn chế độ S corporation không?

Một số PC có thể đủ điều kiện để chọn chế độ S corporation nếu đáp ứng các quy tắc đủ điều kiện của IRS. Những công ty khác có thể vẫn bị đánh thuế như C corporation.

Tôi có cần đại diện đăng ký cho PC không?

Có, phần lớn các bang yêu cầu đại diện đăng ký đối với công ty cổ phần, bao gồm cả công ty chuyên môn.

Sau khi thành lập PC, tôi còn cần giấy phép kinh doanh không?

Thường là có. Thành lập pháp nhân và xin giấy phép là hai yêu cầu riêng biệt, và nhiều nghề cũng cần giấy phép hoặc xác nhận cấp bang hay địa phương.

Kết luận

Thành lập một công ty chuyên môn có thể là lựa chọn phù hợp cho các chuyên gia có giấy phép muốn có một cấu trúc công ty chính thức và một cách thức được bang công nhận để tổ chức hoạt động hành nghề.

Quy trình này nhìn chung khá đơn giản về mặt khái niệm, nhưng các chi tiết rất quan trọng. Quy định về điều kiện đủ tư cách, cách đặt tên, hạn chế quyền sở hữu, xử lý thuế và phê duyệt của hội đồng đều có thể khác nhau giữa các bang. Cách an toàn nhất là xác minh yêu cầu đối với nghề của bạn trước, chuẩn bị hồ sơ thành lập đúng quy định và luôn theo dõi các nghĩa vụ doanh nghiệp và cấp phép sau thành lập.

Nếu bạn đang thành lập một cơ sở hành nghề chuyên môn tại một bang cho phép PC, việc lập kế hoạch cẩn thận ngay từ đầu sẽ giúp tiết kiệm thời gian, giảm lỗi khi nộp hồ sơ và giữ cho doanh nghiệp của bạn duy trì tình trạng tốt.