如何在全美 50 州設立專業公司
如何在全美 50 州設立專業公司
專業公司通常簡稱為 PC，是一種為持有執照的專業人士設計的商業實體，讓他們能以公司的架構經營，同時遵守其專業領域的相關規定。
如果您是律師、醫師、牙醫、會計師、建築師、工程師，或其他持有執照的專業人士，PC 可能提供一種正式的方式來組織您的執業、將業務運作與個人資產區隔，並為所有權與治理建立更典型的公司架構。
不過，美國各州對專業公司的法律並不完全相同。每個州都會自行規定誰可以成立 PC、實體必須如何命名、所有權如何安排，以及成立後需要完成哪些合規步驟。本指南將帶您了解完整流程，協助您掌握如何在全美 50 州設立專業公司。
什麼是專業公司？
專業公司是由必須持有州執照才能提供特定服務的人所設立的公司。這種實體通常被希望以正式公司架構經營的專業人士使用，而非獨資經營或合夥制。
PC 仍然是一種公司。它通常具有股東、董事、主管、公司治理文件以及申報義務。其差異在於，州法通常會限制誰能持有股份、擔任董事，或參與管理。在許多州，只有同一專業領域的持牌專業人士才能擁有或控制公司。
各州使用的術語也不盡相同。有些州使用 professional corporation、professional service corporation，或其他類似名稱。
誰可以設立專業公司？
專業公司通常僅適用於某些持牌職業。常見例子包括：
- 醫師及其他醫療專業人員
- 牙醫
- 律師
- 會計師及其他會計專業人員
- 建築師
- 工程師
- 獸醫
- 脊骨神經醫師
- 心理學家
- 其他經州法明確授權的職業
並非每一種持牌職業在每個州都符合資格。有些州的允許範圍很廣，有些州則只允許少數幾類專業成立 PC。在申報之前，請先確認您的職業是否已獲得您欲設立州別的法律授權。
各州專業公司規則有何不同
雖然全美基本概念相似，但州法在重要細節上可能不同。
1. 資格規定
有些州只允許特定職業設立 PC。另一些州則允許更廣泛的持牌服務提供者。
2. 所有權限制
許多州要求全部或大部分股東必須持有相同專業的執照。有些州也要求董事與主管持有相同執照。
3. 命名規則
您的公司名稱可能需要包含「專業公司」、「P.C.」或州政府核准的其他對應用語。
4. 申報要求
州政府通常要求在設立文件中加入額外文字，說明該實體為專業公司，並標明其將提供的專業服務。
5. 監管核准
某些職業在設立前或設立後，可能需要取得執照委員會或監管機關的核准。
6. 執業限制
PC 只能提供其所有人具備執照可執行的服務。它不能在不遵守州法的情況下擴展至無關服務。
由於這些差異，不能套用單一通用做法。申報流程必須依州別與專業類型量身調整。
設立專業公司的步驟
1. 確認您的職業是否符合資格
首先確認您的職業在所在州是否可以採用 PC 形式。請查閱該州的公司法以及任何相關執照委員會的規定。
如果您是與多位專業人士共同設立執業，請確認每位所有人都符合適用的執照要求。所有權規則通常很嚴格，錯誤的持股結構可能導致申報延誤，或日後引發合規問題。
2. 選擇正確的設立州別
在多數情況下，您應在實際營業所在地的州設立 PC。如果您會在多個州執業，您可能還需要在每個提供服務的州完成註冊。
不要以為只在一個州設立就能解決其他地區的全部合規問題。專業執照與商業登記是分開管理的，而跨州執業通常會觸發額外規定。
3. 選擇合規的公司名稱
您的 PC 名稱通常必須同時符合一般公司規則與專業公司規則。
合規名稱通常需要：
- 與州內現有企業名稱具備可區別性
- 若有要求，包含正確的專業標示
- 避免受限制詞語，除非您已獲准使用
- 在州法要求時，反映所屬持牌專業
如果您的州要求使用像「P.C.」或「Professional Corporation」等專業後綴，請務必依允許方式正確使用。
4. 指定註冊代理人
如同其他公司，PC 通常需要在設立州別擁有一位具備實體地址的註冊代理人。註冊代理人負責接收公司的法律通知與官方信件。
可靠的註冊代理人很重要，因為錯過通知可能導致罰款、失去良好存續狀態，甚至被行政解散。
5. 準備並提交設立文件
主要的設立文件通常稱為 Articles of Incorporation 或 Certificate of Incorporation。
對於 PC 而言，申報文件往往需要特別文字，標示：
- 該實體為專業公司
- 其將提供的專業服務
- 州法要求的任何所有權限制
- 州政府或執照委員會要求的其他揭露事項
表格完成後，請向負責公司事務的州機關申報並繳納申報費。
6. 制定公司章程與內部治理文件
州政府核准設立後，公司應通過章程及其他內部治理文件。
這些文件通常會涵蓋：
- 股東權利
- 董事與主管職責
- 會議程序
- 表決規則
- 股份轉讓限制
- 新增或移除所有人的程序
- 處理股東失能、退休或死亡的規則
對 PC 而言，股份轉讓限制尤其重要，因為所有權通常必須維持在持牌專業人士之間。
7. 舉行首次組織會議
首次會議是公司正式開始運作的時點。會議中，所有人或設立人通常會：
- 通過章程
- 選任董事與主管
- 核准股份發行
- 通過銀行授權決議
- 視需要核准稅務選擇
保留書面紀錄非常重要。專業公司與其他公司一樣受公司形式要求約束，而完善紀錄有助於支持合規。
8. 申請 EIN
多數 PC 都需要向美國國稅局申請雇主識別號碼（EIN）。
EIN 用於：
- 開立商業銀行帳戶
- 聘僱員工
- 提交聯邦所得稅申報
- 申報薪資稅
- 辦理某些州稅務登記
即使公司沒有員工，通常仍需要 EIN。
9. 辦理州與地方稅務帳戶登記
視 PC 的營運所在地而定，您可能需要登記：
- 州所得稅
- 薪資代扣稅
- 失業保險稅
- 銷售稅，如果該州對該專業或相關產品課稅
- 地方營業執照或許可證
具體稅務義務取決於州別、專業類型，以及公司是否有員工。
10. 取得必要的專業執照或委員會核准
專業公司不會取代專業執照。該實體可能需要相關委員會核准，而實際提供服務的人員也必須持有有效執照。
如果您的職業需要專業責任保險，請務必在開始執業前備妥保險。
11. 開立商業銀行帳戶
在實體獲准且 EIN 發出後，請以公司名義開立商業支票帳戶。
請將商業與個人資金分開。混用資金可能削弱責任保護，並造成帳務問題。
12. 發行股份並記錄所有權
如果您的州允許在設立時或之後不久發行股份，請仔細記錄發行程序。
您應保留：
- 股票登記簿
- 所有權紀錄
- 股票證書或數位替代形式（如有使用）
- 限制未經授權所有人轉讓的協議
這些紀錄在任何公司都很重要，但在 PC 中尤其重要，因為所有權資格通常受到監管。
專業公司 vs PLLC vs LLC
許多專業人士在決定如何設立執業時，會比較 PC、PLLC 或 LLC。
專業公司
PC 是為持牌專業人士量身打造的公司架構。它通常具有較正式的治理結構，包括股東、董事與主管。
PLLC
專業有限責任公司（PLLC）是針對某些持牌專業人士調整後的 LLC 結構。在某些州，PLLC 可能比 PC 更具彈性，且公司形式要求較少。
LLC
一般 LLC 通常不適用於所有州的所有持牌職業，而且有些州限制專業人士將 LLC 用於受監管服務。
哪一種比較好？
答案取決於：
- 您的職業類型
- 您所在州的法律
- 所有權結構
- 稅務目標
- 您希望的治理正式程度
- 您的執照委員會偏好哪一種架構
沒有絕對的通用最佳選擇。最合適的實體，是能符合您所在州規定並配合您商業計畫的那一種。
專業公司的稅務基礎
PC 是法律結構，不是稅務選擇。稅務處理方式取決於該公司在聯邦與州稅法下如何分類。
一般而言：
- 公司預設可能按 C corporation 課稅
- 符合資格的公司如果滿足國稅局要求，可能可以選擇 S corporation 稅制
- 薪資、預估稅與股東報酬都可能影響整體稅務結果
專業服務企業通常需要仔細的稅務規劃，因為所有人薪酬、分配與就業稅在不同架構下可能產生不同後果。
如果您正在決定採用 C corporation 或 S corporation 稅制，請與合格的稅務專業人士合作。
設立專業公司的常見成本
設立 PC 的成本會因州而異，但常見費用可能包括：
- 州政府申報費
- 註冊代理人費用
- 專業執照或委員會費用
- 名稱保留費（如有使用）
- 核證副本或證明文件費
- EIN 與稅務登記費用（如有）
- 律師或會計師費用
- 年報與續費
持續成本與初始成本一樣重要。PC 也可能需要年度會議、合規申報、執照續期與報稅作業。
常見錯誤
未確認資格就申報
務必先確認您的職業在所在州是否可使用 PC。
使用錯誤的所有權結構
許多州限制所有權僅限持牌專業人士。非持牌所有人可能造成嚴重合規問題。
忽略執照委員會規定
州商業申報核准不等於專業執照核准。
未妥善保存公司紀錄
章程、會議紀錄、所有權紀錄與決議都應妥善保存。
把 PC 當成 LLC
PC 與 LLC 的治理規則不同。從一開始就應使用正確文件與正式程序。
錯過年度合規期限
逾期申報、未繳費用或執照過期都可能危及良好存續狀態。
常見問題
在全美 50 州都可以設立專業公司嗎？
可以，專業公司在全美 50 州都有某種形式，但名稱、資格規定與申報要求會因州而異。
專業公司和一般公司一樣嗎？
PC 是公司的一種，但它僅限於某些持牌專業人士，並受額外州法規範。
PC 可以有多位所有人嗎？
通常可以，但所有人通常必須是持牌專業人士，且可能需要屬於同一專業或符合其他州別要求。
專業公司可以選擇 S corporation 稅制嗎？
某些 PC 若符合國稅局資格規定，可能可選擇 S corporation 稅制；其他則可能維持 C corporation 課稅。
PC 需要註冊代理人嗎？
是的，多數州要求公司，包括專業公司，都必須有註冊代理人。
設立 PC 後還需要營業執照嗎？
通常需要。公司設立與執照是不同要求，許多專業也需要地方或州級許可。
最後重點
對於希望採用正式公司架構，並以州政府認可方式組織執業的持牌專業人士來說，設立專業公司是一個很有力的選擇。
這個流程概念上並不複雜，但細節非常重要。資格規則、命名慣例、所有權限制、稅務處理與委員會核准等，都可能因州而異。最安全的做法，是先確認您所屬專業的要求，準備合規的設立文件，並持續遵守公司與執照相關義務。
如果您正在允許 PC 的州設立專業執業，從一開始就仔細規劃，將可節省時間、減少申報錯誤，並幫助您的企業維持良好存續狀態.
目前沒有可用的問題。請稍後再回來查看。