Como constituir uma sociedade profissional em todos os 50 estados

Uma sociedade profissional, frequentemente abreviada como PC, é uma entidade empresarial concebida para profissionais licenciados que pretendem a estrutura de uma sociedade comercial enquanto operam de acordo com as regras da sua profissão.

Se é advogado, médico, dentista, contabilista, arquiteto, engenheiro ou outro profissional licenciado, uma PC pode oferecer uma forma formal de organizar a sua atividade, separar as operações da empresa dos ativos pessoais e estabelecer uma estrutura societária mais tradicional para a propriedade e a governação.

Dito isto, as leis sobre sociedades profissionais não são idênticas em todos os Estados Unidos. Cada estado define as suas próprias regras sobre quem pode constituir uma PC, como a entidade deve ser designada, como a propriedade é tratada e quais os passos de conformidade exigidos após a constituição. Este guia explica todo o processo para que perceba como constituir uma sociedade profissional em todos os 50 estados.

O que é uma sociedade profissional?

Uma sociedade profissional é uma sociedade constituída por pessoas que têm de possuir uma licença estatal para prestar determinados serviços. A entidade é normalmente utilizada por profissionais que pretendem operar sob um enquadramento societário formal, em vez de atuar como empresário em nome individual ou em parceria.

Uma PC continua a ser uma sociedade comercial. Geralmente tem acionistas, administradores, dirigentes, documentos de governação e obrigações de apresentação. O que a distingue é que a lei estadual costuma limitar quem pode deter ações, exercer funções de administração ou participar na gestão. Em muitos estados, apenas profissionais licenciados na mesma área podem deter ou controlar a empresa.

A terminologia exata também varia de estado para estado. Alguns estados utilizam expressões como sociedade profissional, sociedade de serviços profissionais ou variações semelhantes.

Quem pode constituir uma sociedade profissional?

As sociedades profissionais estão, regra geral, disponíveis apenas para certas profissões licenciadas. Exemplos comuns incluem:

• Médicos e outros profissionais de saúde
• Dentistas
• Advogados
• CPAs e outros profissionais de contabilidade
• Arquitetos
• Engenheiros
• Veterinários
• Quiropráticos
• Psicólogos
• Outras profissões especificamente autorizadas por lei estadual

Nem todas as profissões licenciadas são elegíveis em todos os estados. Alguns estados são amplos no que permitem, enquanto outros restringem as PCs a uma lista curta de profissões. Antes de apresentar o pedido, confirme se a sua profissão está autorizada ao abrigo das leis do estado onde pretende constituir a entidade.

Como as regras das sociedades profissionais diferem de estado para estado

Embora a ideia básica seja semelhante em todo o país, as leis estaduais podem diferir em aspetos importantes.

1. Regras de elegibilidade

Alguns estados apenas permitem que profissões específicas constituam uma PC. Outros autorizam categorias mais amplas de prestadores de serviços licenciados.

2. Restrições de propriedade

Muitos estados exigem que todos ou a maioria dos acionistas sejam licenciados na mesma profissão. Alguns também exigem que os administradores e dirigentes possuam a mesma licença.

3. Regras de denominação

O nome da empresa pode ter de incluir uma expressão como "Professional Corporation", "P.C." ou um equivalente aprovado pelo estado.

4. Requisitos de registo

Os estados exigem frequentemente linguagem adicional nos documentos de constituição que identifique a entidade como sociedade profissional e indique o serviço profissional que irá prestar.

5. Aprovações regulamentares

Algumas profissões exigem aprovação prévia ou posterior de um conselho profissional ou entidade reguladora.

6. Limitações de atividade

Uma PC só pode prestar serviços que os seus proprietários estejam licenciados para exercer. Não pode ser utilizada para expandir para serviços não relacionados sem cumprir a lei estadual.

Devido a estas diferenças, não funciona uma abordagem única para todos. O processo de constituição deve ser adaptado ao estado e à profissão em causa.

Passo a passo: como constituir uma sociedade profissional

1. Confirme se a sua profissão é elegível

Comece por verificar se a sua profissão pode operar como PC no seu estado. Consulte os estatutos societários do estado e as regras de qualquer conselho profissional relevante.

Se estiver a constituir uma prática com vários profissionais, confirme que todos os proprietários cumprem os requisitos de licenciamento aplicáveis. As regras de propriedade costumam ser rigorosas, e uma estrutura de propriedade incorreta pode atrasar o registo ou criar problemas de conformidade mais tarde.

2. Escolha o estado certo para a constituição

Na maioria dos casos, deve constituir a PC no estado onde irá efetivamente exercer a atividade. Se prestar serviços em mais do que um estado, pode ter de se registar em cada estado onde os presta.

Não assuma que a constituição num estado resolve todas as questões de conformidade noutros locais. O licenciamento profissional e o registo empresarial são tratados separadamente, e a atividade em vários estados desencadeia frequentemente regras adicionais.

3. Selecione um nome comercial conforme

O nome da sua PC tem normalmente de cumprir tanto as regras gerais das sociedades como as regras específicas das sociedades profissionais.

Um nome conforme costuma precisar de:

• Ser distinguível de outros nomes empresariais existentes no estado
• Incluir a designação profissional correta, se exigida
• Evitar termos restritos, salvo se tiver autorização para os usar
• Refletir a profissão licenciada quando a lei estadual o exigir

Se o seu estado exigir um sufixo profissional como "P.C." ou "Professional Corporation", inclua-o exatamente conforme permitido.

4. Nomeie um agente registado

Tal como outras sociedades, uma PC normalmente precisa de um agente registado com um endereço físico no estado de constituição. O agente registado recebe notificações legais e correspondência oficial da empresa.

Ter um agente registado fiável é importante porque notificações perdidas podem resultar em coimas, perda de boa situação ou até dissolução administrativa.

5. Prepare e apresente os documentos de constituição

O principal documento de constituição costuma chamar-se Articles of Incorporation ou Certificate of Incorporation.

Para uma PC, o registo muitas vezes precisa de linguagem especial que identifique:

• A entidade como sociedade profissional
• O serviço profissional que irá prestar
• Quaisquer limitações de propriedade exigidas pela lei estadual
• Outras divulgações exigidas pelo estado ou pelo conselho profissional

Depois de o formulário estar completo, apresente-o junto da entidade estatal responsável pelas sociedades e pague a taxa de registo.

6. Elabore os estatutos e outros documentos internos de governação

Depois de o estado aprovar o registo, a sociedade deve adotar estatutos e outros documentos internos de governação.

Estes documentos costumam abranger:

• Direitos dos acionistas
• Funções de administradores e dirigentes
• Procedimentos de reunião
• Regras de votação
• Restrições à transferência de ações
• Procedimentos para adicionar ou remover proprietários
• Regras para lidar com incapacidade, reforma ou morte de um acionista

Numa PC, as restrições à transferência são especialmente importantes porque a propriedade muitas vezes tem de permanecer dentro da profissão licenciada.

7. Realize a reunião organizacional inicial

A reunião inicial é o momento em que a sociedade começa formalmente a operar. Nessa reunião, os proprietários ou fundadores normalmente:

• Aprovam os estatutos
• Elegem administradores e dirigentes
• Autorizam a emissão de ações
• Aprovam resoluções bancárias
• Aprovam eleições fiscais, se aplicável

Manter registos escritos é importante. As sociedades profissionais estão sujeitas às mesmas formalidades societárias que outras sociedades, e bons registos ajudam a demonstrar conformidade.

8. Solicite um EIN

A maioria das PCs precisa de um Employer Identification Number do IRS.

Um EIN é utilizado para:

• Abrir uma conta bancária empresarial
• Contratar trabalhadores
• Apresentar declarações fiscais federais
• Reportar impostos sobre salários
• Tratar de certos registos fiscais estaduais

Mesmo que a sociedade não tenha empregados, o EIN costuma ser necessário.

9. Registe contas fiscais estaduais e locais

Dependendo de onde a PC opera, poderá ter de se registar para:

• Imposto sobre o rendimento estadual
• Retenção de imposto sobre salários
• Imposto de desemprego
• Imposto sobre vendas, se a profissão ou produtos associados forem tributáveis no seu estado
• Licenças ou autorizações comerciais locais

O perfil fiscal exato depende do estado, da profissão e de a sociedade ter ou não empregados.

10. Obtenha as licenças profissionais ou aprovações de conselho necessárias

Uma sociedade profissional não substitui o licenciamento profissional. A entidade pode precisar de aprovação do conselho relevante, e as pessoas que prestam os serviços devem possuir licenças ativas.

Se a sua profissão exigir seguro de responsabilidade profissional, certifique-se de que a cobertura está em vigor antes de iniciar a atividade.

11. Abra uma conta bancária empresarial

Assim que a entidade for aprovada e o EIN for emitido, abra uma conta bancária empresarial em nome da sociedade.

Mantenha os fundos empresariais e pessoais separados. A mistura de fundos pode enfraquecer a proteção de responsabilidade e criar problemas de contabilidade.

12. Emita ações e documente a propriedade

Se o seu estado permitir a emissão de ações na constituição ou pouco depois, documente a emissão cuidadosamente.

Deve manter:

• Um livro de registo de ações
• Registos de propriedade
• Certificados de ações ou equivalentes digitais, se utilizados
• Acordos que restrinjam a transferência para proprietários não autorizados

Estes registos são importantes em qualquer sociedade, mas são especialmente relevantes numa PC porque a elegibilidade da propriedade é frequentemente regulada.

Sociedade profissional vs PLLC vs LLC

Muitos profissionais comparam uma PC com uma PLLC ou uma LLC antes de decidir como constituir a sua atividade.

Sociedade profissional

Uma PC é uma sociedade adaptada a profissionais licenciados. Normalmente tem governação formal, acionistas, administradores e dirigentes.

PLLC

Uma sociedade de responsabilidade limitada profissional é uma estrutura de LLC adaptada a certos profissionais licenciados. Em alguns estados, uma PLLC é mais flexível do que uma PC e pode ter menos formalidades societárias.

LLC

Uma LLC padrão normalmente não está disponível para todas as profissões licenciadas em todos os estados, e alguns estados restringem a forma como os profissionais podem usar LLCs para serviços regulados.

Qual é melhor?

A resposta depende de:

• A sua profissão
• As leis do seu estado
• A estrutura de propriedade
• Os objetivos fiscais
• O grau de governação formal que pretende
• Se o seu conselho profissional prefere uma estrutura em detrimento da outra

Não existe um vencedor universal. A estrutura certa é a que se ajusta às regras do seu estado e ao seu plano de negócio.

Noções fiscais básicas das sociedades profissionais

Uma PC é uma estrutura legal, não uma opção fiscal. O tratamento fiscal depende da forma como a sociedade é classificada para efeitos fiscais federais e estaduais.

De forma geral:

• Uma sociedade pode ser tributada por defeito como C corporation
• Sociedades elegíveis podem optar pelo tratamento de S corporation, se cumprirem os requisitos do IRS
• O salário pago aos sócios, os pagamentos por conta e a remuneração dos acionistas podem afetar o resultado fiscal global

As empresas de serviços profissionais exigem frequentemente planeamento fiscal cuidadoso, porque a remuneração do proprietário, as distribuições e os impostos sobre o emprego podem ter consequências diferentes consoante a estrutura.

Trabalhe com um profissional fiscal qualificado se estiver a decidir entre o tratamento de C corporation e S corporation.

Custos comuns de constituição de uma sociedade profissional

O custo de constituir uma PC varia consoante o estado, mas as despesas típicas podem incluir:

• Taxas de registo estaduais
• Taxas de agente registado
• Taxas de licença profissional ou do conselho
• Taxas de reserva de nome, se usadas
• Taxas de certidão ou cópia autenticada
• Custos de obtenção do EIN e de registo fiscal, se aplicável
• Honorários de advogado ou contabilista
• Taxas de relatório anual e renovação

Os custos recorrentes podem ser tão importantes como os custos iniciais. Uma PC também pode precisar de reuniões anuais, declarações de conformidade, renovações de licenças e preparação fiscal.

Erros comuns a evitar

Apresentar o pedido antes de verificar a elegibilidade

Confirme sempre que a sua profissão pode usar uma PC no seu estado.

Usar a estrutura de propriedade errada

Muitos estados restringem a propriedade a profissionais licenciados. Um proprietário não licenciado pode criar problemas sérios de conformidade.

Ignorar as regras do conselho profissional

A aprovação do registo empresarial estadual não substitui a aprovação do licenciamento profissional.

Não manter registos societários

Os estatutos, atas de reuniões, registos de propriedade e resoluções devem ser mantidos com cuidado.

Tratar uma PC como uma LLC

Uma PC tem regras de governação diferentes de uma LLC. Utilize os documentos e formalidades adequados desde o primeiro dia.

Perder prazos anuais de conformidade

Relatórios atrasados, taxas em falta ou licenças expiradas podem pôr em causa a boa situação da entidade.

Perguntas frequentes

É possível constituir uma sociedade profissional em todos os 50 estados?

Sim, as sociedades profissionais existem em todos os 50 estados sob alguma forma, mas o nome, as regras de elegibilidade e os requisitos de registo variam de estado para estado.

Uma sociedade profissional é o mesmo que uma sociedade comercial?

Uma PC é um tipo de sociedade comercial, mas está limitada a determinados profissionais licenciados e sujeita a regras estaduais adicionais.

Uma PC pode ter vários proprietários?

Muitas vezes, sim, mas os proprietários normalmente têm de ser profissionais licenciados e podem precisar de atuar na mesma profissão ou cumprir outros requisitos específicos do estado.

Uma sociedade profissional pode optar pelo estatuto de S corporation?

Algumas PCs podem qualificar-se para tratamento como S corporation se cumprirem as regras de elegibilidade do IRS. Outras podem permanecer tributadas como C corporation.

Preciso de um agente registado para uma PC?

Sim, a maioria dos estados exige um agente registado para sociedades, incluindo sociedades profissionais.

Ainda preciso de uma licença comercial depois de constituir uma PC?

Muitas vezes, sim. A constituição e o licenciamento são requisitos separados, e muitas profissões também precisam de autorizações locais ou estaduais.

Conclusão

Constituir uma sociedade profissional pode ser uma escolha sólida para profissionais licenciados que querem uma estrutura societária formal e uma forma reconhecida pelo estado de organizar a sua atividade.

O processo é simples em teoria, mas os detalhes contam. As regras de elegibilidade, as convenções de denominação, as restrições de propriedade, o tratamento fiscal e as aprovações do conselho podem variar de um estado para outro. A abordagem mais segura é verificar primeiro os requisitos da sua profissão, preparar documentos de constituição em conformidade e manter-se em dia com as obrigações societárias e profissionais em curso.

Se estiver a constituir uma atividade profissional num estado que permite PCs, um planeamento cuidadoso desde o início poupará tempo, reduzirá erros de registo e ajudará a manter a sua empresa em boa situação.