Cổ phần trong công ty là gì?

Cổ phần là một đơn vị sở hữu trong một công ty. Khi một người sở hữu cổ phần, người đó sở hữu một phần của công ty và có thể nhận một số quyền gắn liền với quyền sở hữu đó. Cổ phần có thể giúp các nhà sáng lập phân chia quyền sở hữu, thu hút nhà đầu tư và thiết lập cách phân bổ quyền kiểm soát cũng như lợi nhuận.

Đối với chủ doanh nghiệp, việc hiểu về cổ phần là điều thiết yếu trước khi thành lập một công ty cổ phần hoặc phát hành vốn chủ sở hữu. Số lượng cổ phần mà công ty được phép phát hành, cách phân bổ số cổ phần đó và các quyền đi kèm có thể ảnh hưởng đến huy động vốn, quản trị, thuế và các bước thoái vốn trong tương lai.

Định nghĩa cổ phần bằng ngôn ngữ đơn giản

Ở mức cơ bản nhất, một cổ phần đại diện cho một phần sở hữu của công ty cổ phần. Nếu một công ty phát hành 100 cổ phần và một người sở hữu 25 cổ phần, thì người đó sở hữu 25% công ty, giả sử không có lớp cổ phiếu nào khác hoặc thay đổi nào về quyền sở hữu.

Cổ phần không phải là chính doanh nghiệp. Chúng là quyền sở hữu trong thực thể kinh doanh đó. Một cổ đông có thể có:

• Quyền biểu quyết đối với một số vấn đề của công ty
• Quyền nhận cổ tức nếu hội đồng quản trị quyết định phân phối
• Quyền nhận một phần tài sản còn lại nếu công ty giải thể, tùy thuộc vào yêu cầu của chủ nợ và quy tắc của từng lớp cổ phiếu

Các quyền cụ thể gắn với một cổ phần phụ thuộc vào điều lệ quản trị của công ty và lớp cổ phiếu được phát hành.

Cổ phần và cổ phiếu

Mọi người thường dùng các từ cổ phần và cổ phiếu thay thế cho nhau. Trong giao tiếp hằng ngày, điều đó thường không vấn đề gì.

• Cổ phần là một đơn vị sở hữu.
• Cổ phiếu là quyền lợi vốn chủ sở hữu rộng hơn hoặc nhóm sở hữu tổng thể trong một công ty cổ phần.

Một công ty có thể phát hành một cổ phần hoặc hàng triệu cổ phần. Điểm quan trọng không chỉ là con số tuyệt đối, mà là cách các cổ phần được phân chia giữa các chủ sở hữu và những quyền mà chúng mang lại.

Vì sao công ty cổ phần phát hành cổ phần

Công ty cổ phần phát hành cổ phần vì một số lý do thực tế:

1. Để chia quyền sở hữu giữa các nhà sáng lập

Khi nhiều người cùng khởi nghiệp, cổ phần là cách rõ ràng để xác định tỷ lệ sở hữu. Điều này giúp tránh nhầm lẫn về sau khi công ty phát triển hoặc tìm kiếm vốn đầu tư bên ngoài.

2. Để huy động vốn

Công ty cổ phần thường phát hành cổ phần cho nhà đầu tư để đổi lấy tiền hoặc giá trị khác. Nguồn vốn đó có thể tài trợ cho phát triển sản phẩm, tuyển dụng, hàng tồn kho, tiếp thị hoặc mở rộng.

3. Để thưởng cho nhân viên và nhà thầu

Một số công ty sử dụng hình thức đãi ngộ bằng cổ phần, chẳng hạn như quyền chọn mua cổ phần hoặc cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng, để thu hút và giữ chân nhân tài. Điều này đặc biệt hữu ích với các công ty khởi nghiệp muốn tiết kiệm tiền mặt.

4. Để tạo cấu trúc quản trị rõ ràng

Cổ phần có thể xác định ai có quyền biểu quyết và các quyết định được đưa ra như thế nào. Cấu trúc đó trở nên quan trọng khi công ty có nhiều hơn một chủ sở hữu.

Cổ phần được phép phát hành, đã phát hành và đang lưu hành

Ba thuật ngữ này rất dễ bị nhầm lẫn, nhưng chúng rất quan trọng.

Cổ phần được phép phát hành

Đây là số lượng cổ phần tối đa mà công ty được phép phát hành theo hồ sơ thành lập hoặc các sửa đổi liên quan.

Cổ phần đã phát hành

Đây là số cổ phần mà công ty thực sự đã phân bổ cho cổ đông.

Cổ phần đang lưu hành

Đây là số cổ phần hiện đang do cổ đông nắm giữ và không nằm trong quỹ cổ phiếu quỹ của công ty.

Ví dụ: một công ty có thể được phép phát hành 10.000.000 cổ phần, đã phát hành 2.000.000 cổ phần cho các nhà sáng lập và nhà đầu tư, và có 2.000.000 cổ phần đang lưu hành. Phần cổ phần được phép phát hành còn lại có thể dùng cho các đợt phát hành trong tương lai nếu điều lệ quản trị và các quyết định của hội đồng cho phép.

Cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi

Không phải mọi cổ phần đều giống nhau. Hai nhóm phổ biến nhất là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi.

Cổ phần phổ thông

Cổ phần phổ thông là quyền sở hữu tiêu chuẩn trong một công ty cổ phần. Chúng thường đi kèm quyền biểu quyết và có thể cho phép người nắm giữ nhận cổ tức nếu hội đồng quản trị phê duyệt.

Cổ đông phổ thông thường hưởng lợi khi giá trị công ty tăng lên, nhưng họ thường đứng cuối trong thứ tự ưu tiên nếu công ty thanh lý.

Cổ phần ưu đãi

Cổ phần ưu đãi thường đi kèm các quyền đặc biệt khác với cổ phần phổ thông. Những quyền này có thể bao gồm:

• Ưu tiên nhận cổ tức
• Ưu tiên trong phân chia giá trị thanh lý
• Quyền chuyển đổi đặc biệt
• Quyền biểu quyết đặc biệt trong một số trường hợp

Cổ phần ưu đãi thường được sử dụng trong các công ty có vốn đầu tư mạo hiểm và các cấu trúc đầu tư khác, nơi nhà đầu tư muốn có thêm biện pháp bảo vệ.

Một cổ phần có thể mang những quyền gì?

Quyền của một cổ phần phụ thuộc vào cấu trúc công ty và lớp cổ phiếu được phát hành. Các quyền và đặc tính phổ biến có thể bao gồm:

• Quyền biểu quyết: Quyền bầu chọn giám đốc hoặc biểu quyết đối với các quyết định quan trọng của công ty
• Quyền nhận cổ tức: Quyền nhận phân phối nếu công ty công bố cổ tức
• Quyền ưu tiên thanh lý: Ưu tiên nhận giá trị nếu công ty bị bán hoặc giải thể
• Quyền chuyển đổi: Quyền chuyển cổ phần ưu đãi thành cổ phần phổ thông
• Hạn chế chuyển nhượng: Giới hạn về đối tượng có thể mua hoặc nhận cổ phần

Không phải cổ phần nào cũng có đầy đủ mọi quyền. Một số công ty phát hành nhiều lớp cổ phiếu để tách quyền sở hữu kinh tế khỏi quyền kiểm soát biểu quyết.

Quyền sở hữu cổ phần ảnh hưởng đến quyền kiểm soát như thế nào

Tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết có liên quan, nhưng không phải lúc nào cũng giống nhau.

Một cổ đông sở hữu nhiều cổ phần hơn có thể kiểm soát nhiều phiếu bầu hơn, nhưng công ty có thể thiết kế các lớp cổ phiếu sao cho một số cổ phần có quyền biểu quyết cao hơn. Ví dụ, các nhà sáng lập có thể nắm giữ cổ phần với quyền biểu quyết tăng cường trong khi nhà đầu tư nhận các cổ phần có điều khoản kinh tế khác.

Điều này khiến các tài liệu doanh nghiệp trở nên rất quan trọng. Điều lệ công ty, quy chế nội bộ, thỏa thuận cổ đông và nghị quyết của hội đồng quản trị đều giúp xác định ai có thể làm gì.

Cổ phần được phát hành như thế nào

Phát hành cổ phần thường không chỉ đơn giản là trao quyền sở hữu. Một đợt phát hành hợp lệ thường yêu cầu công ty:

• Xác nhận rằng còn đủ số cổ phần được phép phát hành
• Phê duyệt việc phát hành thông qua thẩm quyền phù hợp của công ty
• Ghi nhận số lượng và lớp cổ phần được phát hành
• Xác định giá trị hoặc đối ứng nhận được để đổi lấy cổ phần
• Cập nhật sổ cap table và hồ sơ công ty

Các nhà sáng lập thường phát hành cổ phần ngay khi thành lập, trong khi các đợt phát hành sau đó có thể liên quan đến nhà đầu tư, nhân viên hoặc đối tác chiến lược. Tài liệu đầy đủ giúp giảm tranh chấp và hỗ trợ tuân thủ doanh nghiệp.

Cap table là gì?

Bảng vốn hóa, hay cap table, là hồ sơ ghi nhận ai sở hữu vốn chủ sở hữu của công ty và sở hữu bao nhiêu. Thông thường, bảng này liệt kê:

• Cổ đông
• Số cổ phần sở hữu
• Lớp cổ phần
• Tỷ lệ sở hữu
• Quyền chọn, chứng quyền hoặc công cụ chuyển đổi nếu có

Một cap table rõ ràng là yếu tố thiết yếu cho huy động vốn, quản trị và thẩm định. Nó giúp công ty và các bên liên quan nắm được cấu trúc sở hữu chỉ trong một cái nhìn.

Những sai lầm phổ biến của chủ doanh nghiệp khi xử lý cổ phần

Chủ doanh nghiệp thường gặp vấn đề khi họ xử lý việc phát hành cổ phần quá tùy tiện. Những sai lầm phổ biến bao gồm:

• Phát hành cổ phần mà không có phê duyệt thích hợp của hội đồng quản trị
• Không theo dõi quyền sở hữu trên cap table
• Chọn quá ít cổ phần được phép phát hành và sau đó phải làm thêm thủ tục không cần thiết
• Dùng thỏa thuận miệng thay vì hồ sơ doanh nghiệp bằng văn bản
• Không hiểu sự khác biệt giữa quyền kinh tế và quyền biểu quyết
• Làm cấu trúc quá phức tạp khi còn quá sớm

Cách tiếp cận tốt nhất thường là giữ cấu trúc đơn giản khi thành lập, rồi lập kế hoạch cẩn thận trước khi phát hành thêm vốn chủ sở hữu.

Cổ phần trong công ty tư nhân và công ty đại chúng

Cả công ty tư nhân và công ty đại chúng đều sử dụng cổ phần, nhưng bối cảnh khác nhau.

Công ty tư nhân

Phần lớn doanh nghiệp nhỏ và công ty khởi nghiệp là công ty tư nhân. Cổ phần của họ không được giao dịch trên sàn công khai. Quyền sở hữu thường chỉ giới hạn ở các nhà sáng lập, nhà đầu tư, nhân viên và các bên tư nhân khác.

Công ty đại chúng

Công ty đại chúng bán cổ phần cho công chúng, thường là sau đợt phát hành lần đầu ra công chúng. Những công ty này phải tuân thủ các yêu cầu báo cáo và quy định rộng hơn.

Đối với hầu hết nhà sáng lập, mối quan tâm chính là cách cổ phần được cấu trúc trong một công ty tư nhân trước bất kỳ vòng gọi vốn hoặc sự kiện tăng trưởng nào.

Cổ phần và thành lập công ty

Việc lập kế hoạch cổ phần nên bắt đầu sớm trong quá trình thành lập. Số lượng cổ phần được phép phát hành ban đầu, số cổ phần phân bổ cho các nhà sáng lập và loại cổ phiếu được chọn có thể định hình công ty trong nhiều năm.

Ngay khi thành lập, chủ doanh nghiệp nên cân nhắc:

• Mỗi nhà sáng lập nên nhận bao nhiêu quyền sở hữu
• Công ty có cần hơn một lớp cổ phiếu hay không
• Cần bao nhiêu sự linh hoạt cho việc huy động vốn trong tương lai
• Công ty có dự định cung cấp cổ phần để đãi ngộ sau này hay không

Lập kế hoạch kỹ lưỡng ngay từ đầu có thể giúp tránh việc tái cấu trúc tốn kém về sau.

Vì sao tài liệu hóa lại quan trọng

Cổ phần chỉ có giá trị khi có hồ sơ hỗ trợ đi kèm. Hồ sơ doanh nghiệp tốt giúp chứng minh quyền sở hữu và duy trì các lớp bảo vệ trách nhiệm của công ty.

Các hồ sơ hữu ích bao gồm:

• Hồ sơ thành lập
• Quy chế nội bộ
• Nghị quyết hoặc biên bản họp hội đồng quản trị
• Hợp đồng phát hành cổ phần
• Chứng chỉ cổ phần, nếu sử dụng
• Hồ sơ cap table

Nếu không có tài liệu đầy đủ, tranh chấp sở hữu có thể trở nên khó giải quyết và tốn kém.

Zenind hỗ trợ chủ doanh nghiệp như thế nào

Zenind giúp các nhà sáng lập thành lập và quản lý doanh nghiệp với dịch vụ nộp hồ sơ rõ ràng, tinh gọn và các công cụ tuân thủ hữu ích. Đối với những người đang thành lập công ty cổ phần, điều đó có nghĩa là giảm bớt việc phải đoán mò ở giai đoạn tổ chức ban đầu và có thêm thời gian tập trung vào việc xây dựng doanh nghiệp.

Khi bạn đang lên kế hoạch cho một công ty cổ phần, cấu trúc cổ phần là một trong những quyết định đầu tiên đáng được quan tâm. Zenind có thể giúp chủ doanh nghiệp giữ cho quá trình thành lập được tổ chức tốt để họ có thể tiến lên với sự tự tin.

Câu hỏi thường gặp về cổ phần

Một công ty mới nên phát hành bao nhiêu cổ phần?

Không có một con số duy nhất phù hợp với mọi doanh nghiệp. Con số phù hợp phụ thuộc vào mục tiêu của công ty, kế hoạch tài trợ trong tương lai và cấu trúc sở hữu.

Một cổ đông có thể sở hữu ít hơn 1 cổ phần không?

Trong nhiều trường hợp, quyền sở hữu được ghi nhận theo số cổ phần nguyên thay vì phần lẻ, nhưng khái niệm sở hữu phân số có thể xuất hiện trong một số bối cảnh nhất định tùy theo hồ sơ và quy tắc quản trị của công ty.

Cổ phần luôn đi kèm quyền biểu quyết sao?

Không hẳn. Quyền biểu quyết phụ thuộc vào lớp cổ phiếu và các tài liệu quản trị của công ty.

Công ty có thể thay đổi cấu trúc cổ phần sau này không?

Có, nhưng các thay đổi thường cần phê duyệt và tài liệu hóa đúng thủ tục. Tốt hơn là nên lập kế hoạch cẩn thận ngay từ đầu.

Kết luận

Cổ phần là một đơn vị sở hữu của công ty cổ phần, nhưng tác động thực tế của nó vượt xa một tỷ lệ phần trăm đơn thuần. Cổ phần quyết định ai sở hữu công ty, ai có quyền biểu quyết, lợi nhuận có thể được phân phối như thế nào và việc đầu tư trong tương lai có thể được cấu trúc ra sao.

Đối với các nhà sáng lập, điều quan trọng là xem việc phát hành cổ phần như một phần cốt lõi của kế hoạch doanh nghiệp, chứ không phải là việc làm sau cùng. Một cấu trúc cổ phần rõ ràng, hồ sơ chính xác và các bước thành lập đúng quy trình có thể giúp tiết kiệm thời gian và giảm rủi ro khi doanh nghiệp phát triển.

Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và không cấu thành tư vấn pháp lý, thuế hoặc kế toán. Để được hướng dẫn phù hợp với trường hợp cụ thể của bạn, hãy tham khảo chuyên gia có giấy phép hành nghề.