Mikä on osake yhtiössä?

Osake on yksi yhtiön omistuksen yksikkö. Kun joku omistaa osakkeita, hän omistaa osuuden yhtiöstä ja voi saada tiettyjä tähän omistukseen liittyviä oikeuksia. Osakkeet auttavat perustajia jakamaan omistuksen, ottamaan mukaan sijoittajia ja määrittämään, miten määräysvalta ja voitot jakautuvat.

Yrityksen omistajille osakkeiden ymmärtäminen on olennaista ennen yhtiön perustamista tai oman pääoman liikkeeseenlaskua. Se, kuinka monta osaketta yhtiö on valtuutettu laskemaan liikkeeseen, miten nuo osakkeet jaetaan ja mitä oikeuksia niihin liittyy, voi vaikuttaa varainhankintaan, hallintoon, veroihin ja tuleviin omistajavaihdoksiin.

Osakkeen määritelmä selkokielellä

Yksinkertaisimmillaan osake edustaa pientä osuutta yhtiön omistuksesta. Jos yhtiö laskee liikkeeseen 100 osaketta ja yksi henkilö omistaa niistä 25, hän omistaa 25 % yhtiöstä, olettaen ettei ole muita osakelajeja tai omistuksen muutoksia.

Osakkeet eivät ole itse liiketoiminta. Ne ovat omistusoikeuksia liiketoimintaa harjoittavassa oikeushenkilössä. Osakkeenomistajalla voi olla:

• Oikeus äänestää tietyistä yhtiön asioista
• Oikeus saada osinkoja, jos hallitus päättää jakaa niitä
• Oikeus saada osa jäljelle jäävistä varoista, jos yhtiö puretaan, velkojien vaatimukset ja osakelajia koskevat säännöt huomioiden

Osakkeeseen liittyvät tarkat oikeudet riippuvat yhtiön säännöistä ja liikkeeseen lasketun osakelajin ehdoista.

Osakkeet vs. osakekanta

Ihmiset käyttävät usein sanoja osake ja osakekanta toistensa synonyymeina. Arkikielessä tämä on yleensä täysin hyväksyttävää.

• Osake tarkoittaa yhtä omistuksen yksikköä.
• Osakekanta tarkoittaa laajempaa oman pääoman omistusosuutta tai yhtiön omistuksen kokonaiskategoriaa.

Yhtiö voi laskea liikkeeseen yhden osakkeen tai miljoonia osakkeita. Tärkeää ei ole pelkkä määrä, vaan se, miten osakkeet on jaettu omistajien kesken ja mitä oikeuksia niihin liittyy.

Miksi yhtiöt laskevat osakkeita liikkeeseen

Yhtiöt laskevat osakkeita liikkeeseen useista käytännön syistä:

1. Omistuksen jakaminen perustajien kesken

Kun useampi henkilö perustaa yrityksen yhdessä, osakkeet tarjoavat selkeän tavan määrittää omistusosuudet. Tämä auttaa välttämään epäselvyyksiä myöhemmin, kun yhtiö kasvaa tai hakee ulkopuolista rahoitusta.

2. Pääoman hankkiminen

Yhtiöt laskevat usein osakkeita liikkeeseen sijoittajille rahaa tai muuta vastiketta vastaan. Tällä pääomalla voidaan rahoittaa tuotekehitystä, palkkaamista, varastoja, markkinointia tai laajentumista.

3. Työntekijöiden ja alihankkijoiden palkitseminen

Jotkin yhtiöt käyttävät osakepohjaista palkitsemista, kuten optioita tai rajoitettuja osakkeita, houkutellakseen ja sitouttaakseen osaajia. Tämä voi olla erityisen hyödyllistä startup-yrityksille, jotka haluavat säästää käteisvaroja.

4. Selkeän hallintorakenteen luominen

Osakkeet voivat määrittää, kenellä on äänivalta ja miten päätökset tehdään. Tämä rakenne on tärkeä, kun yhtiöllä on useampi kuin yksi omistaja.

Valtuutetut, liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet

Nämä kolme käsitettä sekoittuvat helposti, mutta niillä on merkitystä.

Valtuutetut osakkeet

Nämä ovat osakkeiden enimmäismäärä, jonka yhtiö saa laskea liikkeeseen perustamisasiakirjojensa tai niitä muuttavien päätösten perusteella.

Liikkeeseen lasketut osakkeet

Nämä ovat osakkeet, jotka yhtiö on todellisuudessa antanut osakkeenomistajille.

Ulkona olevat osakkeet

Nämä ovat osakkeet, jotka ovat tällä hetkellä osakkeenomistajien omistuksessa eikä yhtiön omassa hallussa.

Esimerkki: Yhtiö voi valtuuttaa 10 000 000 osaketta, laskea liikkeeseen 2 000 000 osaketta perustajille ja sijoittajille, ja sillä voi olla 2 000 000 ulkona olevaa osaketta. Jäljellä olevat valtuutetut osakkeet ovat käytettävissä tulevaa liikkeeseenlaskua varten, jos yhtiön säännöt ja hallituksen päätökset sen sallivat.

Kantaosakkeet ja etuoikeutetut osakkeet

Kaikki osakkeet eivät ole samanlaisia. Kaksi yleisintä luokkaa ovat kantaosakkeet ja etuoikeutetut osakkeet.

Kantaosakkeet

Kantaosakkeet ovat yhtiön tavanomainen omistusmuoto. Niihin liittyy usein äänioikeus, ja ne voivat oikeuttaa osinkoihin, jos hallitus hyväksyy niiden maksamisen.

Kantaosakkeenomistajat hyötyvät yleensä yhtiön arvon kasvusta, mutta he ovat yleensä viimeisiä jonossa, jos yhtiö puretaan.

Etuoikeutetut osakkeet

Etuoikeutetuilla osakkeilla on yleensä erityisiä oikeuksia, jotka eroavat kantaosakkeista. Näihin oikeuksiin voi kuulua:

• Etuoikeus osingonmaksussa
• Etuoikeus purkutilanteen varoihin
• Erityiset muunto-oikeudet
• Joissakin tapauksissa erityiset äänioikeudet

Etuoikeutettuja osakkeita käytetään usein venture-sijoitteisissa yhtiöissä ja muissa sijoitusrakenteissa, joissa sijoittajat haluavat lisäsuojaa.

Millaisia oikeuksia osake voi sisältää?

Osakkeen oikeudet riippuvat yhtiön rakenteesta ja liikkeeseen lasketun osakelajin ehdoista. Tavanomaisia oikeuksia ja ominaisuuksia voivat olla:

• Äänioikeudet: Oikeus äänestää hallituksen jäsenistä tai merkittävistä yhtiön toimista
• Osinko-oikeudet: Oikeus saada jako, jos sellainen päätetään maksaa
• Likvidaatioetu: Etuoikeus arvon saamisessa, jos yhtiö myydään tai puretaan
• Muunto-oikeudet: Oikeus muuntaa etuoikeutetut osakkeet kantaosakkeiksi
• Luovutusrajoitukset: Rajoituksia sille, kuka saa ostaa tai vastaanottaa osakkeet

Kaikki osakkeet eivät sisällä kaikkia oikeuksia. Jotkin yhtiöt laskevat liikkeeseen useita osakelajeja, jotta ne voivat erottaa taloudellisen omistuksen ja äänivallan toisistaan.

Miten osakeomistus vaikuttaa määräysvaltaan

Omistusosuus ja äänivalta liittyvät toisiinsa, mutta ne eivät aina ole samoja.

Sillä, jolla on enemmän osakkeita, voi olla enemmän ääniä, mutta yhtiö voi rakentaa osakelajit siten, että joillakin osakkeilla on vahvempi äänivalta. Esimerkiksi perustajilla voi olla osakkeita, joihin liittyy laajennettu äänivalta, kun taas sijoittajat saavat osakkeita, joilla on erilaiset taloudelliset ehdot.

Tämän vuoksi yhtiön asiakirjat ovat tärkeitä. Perustamiskirja, yhtiöjärjestys, osakassopimukset ja hallituksen päätökset auttavat määrittämään, kuka voi tehdä mitä.

Miten osakkeita lasketaan liikkeeseen

Osakkeiden liikkeeseenlasku on yleensä enemmän kuin pelkkää omistuksen luovuttamista. Asianmukainen liikkeeseenlasku edellyttää yleensä, että yhtiö:

• Varmistaa, että valtuutettuja osakkeita on riittävästi
• Hyväksyy liikkeeseenlaskun asianmukaisella yhtiöelimellä
• Dokumentoi liikkeeseen laskettujen osakkeiden määrän ja lajin
• Määrittää, mitä vastiketta osakkeista saadaan
• Päivittää cap table -taulukon ja yhtiön tiedot

Perustajat laskevat usein osakkeita liikkeeseen yhtiön perustamisvaiheessa, kun taas myöhemmät liikkeeseenlaskut voivat koskea sijoittajia, työntekijöitä tai strategisia kumppaneita. Asianmukainen dokumentointi auttaa vähentämään riitoja ja tukee yhtiön vaatimustenmukaisuutta.

Mikä on cap table?

Cap table eli capitalization table on rekisteri siitä, kuka omistaa yhtiön oman pääoman ja kuinka paljon kukin omistaa. Siinä luetellaan yleensä:

• Osakkeenomistajat
• Omistettujen osakkeiden määrä
• Osakelaji
• Omistusosuudet
• Optiot, warrantit tai vaihtovelkakirjat, jos niitä on

Selkeä cap table on välttämätön varainhankinnan, hallinnon ja due diligence -tarkastuksen kannalta. Se auttaa yhtiötä ja sen sidosryhmiä ymmärtämään omistusrakenteen yhdellä silmäyksellä.

Yleisiä virheitä, joita yritysten omistajat tekevät osakkeiden kanssa

Yritysten omistajat joutuvat usein ongelmiin, kun he suhtautuvat osakkeiden liikkeeseenlaskuun liian kevyesti. Yleisiä virheitä ovat:

• Osakkeiden liikkeeseenlasku ilman asianmukaista hallituksen hyväksyntää
• Omistuksen seuraamatta jättäminen cap table -taulukossa
• Liian vähäinen valtuutettujen osakkeiden määrä, mikä aiheuttaa turhaa lisätyötä myöhemmin
• Epämuodollisten sopimusten käyttäminen kirjallisten yhtiöasiakirjojen sijaan
• Taloudellisten oikeuksien ja äänioikeuksien eron ymmärtämättä jättäminen
• Liian monimutkaisen rakenteen rakentaminen liian aikaisin

Paras lähestymistapa on yleensä pitää rakenne yksinkertaisena perustamisvaiheessa ja suunnitella huolellisesti ennen lisäoman pääoman liikkeeseenlaskua.

Osakkeet yksityisissä ja julkisissa yhtiöissä

Yksityiset yhtiöt ja julkiset yhtiöt käyttävät molemmat osakkeita, mutta konteksti on erilainen.

Yksityiset yhtiöt

Useimmat pienyritykset ja startupit ovat yksityisiä yhtiöitä. Niiden osakkeita ei myydä julkisilla pörsseillä. Omistus rajoittuu yleensä perustajiin, sijoittajiin, työntekijöihin ja muihin yksityisiin tahoihin.

Julkiset yhtiöt

Julkiset yhtiöt myyvät osakkeita suurelle yleisölle, usein listautumisannin jälkeen. Näihin yhtiöihin kohdistuu laajempia raportointi- ja sääntelyvaatimuksia.

Useimmille perustajille keskeinen kysymys on se, miten osakkeet on rakennettu yksityisessä yhtiössä ennen ulkopuolista sijoitusta tai kasvuvaihetta.

Osakkeet ja yhtiön perustaminen

Osakesuunnittelu kannattaa aloittaa varhain perustamisprosessissa. Alkuperäinen valtuutettujen osakkeiden määrä, perustajille liikkeeseen laskettujen osakkeiden määrä ja valitun osakelajin tyyppi voivat vaikuttaa yhtiöön vuosien ajan.

Perustamisvaiheessa yrityksen omistajien tulisi pohtia:

• Kuinka paljon omistusta kunkin perustajan tulisi saada
• Tarvitseeko yhtiö useampaa kuin yhtä osakelajia
• Kuinka paljon joustoa tarvitaan tulevaa varainhankintaa varten
• Aiotaanko yhtiössä tarjota osakepohjaista palkitsemista myöhemmin

Huolellinen suunnittelu nyt voi estää kalliit rakennejärjestelyt myöhemmin.

Miksi dokumentointi on tärkeää

Osakkeet ovat vain niin vahvoja kuin niitä tukevat asiakirjat. Hyvät yhtiöasiakirjat auttavat todistamaan omistuksen ja säilyttämään yhtiön vastuurajoituksen.

Hyödyllisiä asiakirjoja ovat esimerkiksi:

• Perustamisasiakirjat
• Yhtiöjärjestys
• Hallituksen kirjalliset päätökset tai kokouspöytäkirjat
• Osakkeiden merkintä- tai luovutussopimukset
• Osakekirjat, jos niitä käytetään
• Cap table -tiedot

Ilman kunnollista dokumentointia omistusriitojen ratkaiseminen voi muuttua vaikeaksi ja kalliiksi.

Miten Zenind tukee yrityksen omistajia

Zenind auttaa perustajia perustamaan ja hallinnoimaan yrityksiä selkeällä, sujuvalla ilmoitustukella ja hyödyllisillä vaatimustenmukaisuustyökaluilla. Yrittäjille, jotka perustavat yhtiön, tämä tarkoittaa vähemmän epävarmuutta varhaisissa organisatorisissa vaiheissa ja enemmän aikaa liiketoiminnan rakentamiseen.

Kun suunnittelet yhtiötä, osakerakenne on yksi ensimmäisistä asioista, joka ansaitsee huomiota. Zenind voi auttaa yrityksen omistajia pitämään perustamisprosessin järjestyksessä, jotta he voivat edetä luottavaisin mielin.

Usein kysyttyjä kysymyksiä osakkeista

Kuinka monta osaketta uuden yhtiön pitäisi laskea liikkeeseen?

Yhtä oikeaa lukua ei ole kaikille yrityksille. Sopiva määrä riippuu yhtiön tavoitteista, tulevista rahoitussuunnitelmista ja omistusrakenteesta.

Voiko osakkeenomistaja omistaa alle yhden osakkeen?

Monissa tapauksissa omistus kirjataan kokonaisina osakkeina eikä murto-osina, mutta murto-omistuksen käsitteitä voi esiintyä tietyissä tilanteissa riippuen yhtiön tiedoista ja sovellettavista säännöistä.

Liittyykö kaikkiin osakkeisiin aina äänioikeus?

Ei aina. Äänioikeus riippuu osakelajista ja yhtiön hallinnollisista asiakirjoista.

Voiko yhtiö muuttaa osakerakennetta myöhemmin?

Kyllä, mutta muutokset edellyttävät yleensä asianmukaista yhtiöhyväksyntää ja dokumentointia. On parempi suunnitella huolellisesti alusta alkaen.

Lopputulos

Osake on yhtiön omistuksen yksikkö, mutta sen käytännön vaikutus ulottuu paljon pidemmälle kuin pelkkään omistusprosenttiin. Osakkeet määrittävät, kuka omistaa yhtiön, kuka äänestää, miten voittoja voidaan jakaa ja miten tuleva sijoittaminen voidaan jäsentää.

Perustajille tärkeintä on suhtautua osakkeiden liikkeeseenlaskuun osana yhtiön suunnittelun ydintä, ei jälkikäteen hoituvana asiana. Selkeä osakerakenne, tarkat tiedot ja asianmukaiset perustamisvaiheen toimet voivat säästää aikaa ja vähentää riskejä liiketoiminnan kasvaessa.

Vastuuvapauslauseke: Tämä artikkeli on tarkoitettu vain tiedoksi eikä se ole oikeudellista, verotuksellista tai kirjanpidollista neuvontaa. Saat neuvoja omaan tilanteeseesi ottamalla yhteyttä lisensoituneeseen ammattilaiseen.