Jak zrušit nebo ukončit LLC: kroky, daně a požadavky na podání

Ukončení společnosti s ručením omezeným není tak jednoduché jako prosté zastavení podnikání. LLC obvykle musí projít formálním procesem zrušení, vypořádat své závazky a podat jeden nebo více státních formulářů, než je považována za zcela uzavřenou. Přesný název podání a pořadí kroků se mohou podle státu lišit, ale základní postup je ve Spojených státech podobný.

Pokud ukončujete podnikání, prodáváte společnost nebo uzavíráte subjekt, který již není potřeba, pochopení toho, jak LLC zrušit nebo ukončit, vám může pomoci vyhnout se zbytečným daňovým přiznáním, sankcím a problémům s dodržováním předpisů. V mnoha případech je nejlepší postup postupovat podle přehledného checklistu pro likvidaci, aby se na nic nezapomnělo.

Zrušení vs. ukončení

Termín používaný pro uzavření LLC závisí na státu:

• Některé státy nazývají tento proces zrušení.
• Jiné používají označení ukončení.
• Některé vyžadují dvoukrokový postup, například nejprve schválení zrušení a později podání konečných ukončovacích dokumentů.

I když se terminologie mění, právní cíl je stejný: ukončit oprávnění společnosti podnikat, uhradit zbývající závazky a podat požadované dokumenty státu.

Kdy by měla být LLC uzavřena?

LLC by měla být obecně uzavřena, když:

• podnikání již nefunguje,
• vlastníci již neplánují společnost pokračovat,
• LLC byla prodána, sloučena nebo jinak reorganizována,
• společnost je neaktivní, ale stále jí vznikají roční poplatky nebo daňové povinnosti,
• členové chtějí začít znovu s novým subjektem.

Častou chybou je ponechat neaktivní LLC otevřenou roky. I když je podnik nečinný, stále může dlužit poplatky za výroční zprávy, franšízové daně, poplatky registrovaného agenta nebo jiné státní poplatky za soulad s předpisy.

Krok 1: Zkontrolujte společenskou smlouvu

Prvním dokumentem, který je třeba zkontrolovat, je společenská smlouva LLC. Mnoho smluv vysvětluje:

• kdo může schválit zrušení,
• zda je nutné hlasování členů,
• jaké procento vlastnictví musí rozhodnutí schválit,
• jak se rozdělí konečný majetek,
• kdo odpovídá za úkony spojené s likvidací.

Pokud LLC nemá společenskou smlouvu, obvykle se použijí výchozí pravidla státu pro LLC. Tato pravidla mohou podle státu a struktury společnosti vyžadovat většinové hlasování, kvalifikovanou většinu nebo jednomyslný souhlas.

Krok 2: Schvalte rozhodnutí o zrušení

Vlastníci by měli rozhodnutí o uzavření podniku formálně zdokumentovat. Lze to provést písemným souhlasem, usnesením členů nebo zápisem ze schůze.

Dobrá dokumentace o zrušení by měla obsahovat:

• název LLC,
• datum schválení,
• použitý způsob hlasování nebo souhlasu,
• datum účinnosti zrušení, pokud se liší od data schválení,
• jméno osoby odpovědné za likvidaci společnosti.

Uchování této dokumentace je důležité, protože banky, daňové úřady a státní orgány mohou požadovat důkaz, že vlastníci uzavření řádně schválili.

Krok 3: Ukončete nové obchodní aktivity a začněte s likvidací

Jakmile se vlastníci rozhodnou LLC uzavřít, společnost by měla přestat uzavírat nové smlouvy, pokud nejsou nutné k dokončení stávajících závazků. Období likvidace je časem pro postupné uzavření provozu organizovaným způsobem.

Během likvidace může LLC potřebovat:

• informovat klienty nebo zákazníky,
• dokončit rozpracované zakázky nebo dodávky,
• zrušit opakované předplatné a služby,
• ukončit nebo převést nájemní smlouvy,
• informovat dodavatele a kontraktory,
• v případě potřeby informovat zaměstnance.

Cílem je zabránit vzniku nových závazků poté, co se společnost rozhodla ukončit činnost.

Krok 4: Informujte věřitele a vypořádejte dluhy

Než vlastníci obdrží konečné rozdělení majetku, měla by LLC uhradit nebo zajistit své zbývající dluhy a závazky. To může zahrnovat:

• faktury dodavatelů,
• zůstatky na kreditních kartách,
• úvěry,
• mzdové závazky,
• státní daně,
• federální daně,
• náklady na ukončení nájmu,
• případné probíhající právní nároky.

Je-li dluh sporný nebo ještě není splatný, LLC může potřebovat vyhradit prostředky, místo aby rozdala všechnu zbývající hotovost. Společnost by neměla vyčerpat své účty a poté ignorovat známé závazky. To může vytvořit osobní i podnikatelské riziko pro členy nebo manažery zapojené do likvidace.

Krok 5: Podejte závěrečná daňová přiznání a uhraďte daně

Zanikající LLC může stále muset podat závěrečná federální, státní a místní daňová přiznání. Správné formuláře závisí na tom, jak je LLC pro daňové účely klasifikována.

Mezi běžné daňové kroky patří:

• podání závěrečného federálního přiznání k dani z příjmů,
• označení přiznání jako závěrečného, pokud je to vyžadováno,
• podání závěrečných státních přiznání k dani z příjmů nebo franšízové dani,
• úhrada všech nesplacených daňových zůstatků,
• uzavření mzdových daňových účtů, pokud LLC měla zaměstnance,
• zrušení povolení k dani z prodeje nebo podobných registrací.

Daňové zacházení se může lišit podle toho, zda je LLC zdaněna jako transparentní subjekt, partnerství nebo korporace. Pokud LLC působila ve více státech, každý stát může mít vlastní požadavky na uzavření.

Před rozdělením zbývajícího majetku je obvykle rozumné ověřit si konečné daňové požadavky s účetním nebo daňovým odborníkem.

Krok 6: Rozdělte zbývající majetek

Poté, co LLC uhradí své dluhy a vyhradí prostředky na očekávané závazky, lze zbývající majetek obvykle rozdělit mezi členy podle společenské smlouvy nebo státního práva.

Zbývající majetek může zahrnovat:

• hotovost na podnikatelském bankovním účtu,
• vybavení,
• duševní vlastnictví,
• pohledávky,
• vratky náležející společnosti.

Pokud LLC vlastní hodnotný majetek, měli by vlastníci rozhodnout, zda jej prodají, převedou nebo rozdělí v naturální podobě. Každá možnost může mít daňové a účetní důsledky, proto by rozdělení mělo být pečlivě zdokumentováno.

Krok 7: Podejte státní formulář pro zrušení nebo ukončení

LLC obvykle není považována za zcela uzavřenou, dokud stát nepřijme příslušné podání.

Podle státu může mít tento dokument název:

• Articles of Dissolution,
• Certificate of Dissolution,
• Certificate of Cancellation,
• Statement of Termination,
• Articles of Cancellation.

Toto podání sděluje státu, že LLC dokončila likvidaci a již nemá být považována za aktivní subjekt.

Některé státy umožňují podání až po vypořádání všech záležitostí společnosti. Jiné umožňují dřívější podání o zrušení a následné pozdější podání o ukončení. Vždy si ověřte přesný postup a požadovanou oprávněnou osobu k podpisu podle pokynů daného státu.

Krok 8: Zavřete účty a zrušte registrace

Po podání ke státu by měla LLC uzavřít zbývající administrativní záležitosti.

To často zahrnuje:

• uzavření podnikatelských bankovních účtů,
• zrušení merchant účtů,
• ukončení mzdových služeb,
• zrušení licencí a povolení,
• uzavření účtů k dani z prodeje,
• podle potřeby zrušení služby registrovaného agenta,
• uchování firemních záznamů pro budoucí potřebu.

Nezavírejte všechny účty dříve, než si zajistíte záznamy, které můžete potřebovat pro daňové, právní nebo bankovní účely.

Uchovejte záznamy i po uzavření LLC

I po zrušení LLC byste měli uchovávat důležité záznamy po několik let. To může zahrnovat:

• usnesení o zrušení,
• potvrzení o podání ke státu,
• závěrečná daňová přiznání,
• doklady o úhradě daní,
• bankovní výpisy,
• záznamy o rozdělení majetku,
• oznámení zaslaná věřitelům nebo dodavatelům.

Tyto dokumenty mohou být užitečné, pokud později vzniknou otázky ohledně daní, nároků nebo rozdělení vlastnictví.

Časté chyby, kterým je třeba se vyhnout

Mezi nejčastější chyby při uzavírání LLC patří:

• opomenutí postupu podle společenské smlouvy,
• chybějící požadované hlasování členů,
• výplata vlastníkům před vypořádáním dluhů,
• ponechání daňových účtů otevřených,
• nepodání závěrečného státního formuláře,
• ignorování povinností spojených s výroční zprávou nebo franšízovou daní,
• rozdělení majetku bez jeho zdokumentování,
• neformální uzavření firmy bez právního podání.

Pečlivý postup likvidace snižuje riziko, že LLC bude po ukončení činnosti dál vytvářet závazky.

Jak může Zenind pomoci

Zenind pomáhá podnikatelům zakládat a spravovat americké obchodní entity s důrazem na přehlednost a soulad s předpisy. Pokud uzavíráte jednu společnost a plánujete založit další, nebo chcete mít pořádek před i po podnikatelské změně, Zenind vám může pomoci udržet proces strukturovaný.

Od podpory při zakládání až po nástroje pro průběžný compliance management je Zenind navržen tak, aby podnikatelům pomáhal spravovat entity s menší administrativní zátěží.

Závěr

Zrušení nebo ukončení LLC je formální proces, který by měl být proveden pečlivě. Přesné státní formuláře se mohou lišit, ale základní kroky jsou stejné: schválit uzavření, provést likvidaci, vypořádat dluhy, podat závěrečná daňová přiznání, rozdělit zbývající majetek a podat požadované státní dokumenty.

Pokud uzavíráte podnikání, věnování času správnému postupu může pomoci předejít zbytečným poplatkům, daňovým problémům a administrativním komplikacím v budoucnu.