Cách giải thể hoặc hủy bỏ LLC: Các bước, thuế và yêu cầu nộp hồ sơ

Việc đóng một công ty trách nhiệm hữu hạn không đơn giản chỉ là ngừng hoạt động kinh doanh. LLC thường phải trải qua một quy trình giải thể chính thức, thanh toán các nghĩa vụ còn tồn đọng và nộp một hoặc nhiều biểu mẫu của tiểu bang trước khi được xem là đã đóng hoàn toàn. Tên hồ sơ và trình tự cụ thể có thể khác nhau tùy theo tiểu bang, nhưng các bước nền tảng nhìn chung khá giống nhau trên toàn nước Mỹ.

Nếu bạn đang đóng cửa doanh nghiệp, bán công ty hoặc chấm dứt một pháp nhân không còn cần thiết, việc hiểu cách giải thể hoặc hủy bỏ LLC có thể giúp bạn tránh các hồ sơ thuế không cần thiết, tiền phạt và các vấn đề tuân thủ. Trong nhiều trường hợp, cách tốt nhất là làm theo một danh sách kiểm tra wind-up rõ ràng để không bỏ sót bước nào.

Giải thể và hủy bỏ

Thuật ngữ dùng để đóng LLC phụ thuộc vào từng tiểu bang:

• Một số tiểu bang gọi quy trình này là giải thể.
• Một số tiểu bang dùng từ hủy bỏ.
• Một số nơi yêu cầu quy trình hai bước, chẳng hạn như phê duyệt giải thể trước rồi mới nộp hồ sơ chấm dứt cuối cùng sau đó.

Dù thuật ngữ thay đổi, mục tiêu pháp lý vẫn giống nhau: chấm dứt quyền hoạt động của công ty, thanh toán các nghĩa vụ còn lại và nộp các tài liệu bắt buộc cho tiểu bang.

Khi nào nên đóng một LLC?

Thông thường, LLC nên được đóng khi:

• Doanh nghiệp đã ngừng hoạt động.
• Chủ sở hữu không còn dự định tiếp tục công ty.
• LLC đã được bán, sáp nhập hoặc tái cấu trúc theo cách khác.
• Công ty không còn hoạt động nhưng vẫn phát sinh phí thường niên hoặc nghĩa vụ thuế.
• Các thành viên muốn bắt đầu lại với một pháp nhân mới.

Một sai lầm phổ biến là để một LLC không hoạt động tồn tại trong nhiều năm. Ngay cả khi doanh nghiệp ngừng hoạt động, nó vẫn có thể phải chịu phí báo cáo thường niên, thuế franchise, phí đại lý đăng ký hoặc các khoản phí tuân thủ của tiểu bang.

Bước 1: Xem lại thỏa thuận điều hành

Tài liệu đầu tiên cần kiểm tra là thỏa thuận điều hành của LLC. Nhiều thỏa thuận điều hành nêu rõ:

• Ai có thể phê duyệt việc giải thể
• Có cần biểu quyết của thành viên hay không
• Tỷ lệ sở hữu nào phải chấp thuận quyết định
• Tài sản cuối cùng được phân chia như thế nào
• Ai chịu trách nhiệm cho các nhiệm vụ wind-up

Nếu LLC không có thỏa thuận điều hành, các quy định mặc định của tiểu bang về LLC thường sẽ được áp dụng. Các quy định này có thể yêu cầu đa số phiếu, siêu đa số phiếu hoặc sự đồng thuận tuyệt đối tùy theo tiểu bang và cơ cấu công ty.

Bước 2: Phê duyệt quyết định giải thể

Các chủ sở hữu nên ghi nhận chính thức quyết định đóng doanh nghiệp. Việc này có thể được thực hiện bằng văn bản đồng ý, nghị quyết của thành viên hoặc biên bản họp.

Một hồ sơ giải thể tốt nên bao gồm:

• Tên LLC
• Ngày phê duyệt
• Phương thức biểu quyết hoặc đồng ý được sử dụng
• Ngày hiệu lực giải thể, nếu khác với ngày phê duyệt
• Tên người chịu trách nhiệm hoàn tất wind-up cho doanh nghiệp

Việc lưu giữ hồ sơ này rất quan trọng vì ngân hàng, cơ quan thuế và cơ quan của tiểu bang có thể yêu cầu bằng chứng cho thấy các chủ sở hữu đã chấp thuận việc đóng công ty đúng cách.

Bước 3: Ngừng nhận việc kinh doanh mới và bắt đầu wind-up

Sau khi chủ sở hữu quyết định đóng LLC, công ty nên ngừng ký kết hợp đồng mới, trừ khi việc đó cần thiết để hoàn tất các nghĩa vụ hiện có. Giai đoạn wind-up là thời gian để xử lý hoạt động một cách có trật tự.

Trong giai đoạn wind-up, LLC có thể cần:

• Thông báo cho khách hàng
• Hoàn thành các công việc hoặc hạng mục còn dang dở
• Hủy các đăng ký và dịch vụ định kỳ
• Chấm dứt hoặc chuyển nhượng hợp đồng thuê
• Thông báo cho nhà cung cấp và nhà thầu
• Thông báo cho nhân viên, nếu có

Mục tiêu là ngăn chặn việc phát sinh thêm nghĩa vụ sau khi doanh nghiệp đã quyết định đóng cửa.

Bước 4: Thông báo cho chủ nợ và thanh toán nợ

Trước khi phân phối tài sản cuối cùng cho chủ sở hữu, LLC nên thanh toán hoặc dự phòng cho các khoản nợ và nghĩa vụ còn tồn đọng. Điều đó có thể bao gồm:

• Hóa đơn nhà cung cấp
• Dư nợ thẻ tín dụng
• Khoản vay
• Nghĩa vụ tiền lương
• Thuế tiểu bang
• Thuế liên bang
• Chi phí chấm dứt hợp đồng thuê
• Các khiếu nại pháp lý đang chờ xử lý, nếu có

Nếu một khoản nợ đang tranh chấp hoặc chưa đến hạn, LLC có thể cần giữ lại quỹ thay vì phân phối toàn bộ tiền mặt còn lại. Công ty không nên rút sạch tài khoản rồi phớt lờ các nghĩa vụ đã biết. Làm như vậy có thể tạo ra rủi ro cá nhân và rủi ro cho doanh nghiệp đối với các thành viên hoặc nhà quản lý tham gia vào quá trình wind-up.

Bước 5: Nộp tờ khai thuế cuối cùng và nộp thuế

Một LLC đã giải thể vẫn có thể phải nộp tờ khai thuế cuối cùng ở cấp liên bang, tiểu bang và địa phương. Các biểu mẫu chính xác phụ thuộc vào cách LLC được đánh thuế.

Các công việc thuế thường gặp bao gồm:

• Nộp tờ khai thuế thu nhập liên bang cuối cùng
• Đánh dấu tờ khai là final khi cần
• Nộp tờ khai thuế thu nhập hoặc thuế franchise cuối cùng của tiểu bang
• Thanh toán mọi số dư thuế còn nợ
• Đóng các tài khoản thuế tiền lương nếu LLC có nhân viên
• Hủy giấy phép thuế bán hàng hoặc các đăng ký tương tự

Cách xử lý thuế có thể khác nhau tùy theo việc LLC được đánh thuế như một thực thể bị bỏ qua, công ty hợp danh hay công ty cổ phần. Nếu LLC hoạt động ở nhiều tiểu bang, mỗi tiểu bang có thể có yêu cầu đóng hồ sơ riêng.

Thông thường, nên xác nhận yêu cầu nộp tờ khai thuế cuối cùng với CPA hoặc chuyên gia thuế trước khi phân phối tài sản còn lại.

Bước 6: Phân phối tài sản còn lại

Sau khi LLC đã thanh toán các khoản nợ và giữ lại quỹ cho các nghĩa vụ dự kiến, bất kỳ tài sản còn lại nào thường có thể được phân phối cho các thành viên theo thỏa thuận điều hành hoặc luật tiểu bang.

Tài sản còn lại có thể bao gồm:

• Tiền mặt trong tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
• Thiết bị
• Tài sản trí tuệ
• Khoản phải thu
• Khoản hoàn tiền thuộc về công ty

Nếu LLC sở hữu tài sản có giá trị, các chủ sở hữu nên quyết định bán, chuyển nhượng hay phân phối hiện vật. Mỗi lựa chọn đều có thể có hệ quả về thuế và kế toán, vì vậy việc phân phối nên được ghi nhận cẩn thận.

Bước 7: Nộp biểu mẫu giải thể hoặc hủy bỏ của tiểu bang

LLC thường chưa được xem là đóng hoàn toàn cho đến khi tiểu bang chấp nhận hồ sơ phù hợp.

Tùy theo tiểu bang, tài liệu này có thể được gọi là:

• Articles of Dissolution
• Certificate of Dissolution
• Certificate of Cancellation
• Statement of Termination
• Articles of Cancellation

Hồ sơ này cho tiểu bang biết rằng LLC đã hoàn tất wind-up và không còn được xem là một pháp nhân đang hoạt động.

Một số tiểu bang chỉ cho phép nộp hồ sơ sau khi LLC đã thanh toán xong mọi công việc còn lại. Một số khác cho phép nộp hồ sơ giải thể sớm hơn rồi mới nộp hồ sơ hủy bỏ sau đó. Luôn kiểm tra hướng dẫn của tiểu bang để biết chính xác trình tự và thẩm quyền ký tên được yêu cầu.

Bước 8: Đóng tài khoản và hủy đăng ký

Sau khi nộp hồ sơ cho tiểu bang, LLC nên hoàn tất các thủ tục hành chính còn lại.

Điều đó thường bao gồm:

• Đóng tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
• Hủy tài khoản merchant
• Chấm dứt dịch vụ xử lý payroll
• Hủy giấy phép và giấy phép con
• Đóng tài khoản thuế bán hàng
• Hủy dịch vụ registered agent nếu phù hợp
• Lưu giữ hồ sơ công ty để tham khảo sau này

Không nên đóng mọi tài khoản quá sớm trước khi lưu lại các hồ sơ bạn có thể cần cho mục đích thuế, pháp lý hoặc ngân hàng.

Lưu giữ hồ sơ sau khi LLC đã đóng

Ngay cả sau khi LLC đã được giải thể, bạn vẫn nên lưu giữ các hồ sơ quan trọng trong nhiều năm. Những hồ sơ đó có thể bao gồm:

• Nghị quyết giải thể
• Xác nhận nộp hồ sơ cho tiểu bang
• Tờ khai thuế cuối cùng
• Bằng chứng thanh toán thuế
• Sao kê ngân hàng
• Hồ sơ phân phối tài sản
• Thông báo gửi cho chủ nợ hoặc nhà cung cấp

Những tài liệu này có thể hữu ích nếu sau này phát sinh câu hỏi về thuế, khiếu nại hoặc phân chia quyền sở hữu.

Những sai lầm thường gặp cần tránh

Các lỗi phổ biến nhất trong quá trình đóng LLC bao gồm:

• Quên tuân thủ thỏa thuận điều hành
• Bỏ sót một cuộc biểu quyết cần thiết của thành viên
• Trả tiền cho chủ sở hữu trước khi thanh toán nợ
• Để các tài khoản thuế mở
• Không nộp biểu mẫu cuối cùng của tiểu bang
• Bỏ qua nghĩa vụ báo cáo thường niên hoặc thuế franchise
• Phân phối tài sản mà không ghi chép lại
• Đóng doanh nghiệp một cách không chính thức mà không nộp hồ sơ pháp lý

Một quy trình wind-up cẩn thận sẽ giảm khả năng LLC tiếp tục phát sinh nghĩa vụ sau khi ngừng hoạt động.

Zenind có thể hỗ trợ như thế nào

Zenind giúp các doanh nhân thành lập và quản lý pháp nhân kinh doanh tại Hoa Kỳ với trọng tâm là sự rõ ràng và tuân thủ. Nếu bạn đang đóng một công ty và dự định khởi động một công ty khác, hoặc nếu bạn muốn duy trì sự tổ chức trước và sau một giai đoạn chuyển đổi kinh doanh, Zenind có thể giúp bạn giữ quy trình này có hệ thống.

Từ hỗ trợ thành lập đến các công cụ tuân thủ liên tục, Zenind được xây dựng để giúp chủ doanh nghiệp xử lý việc quản lý pháp nhân với ít trở ngại hơn.

Kết luận

Giải thể hoặc hủy bỏ LLC là một quy trình chính thức cần được thực hiện cẩn trọng. Các biểu mẫu cụ thể của từng tiểu bang có thể khác nhau, nhưng các bước cốt lõi nhìn chung vẫn giống nhau: phê duyệt việc đóng công ty, wind-up hoạt động, thanh toán các khoản nợ, nộp thuế cuối cùng, phân phối tài sản còn lại và nộp hồ sơ cần thiết cho tiểu bang.

Nếu bạn đang đóng một doanh nghiệp, dành thời gian làm đúng quy trình có thể giúp tránh các khoản phí, vấn đề thuế và rắc rối hành chính có thể phòng ngừa được về sau.