Як ліквідувати або скасувати LLC: кроки, податки та вимоги до подання документів

Закрити товариство з обмеженою відповідальністю не так просто, як просто припинити господарську діяльність. Зазвичай LLC має пройти формальну процедуру ліквідації, врегулювати свої зобов’язання та подати одну або кілька форм до штату, перш ніж компанію вважатимуть повністю закритою. Точна назва подання та послідовність дій можуть відрізнятися залежно від штату, але основні кроки в усіх Сполучених Штатах подібні.

Якщо ви закриваєте бізнес, продаєте компанію або припиняєте діяльність юридичної особи, яка більше не потрібна, розуміння того, як ліквідувати або скасувати LLC, допоможе уникнути зайвих податкових звітів, штрафів і проблем із дотриманням вимог. У багатьох випадках найкращий підхід полягає в тому, щоб дотримуватися чіткого контрольного списку завершення діяльності, щоб нічого не пропустити.

Ліквідація проти скасування

Термін, який використовується для закриття LLC, залежить від штату:

• У деяких штатах цей процес називають ліквідацією.
• У деяких використовують скасування.
• В інших потрібен двоетапний процес, наприклад спочатку затвердити ліквідацію, а потім пізніше подати остаточні документи про припинення.

Навіть якщо термінологія змінюється, юридична мета залишається тією самою: припинити право компанії вести діяльність, сплатити всі залишкові зобов’язання та подати до штату необхідні документи.

Коли слід закривати LLC?

Зазвичай LLC слід закривати, коли:

• Бізнес припинив роботу.
• Власники більше не планують продовжувати діяльність компанії.
• LLC була продана, об’єднана або іншим чином реорганізована.
• Компанія неактивна, але все ще створює щорічні збори або податкові зобов’язання.
• Учасники хочуть почати заново з новою юридичною особою.

Поширена помилка — залишати неактивну LLC відкритою роками. Навіть якщо бізнес не працює, він може все одно бути зобов’язаним сплачувати щорічні звіти, податки на франшизу, збори зареєстрованого агента або інші платежі штату за дотримання вимог.

Крок 1: Перевірте операційну угоду

Перший документ, який слід перевірити, — це операційна угода LLC. У багатьох таких угодах зазначено:

• Хто може затвердити ліквідацію
• Чи потрібне голосування учасників
• Який відсоток власності має схвалити рішення
• Як розподіляються остаточні активи
• Хто відповідає за дії під час завершення діяльності

Якщо у LLC немає операційної угоди, зазвичай застосовуються стандартні правила штату щодо LLC. Вони можуть вимагати простої більшості, кваліфікованої більшості або одностайної згоди залежно від штату та структури компанії.

Крок 2: Затвердіть рішення про ліквідацію

Власники мають офіційно задокументувати рішення про закриття бізнесу. Це можна зробити шляхом письмової згоди, рішення учасників або протоколу зборів.

Належний запис про ліквідацію має містити:

• Назву LLC
• Дату затвердження
• Спосіб голосування або надання згоди
• Дату набрання чинності ліквідацією, якщо вона відрізняється від дати затвердження
• Ім’я особи, відповідальної за завершення діяльності бізнесу

Зберігати цей запис важливо, оскільки банки, податкові органи та державні установи можуть вимагати підтвердження того, що власники належним чином схвалили закриття.

Крок 3: Припиніть укладати нові угоди та розпочніть завершення діяльності

Після того як власники вирішили закрити LLC, компанія має припинити укладати нові контракти, якщо вони не потрібні для завершення чинних зобов’язань. Період завершення діяльності — це час для впорядкованого закриття операцій.

Під час завершення діяльності LLC може знадобитися:

• Повідомити клієнтів або замовників
• Завершити поточні роботи або зобов’язання
• Скасувати регулярні підписки та послуги
• Розірвати або передати оренду
• Повідомити постачальників і підрядників
• Повідомити працівників, якщо вони є

Мета полягає в тому, щоб не створювати нові зобов’язання після того, як бізнес ухвалив рішення про закриття.

Крок 4: Повідомте кредиторів і врегулюйте борги

Перш ніж власники отримають остаточні виплати, LLC має сплатити або передбачити сплату своїх непогашених боргів і зобов’язань. До них можуть належати:

• Рахунки постачальників
• Заборгованість за кредитними картками
• Позики
• Зобов’язання з нарахування заробітної плати
• Податки штату
• Федеральні податки
• Витрати на дострокове розірвання оренди
• Потенційні судові вимоги, якщо такі є

Якщо борг є спірним або ще не настав строк його сплати, LLC може знадобитися зарезервувати кошти замість того, щоб розподілити всю наявну готівку. Компанія не повинна вичищати свої рахунки та ігнорувати відомі зобов’язання. Це може створити особисті та бізнес-ризики для учасників або менеджерів, які беруть участь у завершенні діяльності.

Крок 5: Подайте остаточні податкові декларації та сплатіть податки

Після ліквідації LLC все одно може знадобитися подати остаточні федеральні, штатні та місцеві податкові декларації. Правильні форми залежать від того, як оподатковується LLC.

Типові податкові дії включають:

• Подання остаточної федеральної декларації про доходи
• Позначення декларації як остаточної, якщо це потрібно
• Подання остаточних декларацій з податку на прибуток або податку на франшизу штату
• Сплату всіх непогашених податкових сум
• Закриття рахунків із податків на заробітну плату, якщо в LLC були працівники
• Скасування дозволів на продаж або подібних реєстрацій

Податковий режим може відрізнятися залежно від того, чи LLC оподатковується як disregarded entity, партнерство або корпорація. Якщо LLC працювала в кількох штатах, кожен штат може мати окремі вимоги до закриття.

Зазвичай доцільно уточнити остаточні вимоги до подання податкової звітності у CPA або податкового консультанта перед розподілом залишкових активів.

Крок 6: Розподіліть залишкові активи

Після того як LLC сплатила борги та зарезервувала кошти на очікувані зобов’язання, будь-які залишкові активи зазвичай можна розподілити між учасниками відповідно до операційної угоди або законодавства штату.

Залишкові активи можуть включати:

• Грошові кошти на банківському рахунку бізнесу
• Обладнання
• Інтелектуальну власність
• Дебіторську заборгованість
• Повернення коштів, належні компанії

Якщо LLC володіє цінним майном, власники мають вирішити, чи продавати його, передавати або розподіляти в натуральній формі. Кожен варіант може мати податкові та бухгалтерські наслідки, тому розподіл слід ретельно документувати.

Крок 7: Подайте до штату форму про ліквідацію або скасування

Зазвичай LLC не вважається повністю закритою, доки штат не прийме належне подання.

Залежно від штату цей документ може називатися:

• Articles of Dissolution
• Certificate of Dissolution
• Certificate of Cancellation
• Statement of Termination
• Articles of Cancellation

Це подання повідомляє штат, що LLC завершила завершення діяльності й більше не повинна вважатися активною юридичною особою.

У деяких штатах подання дозволене лише після того, як LLC врегулює всі справи. В інших спочатку можна подати заяву про ліквідацію, а вже потім пізніше заяву про скасування. Завжди перевіряйте інструкції штату щодо точної послідовності та повноважень особи, яка підписує документи.

Крок 8: Закрийте рахунки та скасуйте реєстрації

Після подання до штату LLC має завершити решту адміністративних дій.

Зазвичай це включає:

• Закриття банківських рахунків бізнесу
• Скасування merchant accounts
• Припинення послуг із нарахування заробітної плати
• Скасування ліцензій і дозволів
• Закриття рахунків із податку з продажу
• Скасування послуг зареєстрованого агента, якщо це доречно
• Збереження корпоративних записів для майбутнього використання

Не закривайте всі рахунки, перш ніж збережете документи, які можуть знадобитися для податкових, юридичних або банківських цілей.

Зберігайте записи після закриття LLC

Навіть після ліквідації LLC важливо зберігати ключові документи протягом кількох років. До них можуть належати:

• Рішення про ліквідацію
• Підтвердження подання до штату
• Остаточні податкові декларації
• Підтвердження сплати податків
• Банківські виписки
• Записи про розподіл активів
• Повідомлення, надіслані кредиторам або постачальникам

Ці документи можуть бути корисними, якщо пізніше виникнуть питання щодо податків, претензій або розподілу власності.

Поширені помилки, яких слід уникати

Найпоширеніші помилки під час закриття LLC включають:

• Ігнорування операційної угоди
• Пропуск обов’язкового голосування учасників
• Виплату коштів власникам до врегулювання боргів
• Залишення податкових рахунків відкритими
• Неподання остаточної форми до штату
• Ігнорування щорічних звітів або зобов’язань із податку на франшизу
• Розподіл майна без документального оформлення
• Неофіційне закриття бізнесу без юридичного подання

Уважний процес завершення діяльності зменшує ризик того, що LLC і надалі створюватиме зобов’язання після припинення роботи.

Як Zenind може допомогти

Zenind допомагає підприємцям створювати та керувати бізнес-структурами в США з акцентом на зрозумілість і дотримання вимог. Якщо ви закриваєте одну компанію та плануєте запускати іншу, або якщо хочете залишатися організованими до і після переходу в бізнесі, Zenind може допомогти вам підтримувати структурований процес.

Від підтримки під час створення до інструментів для поточного дотримання вимог, Zenind створено для того, щоб допомогти власникам бізнесу керувати юридичними особами з меншими труднощами.

Підсумок

Ліквідація або скасування LLC — це формальний процес, до якого слід підходити уважно. Точні форми штату можуть відрізнятися, але основні кроки однакові: затвердити закриття, завершити операційну діяльність, врегулювати борги, подати остаточні податки, розподілити залишкові активи та подати необхідні документи до штату.

Якщо ви закриваєте бізнес, правильне оформлення процедури може допомогти уникнути зайвих зборів, податкових проблем і подальших адміністративних складнощів.