Kuinka purkaa tai lopettaa LLC: vaiheet, verot ja ilmoitusvaatimukset

Osakeyhtiömuotoisen yhtiön sulkeminen ei ole yhtä yksinkertaista kuin liiketoiminnan lopettaminen. LLC:n on yleensä käytävä läpi virallinen purkuprosessi, hoidettava velvoitteensa ja jätettävä yksi tai useampia osavaltion lomakkeita ennen kuin se katsotaan täysin suljetuksi. Tarkka lomakkeen nimi ja käsittelyjärjestys voivat vaihdella osavaltioittain, mutta perusvaiheet ovat samanlaiset kaikkialla Yhdysvalloissa.

Jos olet lopettamassa liiketoimintaa, myymässä yritystä tai päättämässä yksikköä, jota ei enää tarvita, LLC:n purkamisen tai lopettamisen ymmärtäminen voi auttaa välttämään tarpeettomia veroilmoituksia, seuraamuksia ja vaatimustenmukaisuusongelmia. Monissa tapauksissa paras tapa on seurata selkeää lopettamisen tarkistuslistaa, jotta mikään ei jää huomioimatta.

Purkaminen vs. lopettaminen

LLC:n sulkemisessa käytettävä termi riippuu osavaltiosta:

• Joissakin osavaltioissa prosessia kutsutaan purkamiseksi.
• Toisissa käytetään termiä lopettaminen.
• Jotkin osavaltiot edellyttävät kaksivaiheista prosessia, jossa purkaminen hyväksytään ensin ja lopulliset päättämisasiakirjat jätetään myöhemmin.

Vaikka terminologia muuttuu, oikeudellinen tavoite on sama: päättää yhtiön oikeus harjoittaa toimintaa, maksaa jäljellä olevat velvoitteet ja toimittaa vaaditut asiakirjat osavaltiolle.

Milloin LLC tulisi sulkea?

LLC tulisi yleensä sulkea, kun:

• Liiketoiminta on lopettanut toimintansa.
• Omistajat eivät enää aio jatkaa yhtiötä.
• LLC on myyty, sulautettu tai muuten järjestelty uudelleen.
• Yhtiö on passiivinen, mutta siitä kertyy edelleen vuosimaksuja tai verovelvoitteita.
• Jäsenet haluavat aloittaa puhtaalta pöydältä uudella yhtiöllä.

Yleinen virhe on jättää passiivinen LLC auki vuosiksi. Vaikka liiketoiminta olisi lepäävässä tilassa, siitä voi silti kertyä vuosiraporttimaksuja, franchise-veroja, rekisteröidyn asiamiehen maksuja tai osavaltion vaatimustenmukaisuuskuluja.

Vaihe 1: Tarkista yhtiösopimus

Ensimmäinen tarkistettava asiakirja on LLC:n yhtiösopimus. Monissa yhtiösopimuksissa kerrotaan:

• Kuka voi hyväksyä purkamisen
• Vaaditaanko jäsenäänestys
• Mikä omistusosuus on hyväksyttävä päätöksen tueksi
• Miten lopulliset varat jaetaan
• Kuka vastaa loppuselvitystehtävistä

Jos LLC:llä ei ole yhtiösopimusta, sovelletaan yleensä osavaltion oletussääntöjä LLC:lle. Nämä säännöt voivat edellyttää enemmistöpäätöstä, määräenemmistöä tai yksimielistä suostumusta riippuen osavaltiosta ja yhtiön rakenteesta.

Vaihe 2: Hyväksy päätös purkaa yhtiö

Omistajien tulisi dokumentoida päätös liiketoiminnan lopettamisesta virallisesti. Tämä voidaan tehdä kirjallisella suostumuksella, jäsenpäätöksellä tai kokouspöytäkirjalla.

Hyvässä purkupäätösasiakirjassa tulisi olla:

• LLC:n nimi
• Hyväksymispäivä
• Käytetty äänestys- tai suostumusmenettely
• Purkamisen voimaantulopäivä, jos se poikkeaa hyväksymispäivästä
• Henkilön nimi, joka vastaa yhtiön loppuselvityksestä

Tämän asiakirjan säilyttäminen on tärkeää, koska pankit, veroviranomaiset ja osavaltion viranomaiset voivat pyytää näyttöä siitä, että omistajat ovat hyväksyneet lopettamisen asianmukaisesti.

Vaihe 3: Lopeta uusien sopimusten tekeminen ja aloita loppuselvitys

Kun omistajat päättävät sulkea LLC:n, yhtiön tulisi lopettaa uusien sopimusten tekeminen, elleivät ne ole tarpeen olemassa olevien velvoitteiden päättämiseksi. Loppuselvitysvaihe on aikaa saattaa toiminta päätökseen hallitusti.

Loppuselvityksen aikana LLC:n voi olla tarpeen:

• Ilmoittaa asiakkaille tai tilaajille
• Saada valmiiksi keskeneräiset työt tai toimitukset
• Peruuttaa toistuvat tilaukset ja palvelut
• Päättää tai siirtää vuokrasopimukset
• Ilmoittaa toimittajille ja alihankkijoille
• Ilmoittaa työntekijöille, jos sellaisia on

Tavoitteena on estää uusien velvoitteiden syntyminen sen jälkeen, kun yritys on päättänyt lopettaa toimintansa.

Vaihe 4: Ilmoita velkojille ja selvitä velat

Ennen kuin omistajat saavat lopullisia varoja, LLC:n tulisi maksaa tai varata varat avoimiin velkoihin ja vastuihin. Näihin voivat kuulua:

• Toimittajalaskut
• Luottokorttivelat
• Lainat
• Palkkavelvoitteet
• Osavaltion verot
• Liittovaltion verot
• Vuokrasopimuksen päättämiskulut
• Mahdolliset vireillä olevat oikeudelliset vaateet

Jos velka on riitainen tai ei vielä erääntynyt, LLC:n on ehkä varattava varoja sen sijaan, että kaikki jäljellä oleva käteinen jaetaan. Yhtiön ei pitäisi tyhjentää tilejään ja jättää tunnettuja velvoitteita hoitamatta. Tällainen toiminta voi aiheuttaa henkilökohtaista ja liiketoimintaan liittyvää riskiä jäsenille tai johtajille, jotka osallistuvat loppuselvitykseen.

Vaihe 5: Jätä lopulliset veroilmoitukset ja maksa verot

Puretun LLC:n on ehkä edelleen jätettävä lopulliset liittovaltion, osavaltion ja paikalliset veroilmoitukset. Oikeat lomakkeet riippuvat siitä, miten LLC:tä verotetaan.

Yleisiä verotehtäviä ovat:

• Lopullisen liittovaltion tuloveroilmoituksen jättäminen
• Ilmoituksen merkitseminen lopulliseksi, missä se vaaditaan
• Lopullisten osavaltion tulovero- tai franchise-veroilmoitusten jättäminen
• Mahdollisten avoimien verosaldojen maksaminen
• Palkkaverotilien sulkeminen, jos LLC:llä oli työntekijöitä
• Myyntiverolupien tai vastaavien rekisteröintien peruuttaminen

Verokohtelu voi vaihdella sen mukaan, verotetaanko LLC:tä sivuutettuna yksikkönä, yhtymänä vai yhtiönä. Jos LLC toimi useissa osavaltioissa, jokaisella osavaltiolla voi olla omat lopettamisvaatimuksensa.

On yleensä viisasta varmistaa lopulliset veroilmoitusvaatimukset CPA:n tai veroasiantuntijan kanssa ennen jäljellä olevien varojen jakamista.

Vaihe 6: Jaa jäljellä olevat varat

Kun LLC on maksanut velkansa ja varannut varoja odotettuihin vastuihin, jäljellä olevat varat voidaan yleensä jakaa jäsenille yhtiösopimuksen tai osavaltion lain mukaisesti.

Jäljellä oleviin varoihin voi kuulua:

• Liiketoimintatiliin jäänyt käteinen
• Laitteet
• Immateriaalioikeudet
• Saamiset
• Yhtiölle kuuluvat palautukset

Jos LLC omistaa arvokasta omaisuutta, omistajien tulisi päättää, myydäänkö se, siirretäänkö se vai jaetaanko se luontoissuorituksena. Jokaisella vaihtoehdolla voi olla verotuksellisia ja kirjanpidollisia vaikutuksia, joten jako tulisi dokumentoida huolellisesti.

Vaihe 7: Jätä osavaltion purku- tai lopettamislomake

LLC:tä ei yleensä katsota täysin suljetuksi ennen kuin osavaltio on hyväksynyt oikean ilmoituksen.

Osavaltiosta riippuen tämä asiakirja voi olla nimeltään:

• Articles of Dissolution
• Certificate of Dissolution
• Certificate of Cancellation
• Statement of Termination
• Articles of Cancellation

Tämä ilmoitus kertoo osavaltiolle, että LLC on saattanut loppuselvityksensä päätökseen eikä sitä enää pidä kohdella aktiivisena yksikkönä.

Joissakin osavaltioissa ilmoituksen voi jättää vasta sen jälkeen, kun LLC on hoitanut asiansa loppuun. Toiset sallivat varhaisen purkuilmoituksen ja myöhemmän lopettamishakemuksen. Tarkista aina osavaltion ohjeet tarkasta järjestyksestä ja vaaditusta allekirjoitusoikeudesta.

Vaihe 8: Sulje tilit ja peru rekisteröinnit

Osavaltiolle tehdyn ilmoituksen jälkeen LLC:n tulisi hoitaa jäljellä olevat hallinnolliset tehtävät.

Tähän kuuluvat usein:

• Yrityspankkitilien sulkeminen
• Kauppiastilien peruuttaminen
• Palkanlaskentapalveluiden päättäminen
• Lisenssien ja lupien peruuttaminen
• Myyntiverotilien sulkeminen
• Rekisteröidyn asiamiehen palvelun peruuttaminen, jos tarpeen
• Yhtiön asiakirjojen säilyttäminen tulevaa tarvetta varten

Älä sulje kaikkia tilejä ennen kuin olet tallentanut asiakirjat, joita saatat tarvita vero-, oikeus- tai pankkiasioissa.

Säilytä asiakirjat myös sulkemisen jälkeen

Vaikka LLC olisi purettu, tärkeitä asiakirjoja kannattaa säilyttää useita vuosia. Näihin voivat kuulua:

• Purkupäätös
• Osavaltion jättökuittaukset
• Lopulliset veroilmoitukset
• Todisteet veromaksuista
• Pankkitiliotteet
• Omaisuuden jakotiedot
• Velkojille tai toimittajille lähetetyt ilmoitukset

Näistä asiakirjoista voi olla hyötyä, jos veroihin, vaateisiin tai omistusjakoon liittyviä kysymyksiä ilmenee myöhemmin.

Yleiset virheet, joita kannattaa välttää

Yleisimmät virheet LLC:n lopettamisessa ovat:

• Yhtiösopimuksen huomiotta jättäminen
• Vaaditun jäsenäänestyksen unohtaminen
• Omistajille maksaminen ennen velkojen selvittämistä
• Verotilien jättäminen avoimiksi
• Lopullisen osavaltion lomakkeen jättäminen tekemättä
• Vuosiraportti- tai franchise-verovelvoitteiden sivuuttaminen
• Omaisuuden jakaminen ilman dokumentointia
• Yrityksen epävirallinen sulkeminen ilman virallista ilmoitusta

Huolellinen loppuselvitys vähentää riskiä siitä, että LLC jatkaa velvoitteiden kerryttämistä toimintojen päätyttyä.

Miten Zenind voi auttaa

Zenind auttaa yrittäjiä perustamaan ja hallinnoimaan yhdysvaltalaisia yritysyksiköitä selkeyteen ja vaatimustenmukaisuuteen keskittyen. Jos olet sulkemassa yhtä yritystä ja suunnittelet toisen perustamista, tai jos haluat pysyä järjestelmällisenä ennen yrityssiirtoa ja sen jälkeen, Zenind voi auttaa pitämään prosessin hallittuna.

Perustamistuesta jatkuviin vaatimustenmukaisuustyökaluihin Zenind on rakennettu auttamaan yrityksen omistajia hoitamaan yhtiöasioita vähemmällä kitkalla.

Lopuksi

LLC:n purkaminen tai lopettaminen on virallinen prosessi, joka kannattaa hoitaa huolellisesti. Tarkat osavaltion lomakkeet voivat vaihdella, mutta olennaiset vaiheet ovat samat: hyväksy lopettaminen, hoida loppuselvitys, maksa velat, jätä lopulliset verot, jaa jäljellä olevat varat ja toimita vaaditut osavaltion asiakirjat.

Jos olet sulkemassa yritystä, sen tekeminen oikein voi ehkäistä vältettävissä olevia maksuja, vero-ongelmia ja hallinnollisia vaivoja myöhemmin.