Slik oppløser eller avregistrerer du et LLC: trinn, skatter og innleveringskrav

Å avslutte et selskap med begrenset ansvar er ikke så enkelt som å bare slutte å drive virksomhet. Et LLC må som regel gjennom en formell avviklingsprosess, gjøre opp sine forpliktelser og sende inn ett eller flere statlige skjemaer før det anses som fullstendig avsluttet. Det nøyaktige navnet på innleveringen og rekkefølgen kan variere fra stat til stat, men de grunnleggende trinnene er de samme i hele USA.

Hvis du legger ned en virksomhet, selger selskapet eller avslutter en enhet som ikke lenger er nødvendig, kan det å forstå hvordan man oppløser eller avregistrerer et LLC hjelpe deg med å unngå unødvendige skattemeldinger, gebyrer og samsvarsproblemer. I mange tilfeller er den beste tilnærmingen å følge en tydelig sjekkliste for avvikling, slik at ingenting blir glemt.

Oppløsning vs. avregistrering

Begrepet som brukes for å avslutte et LLC, avhenger av staten:

• Noen stater kaller prosessen oppløsning.
• Noen bruker avregistrering.
• Andre krever en totrinnsprosess, der oppløsning godkjennes først og det deretter sendes inn endelig avslutningsdokumentasjon senere.

Selv når terminologien endrer seg, er det juridiske målet det samme: å avslutte selskapets rett til å drive virksomhet, gjøre opp gjenværende forpliktelser og sende inn de nødvendige dokumentene til staten.

Når bør et LLC avsluttes?

Et LLC bør vanligvis avsluttes når:

• virksomheten har stoppet driften
• eierne ikke lenger planlegger å fortsette selskapet
• LLC-et er solgt, fusjonert eller på annen måte omorganisert
• selskapet er inaktivt, men fortsetter å pådra seg årsgebyrer eller skatteforpliktelser
• medlemmene ønsker å starte på nytt med en ny enhet

En vanlig feil er å la et inaktivt LLC stå åpent i årevis. Selv når en virksomhet er inaktiv, kan den fortsatt være ansvarlig for årsrapportgebyrer, franchiseavgifter, registrert agent-gebyrer eller andre statlige samsvarskostnader.

Trinn 1: Gå gjennom driftsavtalen

Det første dokumentet du bør kontrollere, er LLC-ets driftsavtale. Mange driftsavtaler forklarer:

• hvem som kan godkjenne oppløsning
• om det kreves medlemsvotering
• hvilken eierandel som må godkjenne beslutningen
• hvordan de endelige eiendelene fordeles
• hvem som har ansvar for avviklingsoppgavene

Hvis LLC-et ikke har en driftsavtale, gjelder vanligvis statens standardregler for LLC-er. Disse reglene kan kreve flertallsvedtak, kvalifisert flertall eller enstemmig samtykke, avhengig av staten og selskapsstrukturen.

Trinn 2: Godkjenn beslutningen om å oppløse selskapet

Eierne bør formelt dokumentere beslutningen om å avslutte virksomheten. Dette kan gjøres med skriftlig samtykke, medlemsresolusjon eller møtereferat.

Et godt oppløsningsdokument bør inneholde:

• navnet på LLC-et
• datoen for godkjenning
• hvilken votering eller samtykkeprosess som ble brukt
• ikrafttredelsesdatoen for oppløsningen, hvis den er forskjellig fra godkjenningsdatoen
• navnet på personen som er ansvarlig for å avvikle virksomheten

Det er viktig å bevare denne dokumentasjonen fordi banker, skattemyndigheter og statlige etater kan be om bevis på at eierne korrekt godkjente avslutningen.

Trinn 3: Slutt å ta imot ny virksomhet og begynn avviklingen

Når eierne bestemmer seg for å avslutte LLC-et, bør selskapet slutte å inngå nye kontrakter med mindre de er nødvendige for å fullføre eksisterende forpliktelser. Avviklingsperioden er tiden for å rydde opp i driften på en ryddig måte.

Under avviklingen kan LLC-et måtte:

• varsle kunder eller klienter
• fullføre pågående oppdrag eller leveranser
• kansellere abonnementer og tjenester som fornyes automatisk
• avslutte eller overføre leieavtaler
• informere leverandører og underleverandører
• varsle ansatte, hvis relevant

Målet er å forhindre at nye forpliktelser oppstår etter at virksomheten har bestemt seg for å stenge.

Trinn 4: Varsle kreditorer og gjøre opp gjeld

Før eierne mottar noen endelige utdelinger, bør LLC-et betale eller sette av midler til utestående gjeld og forpliktelser. Dette kan omfatte:

• leverandørfakturaer
• kredittkortsaldoer
• lån
• lønnsforpliktelser
• statsskatt
• føderal skatt
• kostnader ved avslutning av leieforhold
• eventuelle pågående rettskrav

Hvis en gjeld er omtvistet eller ikke forfalt ennå, kan LLC-et måtte sette av midler i stedet for å dele ut alle gjenværende kontanter. Selskapet bør ikke tømme kontoene og deretter ignorere kjente forpliktelser. Det kan skape personlig og forretningsmessig risiko for medlemmene eller lederne som er involvert i avviklingen.

Trinn 5: Lever endelige skattemeldinger og betal skatt

Et oppløst LLC kan fortsatt måtte levere endelige føderale, statlige og lokale skattemeldinger. De riktige skjemaene avhenger av hvordan LLC-et er skattemessig klassifisert.

Vanlige skatteoppgaver inkluderer:

• levering av den endelige føderale selvangivelsen
• markering av at innleveringen er endelig, der dette kreves
• levering av endelige statlige inntekts- eller franchiseavgiftsmeldinger
• betaling av eventuelle utestående skattebeløp
• avslutning av lønnsskattkontoer, hvis LLC-et hadde ansatte
• kansellering av salgsavgiftsregistreringer eller lignende registreringer

Skattebehandlingen kan variere avhengig av om LLC-et skattlegges som en disregarded entity, et partnerskap eller et selskap. Hvis LLC-et opererte i flere stater, kan hver stat ha egne krav til avslutning.

Det er som regel lurt å bekrefte de endelige skattemessige kravene med en CPA eller en skatterådgiver før de gjenværende eiendelene deles ut.

Trinn 6: Fordel gjenværende eiendeler

Etter at LLC-et har gjort opp gjelden sin og satt av midler til forventede forpliktelser, kan eventuelle gjenværende eiendeler vanligvis fordeles til medlemmene i henhold til driftsavtalen eller statlig lov.

Gjenværende eiendeler kan omfatte:

• kontanter på bedriftskontoen
• utstyr
• immaterielle rettigheter
• kundefordringer
• refusjoner som skyldes selskapet

Hvis LLC-et eier verdifull eiendom, bør eierne bestemme om den skal selges, overføres eller deles ut i naturalia. Hvert alternativ kan få skattemessige og regnskapsmessige konsekvenser, så fordelingen bør dokumenteres nøye.

Trinn 7: Send inn statlig skjema for oppløsning eller avregistrering

LLC-et anses vanligvis ikke som fullstendig avsluttet før staten har akseptert den riktige innleveringen.

Avhengig av staten kan dette dokumentet hete:

• Articles of Dissolution
• Certificate of Dissolution
• Certificate of Cancellation
• Statement of Termination
• Articles of Cancellation

Denne innleveringen forteller staten at LLC-et har fullført avviklingen og ikke lenger skal behandles som en aktiv enhet.

Noen stater tillater innlevering bare etter at LLC-et har gjort opp sine forhold. Andre tillater en tidligere oppløsningsinnlevering etterfulgt av en senere avregistrering. Sjekk alltid statens instruksjoner for nøyaktig rekkefølge og krav til signaturmyndighet.

Trinn 8: Lukk kontoer og avslutt registreringer

Etter statlig innlevering bør LLC-et avslutte de gjenværende administrative oppgavene.

Det innebærer ofte:

• å stenge bedriftsbankkontoer
• å kansellere merchant-kontoer
• å avslutte lønnstjenester
• å kansellere lisenser og tillatelser
• å avslutte salgsavgiftskontoer
• å si opp tjenesten fra registrert agent hvis det er aktuelt
• å beholde selskapsdokumenter for fremtidig referanse

Ikke lukk alle kontoer før du har bevart dokumentene du kan trenge for skatt, juridiske forhold eller bankformål.

Behold dokumenter etter at LLC-et er avsluttet

Selv etter at LLC-et er oppløst, bør du beholde viktige dokumenter i flere år. Det kan omfatte:

• oppløsningsresolusjonen
• bekreftelser på statlig innlevering
• endelige skattemeldinger
• bevis på skattebetalinger
• kontoutskrifter
• dokumentasjon av eiendelsfordeling
• varsler sendt til kreditorer eller leverandører

Disse dokumentene kan være nyttige hvis det senere oppstår spørsmål om skatt, krav eller eierfordelinger.

Vanlige feil du bør unngå

De vanligste feilene ved avslutning av et LLC inkluderer:

• å ikke følge driftsavtalen
• å ikke få et påkrevd medlemsvedtak
• å betale eierne før gjeld er gjort opp
• å la skattekontoer stå åpne
• å unnlate å sende inn det endelige statlige skjemaet
• å ignorere krav til årsrapport eller franchiseavgift
• å dele ut eiendom uten dokumentasjon
• å stenge virksomheten uformelt uten juridisk innlevering

En grundig avviklingsprosess reduserer sjansen for at LLC-et fortsetter å skape forpliktelser etter at driften er stoppet.

Hvordan Zenind kan hjelpe

Zenind hjelper gründere med å etablere og administrere amerikanske selskapsenheter med fokus på klarhet og samsvar. Hvis du avslutter ett selskap og planlegger å starte et annet, eller hvis du ønsker å holde orden før og etter en forretningsendring, kan Zenind hjelpe deg med å holde prosessen strukturert.

Fra etableringsstøtte til løpende samsvarsverktøy er Zenind laget for å hjelpe bedriftseiere med å håndtere enhetsforvaltning med mindre friksjon.

Avsluttende tanker

Å oppløse eller avregistrere et LLC er en formell prosess som bør håndteres nøye. De nøyaktige statlige skjemaene kan variere, men de viktigste trinnene er de samme: godkjenn avslutningen, avvikle virksomheten, gjør opp gjeld, lever endelige skattemeldinger, fordel gjenværende eiendeler og send inn den påkrevde statlige dokumentasjonen.

Hvis du avslutter en virksomhet, kan det å bruke tid på å gjøre det riktig forhindre unødvendige gebyrer, skatteproblemer og administrative hodepiner senere.