LLC có cần nghị quyết công ty không?

Nghị quyết công ty là một bản ghi chép bằng văn bản chính thức về quyết định do chủ sở hữu hoặc người quản lý của doanh nghiệp đưa ra. Đối với một LLC, đây là cách thực tế để ghi lại các hành động quan trọng, cho thấy ai đã phê duyệt chúng và giữ cho hồ sơ kinh doanh được ngăn nắp.

Nhiều chủ sở hữu LLC thắc mắc liệu nghị quyết có bắt buộc về mặt pháp lý hay không. Trong hầu hết các trường hợp, câu trả lời là không. LLC thường không có các yêu cầu nghị quyết chính thức giống như công ty cổ phần. Tuy nhiên, điều đó không có nghĩa là nghị quyết là không cần thiết. Trong những tình huống phù hợp, nghị quyết có thể giúp bảo vệ công ty, hỗ trợ tuân thủ và dễ chứng minh rằng một quyết định đã được ủy quyền đúng cách.

Nếu bạn đang thành lập hoặc quản lý một LLC, việc hiểu khi nào nên dùng nghị quyết có thể giúp tiết kiệm thời gian và tránh nhầm lẫn về sau.

Nghị quyết công ty là gì?

Nghị quyết công ty là một tuyên bố bằng văn bản ghi lại một quyết định kinh doanh chính thức. Tài liệu này thường xác định công ty, mô tả hành động được phê duyệt, nêu tên người hoặc những người được ủy quyền thực hiện, và bao gồm ngày tháng cùng chữ ký của các thành viên hoặc người quản lý phê duyệt.

Đối với LLC, nghị quyết có thể được dùng để ủy quyền các hành động như:

• Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
• Vay vốn
• Ký hợp đồng thuê
• Thêm hoặc xóa một thành viên hoặc người quản lý
• Phê duyệt một hợp đồng lớn
• Mua tài sản quan trọng
• Ủy quyền các lựa chọn về thuế hoặc hồ sơ tuân thủ
• Chỉ định người có quyền ký tài liệu thay mặt LLC

Nghị quyết không thay thế thỏa thuận điều hành. Thay vào đó, nó hoạt động song song như một bản ghi chép bằng văn bản cho một quyết định cụ thể.

LLC có cần nghị quyết công ty không?

Thông thường là không. Một LLC nhìn chung không bắt buộc phải thông qua nghị quyết công ty theo cách mà công ty cổ phần sử dụng nghị quyết hội đồng quản trị. Tuy nhiên, LLC vẫn có thể chọn sử dụng nghị quyết để lưu hồ sơ nội bộ và chứng minh thẩm quyền.

Việc có cần nghị quyết hay không thường phụ thuộc vào:

• Thỏa thuận điều hành của LLC
• Luật của tiểu bang
• Loại hành động đang được thực hiện
• Yêu cầu của ngân hàng, bên cho vay, chủ nhà hoặc nhà cung cấp
• Việc LLC do thành viên quản lý hay do người quản lý điều hành

Một số thỏa thuận điều hành yêu cầu phê duyệt bằng văn bản cho một số quyết định nhất định. Những thỏa thuận khác trao cho một thành viên hoặc người quản lý quyền hành động thay mặt công ty mà không cần bỏ phiếu chính thức. Ngay cả khi nghị quyết không bắt buộc theo pháp luật, việc lập nghị quyết cho các hành động lớn vẫn có thể là lựa chọn khôn ngoan.

Khi nào LLC nên dùng nghị quyết

LLC nên cân nhắc dùng nghị quyết bất cứ khi nào công ty thực hiện một hành động quan trọng có thể bị đặt câu hỏi hoặc tranh chấp sau này.

Các ví dụ phổ biến gồm:

1. Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp

Ngân hàng thường muốn có bằng chứng bằng văn bản cho thấy người mở tài khoản được ủy quyền làm việc đó. Nghị quyết có thể xác định người ký tài khoản và xác nhận rằng LLC đã phê duyệt hành động này.

2. Vay tiền

Nếu LLC xin vay hoặc mở hạn mức tín dụng, bên cho vay có thể muốn một nghị quyết cho thấy khoản nợ đã được các bên ra quyết định phù hợp phê duyệt.

3. Ký hợp đồng thuê hoặc hợp đồng lớn

Một nghị quyết bằng văn bản có thể cho thấy LLC đã ủy quyền cho một hợp đồng thuê dài hạn, thỏa thuận với nhà cung cấp hoặc hợp đồng dịch vụ.

4. Mua hoặc bán tài sản quan trọng

Khi LLC thực hiện một giao dịch mua hoặc bán lớn, nghị quyết giúp ghi lại rằng giao dịch đó đã được phê duyệt.

5. Thay đổi quyền hạn của công ty

Nếu LLC muốn trao cho một thành viên, người quản lý hoặc nhân viên quyền ký séc, hợp đồng hoặc tờ khai thuế, nghị quyết có thể xác định rõ các quyền đó.

6. Thực hiện lựa chọn về thuế hoặc pháp lý

Một số lựa chọn thuế và hồ sơ chính thức sẽ dễ được hỗ trợ hơn khi công ty có phê duyệt bằng văn bản trong hồ sơ của mình.

7. Giải quyết các quyết định về sở hữu hoặc quản lý

Nếu các thành viên phê duyệt phân phối lợi nhuận, kết nạp thành viên mới, loại bỏ người quản lý hoặc giải thể LLC, một nghị quyết sẽ tạo ra dấu vết hồ sơ rõ ràng.

Vì sao nghị quyết quan trọng đối với LLC

Ngay cả khi không bắt buộc, nghị quyết vẫn mang lại nhiều lợi ích thực tế.

Tạo hồ sơ rõ ràng

Một nghị quyết bằng văn bản giúp công ty thể hiện điều gì đã được phê duyệt, khi nào được phê duyệt và ai đã phê duyệt. Điều này hữu ích nếu sau này phát sinh câu hỏi.

Hỗ trợ thẩm quyền

Ngân hàng, chủ nhà, đối tác và nhà đầu tư thường muốn có bằng chứng rằng người hành động thay mặt LLC có thẩm quyền làm như vậy. Một nghị quyết có thể cung cấp bằng chứng đó.

Giảm tranh chấp

Khi các quyết định được ghi lại, sẽ khó hơn để các thành viên cho rằng một hành động là không được ủy quyền hoặc đã bị hiểu sai.

Hỗ trợ khi kiểm toán và thẩm định

Nếu LLC bị kiểm toán, bán đi hoặc được bên cho vay hay nhà đầu tư xem xét, các nghị quyết được lưu giữ tốt có thể giúp quá trình diễn ra suôn sẻ hơn.

Thể hiện sự tách biệt khỏi tài chính cá nhân

Đối với chủ doanh nghiệp, việc duy trì hồ sơ công ty có tổ chức giúp củng cố sự tách biệt giữa hành động cá nhân và hành động của công ty.

Nghị quyết LLC và thỏa thuận điều hành

Thỏa thuận điều hành là tài liệu quản trị của LLC. Nó giải thích về quyền sở hữu, quyền biểu quyết, thẩm quyền quản lý, phân chia lợi nhuận và các thủ tục nội bộ.

Nghị quyết thì hẹp hơn. Nó ghi lại một quyết định cụ thể.

Có thể hiểu như sau:

• Thỏa thuận điều hành đặt ra các quy tắc
• Nghị quyết ghi lại quyết định

Nếu thỏa thuận điều hành đã trao cho người quản lý quyền ký hợp đồng thuê hoặc mở tài khoản ngân hàng, LLC có thể không cần nghị quyết cho hành động đó. Nhưng nhiều công ty vẫn sử dụng nghị quyết để lưu hồ sơ.

Nghị quyết LLC và biên bản cuộc họp

Biên bản cuộc họp là một hồ sơ rộng hơn về những gì đã diễn ra trong một cuộc họp chính thức. Nó có thể bao gồm thảo luận, báo cáo, bỏ phiếu và các quyết định.

Nghị quyết là sự phê duyệt chính thức. Nó có thể nằm trong biên bản họp hoặc là một tài liệu ký riêng.

Đối với LLC nhỏ, một nghị quyết ngắn bằng văn bản thường là đủ. LLC lớn hơn hoặc nhiều thành viên có thể thích biên bản họp kèm nghị quyết để có hồ sơ đầy đủ hơn.

Nghị quyết công ty nên bao gồm những gì?

Một nghị quyết LLC tốt nên rõ ràng, cụ thể và dễ hiểu. Thông thường nó bao gồm:

• Tên pháp lý đầy đủ của LLC
• Ngày ban hành nghị quyết
• Tên các thành viên hoặc người quản lý phê duyệt
• Mô tả quyết định được phê duyệt
• Thẩm quyền được trao, nếu có
• Bất kỳ giới hạn nào đối với thẩm quyền đó
• Ngày có hiệu lực
• Dòng chữ ký của các bên phê duyệt

Nghị quyết nên tránh ngôn ngữ mơ hồ. Nếu công ty ủy quyền cho một người mở tài khoản ngân hàng, tài liệu nên nêu tên ngân hàng, xác định người ký và chỉ rõ chính xác người đó có thể làm gì.

Cách viết nghị quyết công ty cho LLC

Viết một nghị quyết thường khá đơn giản.

1. Bắt đầu bằng tên công ty

Sử dụng đúng tên pháp lý của LLC như trong hồ sơ thành lập của tiểu bang.

2. Nêu rõ quyết định

Mô tả điều LLC đang phê duyệt. Hãy trực tiếp và cụ thể.

3. Xác định ai có thẩm quyền

Nêu tên thành viên, người quản lý, cán bộ hoặc đại diện có thể thực hiện hành động đó.

4. Thêm các chi tiết cần thiết

Bao gồm số tài khoản, tên hợp đồng, địa chỉ bất động sản hoặc các thông tin nhận diện khác khi phù hợp.

5. Nêu bất kỳ giới hạn nào

Nếu thẩm quyền bị giới hạn, hãy nói rõ. Ví dụ, nghị quyết có thể ủy quyền cho một người ký hợp đồng chỉ đến một mức giá trị nhất định.

6. Lấy phê duyệt và chữ ký

Nghị quyết nên được ký bởi các thành viên hoặc người quản lý có thẩm quyền theo thỏa thuận điều hành và luật của tiểu bang.

7. Lưu cùng hồ sơ công ty

Giữ bản nghị quyết đã ký cùng các hồ sơ quan trọng khác của LLC để có thể tìm lại sau này.

Mẫu ngôn ngữ nghị quyết LLC

Dưới đây là một ví dụ đơn giản về loại ngôn ngữ mà một LLC có thể sử dụng:

Các thành viên của [Tên LLC] theo đây phê duyệt việc mở một tài khoản thanh toán doanh nghiệp đứng tên công ty và ủy quyền cho [Người được ủy quyền] ký tất cả tài liệu cần thiết để thiết lập và quản lý tài khoản phù hợp với chính sách của công ty.

Loại ngôn ngữ này hoạt động tốt nhất khi được điều chỉnh cho phù hợp với giao dịch cụ thể và các tài liệu quản trị của LLC.

Những sai lầm thường gặp cần tránh

Dùng ngôn ngữ mơ hồ

Một nghị quyết không nên để người đọc phải đoán xem điều gì đã được phê duyệt.

Bỏ qua thỏa thuận điều hành

Nếu thỏa thuận điều hành giới hạn thẩm quyền hoặc yêu cầu sự chấp thuận của thành viên, nghị quyết phải tuân theo các quy tắc đó.

Quên chữ ký

Một nghị quyết không có chữ ký có thể khó được dựa vào về sau.

Trao quá nhiều thẩm quyền cho một người

Chỉ nên cấp quyền cần thiết cho giao dịch. Ngôn ngữ quá rộng có thể tạo ra rủi ro không cần thiết.

Không lưu giữ hồ sơ

Một nghị quyết chỉ hữu ích nếu nó được lưu lại cùng hồ sơ của công ty.

LLC một thành viên có cần nghị quyết không?

Một LLC một thành viên thường có nhu cầu lưu hồ sơ đơn giản hơn, nhưng nghị quyết vẫn có thể hữu ích. Chủ sở hữu duy nhất có thể dùng nghị quyết để ghi lại các hành động như mở tài khoản, ủy quyền tài chính hoặc phê duyệt một khoản mua lớn.

Ngay cả khi chỉ có một chủ sở hữu, hồ sơ bằng văn bản vẫn có thể giúp chứng minh rằng doanh nghiệp đã đưa ra một quyết định chính thức thay vì một quyết định cá nhân.

LLC nhiều thành viên có cần nghị quyết thường xuyên hơn không?

Có, thường là vậy. Khi nhiều chủ sở hữu cùng kiểm soát, nghị quyết bằng văn bản giúp xác nhận rằng các thành viên cần thiết đã phê duyệt hành động đó. Điều này đặc biệt quan trọng khi thỏa thuận điều hành yêu cầu tỷ lệ biểu quyết hoặc sự đồng ý đặc biệt cho các quyết định lớn.

LLC nhiều thành viên cũng hưởng lợi từ nghị quyết vì chúng giảm nguy cơ tranh cãi sau này về ai đã phê duyệt điều gì.

Khi nào nên tìm tư vấn pháp lý

Một số quyết định của LLC mang tính thường lệ, nhưng những quyết định khác lại có hậu quả pháp lý hoặc tài chính đáng kể. Nếu một nghị quyết liên quan đến thay đổi quyền sở hữu, nợ lớn, bất động sản hoặc lựa chọn thuế, bạn nên cân nhắc tham khảo luật sư hoặc chuyên gia thuế có chuyên môn.

Điều đó đặc biệt đúng nếu thỏa thuận điều hành của LLC đã lỗi thời, không rõ ràng hoặc không nhất quán với hành động bạn muốn thực hiện.

Zenind giúp chủ sở hữu LLC giữ tổ chức như thế nào

Zenind giúp doanh nhân thành lập và quản lý LLC với các công cụ hỗ trợ tuân thủ và lưu trữ hồ sơ. Đối với nhiều chủ doanh nghiệp, giữ mọi thứ ngăn nắp cũng quan trọng không kém việc thành lập công ty đúng cách.

Việc lưu các nghị quyết cùng với các tài liệu công ty khác giúp bạn dễ dàng quản lý ngân hàng, hợp đồng, thay đổi quyền sở hữu và phê duyệt nội bộ khi doanh nghiệp phát triển.

Kết luận

Một LLC thường không cần nghị quyết công ty trong mọi tình huống, nhưng đây thường là một công cụ lưu trữ hồ sơ rất hữu ích. Khi công ty của bạn đang đưa ra một quyết định quan trọng, nghị quyết có thể ghi lại thẩm quyền, hỗ trợ tuân thủ và giảm nhầm lẫn về sau.

Nếu LLC của bạn đang mở tài khoản ngân hàng, vay nợ, ký một hợp đồng lớn hoặc phê duyệt một thay đổi nội bộ quan trọng, việc dùng nghị quyết thường rất đáng làm. Đây là một tài liệu đơn giản nhưng có thể mang lại sự rõ ràng và bảo vệ lâu dài cho doanh nghiệp.