Comment les entreprises étrangères peuvent remplir les rapports BOI de FinCEN

La déclaration des renseignements sur les bénéficiaires effectifs, ou BOI, a considérablement changé. Depuis le 26 mars 2025, les entités constituées aux États-Unis et les personnes américaines sont exemptées de l’exigence de déclaration BOI de FinCEN. L’obligation actuelle de produire une déclaration s’applique désormais principalement à certaines entités étrangères qui s’enregistrent pour faire des affaires dans un État américain ou une juridiction tribale et qui ne bénéficient d’aucune autre exemption.

Cela rend la conformité BOI plus restreinte qu’au moment de l’entrée en vigueur initiale des règles de la Corporate Transparency Act, mais cela demeure important pour les entreprises étrangères qui veulent exercer leurs activités aux États-Unis. Si votre société est constituée en vertu du droit étranger et enregistrée aux États-Unis, vous devriez confirmer si elle est une société déclarante, rassembler les renseignements requis sur la propriété et produire la déclaration dans le système de FinCEN à temps.

Pour connaître la règle en vigueur et les mises à jour officielles, consultez la page de FinCEN sur la déclaration BOI.

Qu’est-ce qu’un rapport BOI

Un rapport BOI est une déclaration déposée auprès de FinCEN qui identifie une société déclarante et les personnes qui la possèdent ou la contrôlent ultimement. Le but du rapport est de donner au gouvernement une vision plus claire des véritables personnes derrière certaines entités.

Pour les sociétés étrangères déclarante, le processus de déclaration porte généralement sur deux éléments :

• les renseignements sur la société elle-même; et
• les renseignements sur les bénéficiaires effectifs qui doivent être divulgués selon les règles de FinCEN.

Si votre société est exemptée, vous n’avez pas à produire un rapport BOI. Si vous n’êtes pas certain qu’une exemption s’applique, vérifiez la règle actuelle avant de produire la déclaration.

Qui doit encore produire une déclaration

Selon la règle actuelle de FinCEN, une entreprise étrangère peut devoir produire un rapport BOI si toutes les conditions suivantes sont réunies :

• elle est constituée en vertu du droit d’un pays étranger;
• elle s’est enregistrée pour faire des affaires dans un État américain ou une juridiction tribale en déposant les documents auprès du bureau compétent; et
• elle ne bénéficie d’aucune exemption.

La mise à jour de FinCEN de mars 2025 a aussi modifié les personnes devant être déclarées dans ce contexte. Les sociétés étrangères déclarante ne déclarent pas les personnes américaines comme bénéficiaires effectifs, et les personnes américaines n’ont pas à fournir de renseignements BOI pour ces entités.

Si votre société était déjà enregistrée aux États-Unis avant la règle finale intérimaire du 26 mars 2025, FinCEN a fixé une date limite de production au 25 avril 2025. Si votre société s’est enregistrée le 26 mars 2025 ou après, elle dispose généralement de 30 jours civils après avoir reçu un avis confirmant que l’enregistrement est devenu effectif.

Renseignements à préparer avant la production

Un rapport BOI complet dépend de dossiers exacts et cohérents. Avant de produire la déclaration, recueillez les renseignements sur la société et les renseignements personnels exigés par FinCEN.

Renseignements sur la société

Vous aurez généralement besoin de :

• la raison sociale complète de la société déclarante;
• la juridiction étrangère où l’entité a été constituée;
• la juridiction américaine où l’entité s’est enregistrée pour faire des affaires;
• l’adresse principale de l’entreprise aux États-Unis;
• le numéro d’identification fiscale de l’entreprise, s’il a été émis; et
• tout nom commercial, DBA ou autre nom utilisé aux États-Unis.

Faites attention à l’adresse principale de l’entreprise. Il doit s’agir d’un emplacement physique lié à de vraies opérations, et non d’une boîte postale ni de l’adresse du représentant autorisé.

Renseignements sur le bénéficiaire effectif

Pour chaque bénéficiaire effectif à déclarer, vous devrez généralement fournir :

• le nom légal complet;
• la date de naissance;
• l’adresse résidentielle; et
• les détails du document d’identification, ainsi qu’une image du document.

FinCEN accepte certains documents d’identification émis par le gouvernement, comme les passeports et les permis de conduire, à condition qu’ils soient en cours de validité. Les pièces expirées ne doivent pas être utilisées.

Comment effectuer la déclaration

Le processus est gérable si vous vous préparez dans le bon ordre.

1. Confirmez que votre société est vraiment une société déclarante

Commencez par le statut juridique de l’entité. Beaucoup d’entreprises qui s’attendaient auparavant à devoir produire un rapport BOI sont maintenant exemptées parce qu’elles ont été constituées aux États-Unis. Pour les entreprises étrangères, confirmez la date d’enregistrement, la juridiction et l’existence d’une exemption distincte, le cas échéant.

2. Identifiez les bénéficiaires effectifs

Concentrez-vous sur les personnes qui répondent au critère de propriété ou de contrôle de FinCEN. En pratique, cela signifie généralement qu’il faut aller au-delà du seul titre du poste et examiner qui possède l’entité, qui contrôle les décisions et si la propriété est directe ou indirecte.

3. Recueillez et vérifiez les renseignements personnels

Demandez à chaque personne à déclarer de fournir exactement les renseignements nécessaires pour la déclaration. C’est l’une des étapes les plus faciles où faire une erreur, surtout lorsque les noms sur les passeports, les permis de conduire et les dossiers internes de l’entreprise ne correspondent pas exactement.

4. Vérifiez attentivement les renseignements sur la société

De petites erreurs dans la raison sociale, la juridiction, le numéro d’identification fiscale ou l’adresse de l’entreprise peuvent causer des problèmes de dépôt. Comparez les données BOI aux documents de constitution et d’enregistrement avant d’envoyer quoi que ce soit.

5. Produisez la déclaration par le système de dépôt électronique de FinCEN

FinCEN accepte les rapports BOI par son système de dépôt électronique. La soumission ne devrait être faite qu’après avoir vérifié l’exactitude des renseignements sur la société, des renseignements sur les propriétaires et des détails d’identification.

6. Conservez les dossiers et surveillez les changements

La conformité BOI n’est pas une simple saisie de données à faire une seule fois. Si la société modifie sa propriété, sa structure de contrôle, son statut d’enregistrement ou d’autres renseignements déclarables, le rapport pourrait devoir être mis à jour.

Erreurs courantes dans les rapports BOI

Une révision attentive avant la production peut éviter des erreurs évitables. Les problèmes les plus fréquents comprennent :

• l’utilisation d’une date limite de production désuète;
• le fait de croire que la société doit encore produire une déclaration alors qu’elle est maintenant exemptée;
• la confusion entre l’adresse du représentant autorisé et l’adresse principale de l’entreprise;
• l’inscription des mauvaises personnes comme bénéficiaires effectifs;
• l’utilisation de documents d’identification expirés;
• l’omission de noms commerciaux ou de DBA;
• le défaut de vérifier que la raison sociale correspond exactement aux dossiers de constitution; et
• le fait de traiter le BOI comme une déclaration annuelle alors que ce n’est pas le cas.

Ces erreurs peuvent retarder la conformité ou mener à une déclaration inexacte. La méthode la plus sûre consiste à comparer vos données BOI avec les dossiers officiels de l’entité avant l’envoi du rapport.

Comment Zenind peut aider

Zenind aide les entrepreneurs et les fondateurs étrangers à constituer et à maintenir des entités américaines en mettant l’accent sur l’exactitude, l’organisation et le soutien à la conformité. C’est important parce que la déclaration BOI dépend souvent de dossiers d’entreprise clairs, de renseignements précis sur la propriété et d’une compréhension fiable de l’endroit et de la manière dont l’entité a été constituée ou enregistrée.

Pour les entreprises étrangères qui entrent sur le marché américain, Zenind peut vous aider à rester organisé dès le départ. Un dossier de constitution bien tenu facilite la détermination de la nécessité d’un dépôt BOI, de l’identité des personnes à déclarer et des renseignements commerciaux à utiliser dans le rapport.

Conclusion

La conformité BOI est maintenant beaucoup plus restreinte qu’au moment où FinCEN a d’abord mis en œuvre les règles de déclaration de la Corporate Transparency Act. Depuis le 26 mars 2025, les entreprises américaines et les personnes américaines sont exemptées, tandis que certaines entreprises étrangères enregistrées pour faire des affaires aux États-Unis peuvent encore devoir produire une déclaration.

Si vous êtes une société étrangère déclarante, les étapes clés sont simples : confirmez votre statut, recueillez des renseignements exacts sur la société et les propriétaires, produisez la déclaration dans le système de FinCEN et gardez vos dossiers à jour. Une révision minutieuse avant la soumission réduira le risque d’erreurs et vous aidera à respecter la règle en vigueur.