Perjanjian Pendiri: Mengapa Setiap Startup Membutuhkannya

Memulai perusahaan bersama para co-founder memang menyenangkan, tetapi antusiasme saja tidak cukup untuk mencegah kesalahpahaman, perselisihan, atau ekspektasi yang tidak seimbang. Sebelum startup mulai merekrut karyawan, menggalang dana, atau merilis produk, para pendiri perlu memiliki perjanjian tertulis yang jelas untuk menetapkan bagaimana bisnis akan dijalankan secara internal. Dokumen itu disebut perjanjian pendiri.

Perjanjian pendiri memberi tim pendiri kerangka bersama untuk kepemilikan, tanggung jawab, pengambilan keputusan, kekayaan intelektual, dan perencanaan keluar. Ini adalah salah satu dokumen awal terpenting yang dapat dibuat startup karena membantu melindungi bisnis sebelum masalah muncul, bukan setelah hubungan sudah rusak.

Bagi para entrepreneur yang membentuk LLC atau korporasi baru, perjanjian pendiri sangat berharga karena dokumen pembentukan negara bagian biasanya tidak menjelaskan aturan operasional sehari-hari antar co-founder. Zenind membantu para pendiri membentuk entitas bisnis, dan perjanjian pendiri membantu mendefinisikan bagaimana orang-orang di balik entitas tersebut bekerja bersama.

Apa Itu Perjanjian Pendiri?

Perjanjian pendiri adalah kontrak privat antara orang-orang yang mendirikan bisnis bersama. Dokumen ini menetapkan ekspektasi hubungan antar pendiri dan mendokumentasikan ketentuan yang mengatur startup sebelum investor, karyawan, atau pelanggan eksternal terlibat.

Berbeda dengan pengajuan pembentukan atau dokumen piagam publik, perjanjian pendiri biasanya disesuaikan untuk perusahaan tertentu dan orang-orang yang membangunnya. Dokumen ini dapat membahas siapa memiliki apa, siapa melakukan apa, bagaimana keputusan dibuat, dan apa yang terjadi jika seseorang keluar.

Setidaknya, perjanjian pendiri yang kuat harus menjawab pertanyaan berikut:

• Siapa saja para pendiri dan apa peran masing-masing?
• Bagaimana kepemilikan dibagi?
• Apakah kepentingan ekuitas tunduk pada vesting?
• Siapa yang mengendalikan keputusan besar?
• Bagaimana perselisihan akan diselesaikan?
• Apa yang terjadi jika seorang pendiri keluar, menjadi tidak aktif, atau ingin menjual bagiannya?
• Siapa yang memiliki kekayaan intelektual startup?

Jika isu-isu tersebut tidak dibahas sejak awal, sering kali masalahnya menjadi mahal dan mengganggu di kemudian hari.

Mengapa Perjanjian Pendiri Penting

Banyak startup dimulai dengan kepercayaan dan janji informal. Itu mungkin berhasil untuk sementara, tetapi menjadi berisiko begitu perusahaan berkembang. Para pendiri mungkin memiliki ekspektasi yang berbeda tentang beban kerja, kompensasi, kendali, komitmen waktu, atau tujuan jangka panjang. Perjanjian pendiri mengubah asumsi-asumsi tersebut menjadi ketentuan tertulis.

Berikut alasan mengapa hal itu penting.

1. Mengurangi konflik sebelum konflik muncul

Ketika semua orang mengetahui aturannya terlebih dahulu, ruang untuk perdebatan menjadi lebih kecil. Perjanjian tertulis memudahkan untuk merujuk kembali ke ketentuan awal daripada mengandalkan ingatan atau emosi saat terjadi sengketa.

2. Melindungi kepemilikan dan kendali

Ekuitas bukan hanya soal keuntungan. Ekuitas juga memengaruhi hak suara, pengaruh dewan, dan kekuatan pengambilan keputusan. Ketentuan kepemilikan yang jelas membantu para pendiri memahami dengan tepat apa yang mereka miliki dan apa yang mereka lepaskan.

3. Mendukung kepercayaan investor

Investor sering kali mencari tata kelola yang disiplin. Startup dengan perjanjian pendiri menunjukkan bahwa tim kepemimpinan telah memikirkan secara cermat struktur hukum, kepemilikan, dan keberlanjutan perusahaan.

4. Memperjelas tanggung jawab

Startup bergerak lebih cepat ketika setiap pendiri tahu apa yang menjadi miliknya. Peran yang jelas mengurangi tumpang tindih, mencegah tugas terlewat, dan membantu tim tetap akuntabel.

5. Membantu bisnis bertahan menghadapi perubahan

Pendiri bisa pergi, prioritas bisa bergeser, dan bisnis bisa berkembang. Perjanjian yang baik mengantisipasi perubahan tersebut dan menetapkan proses untuk menanganinya.

Ketentuan Inti yang Harus Dicakup Setiap Perjanjian Pendiri

Perjanjian pendiri yang berguna tidak perlu terlalu panjang, tetapi harus spesifik. Perjanjian yang paling kuat bersifat praktis, jelas, dan ditulis untuk situasi dunia nyata.

Struktur kepemilikan

Kepemilikan adalah titik awal bagi sebagian besar perjanjian pendiri. Perjanjian harus menyebutkan persentase kepemilikan masing-masing pendiri dan menjelaskan bagaimana persentase tersebut ditentukan.

Faktor umum meliputi:

• Modal tunai yang diinvestasikan di awal
• Pengalaman dan keahlian khusus
• Komitmen waktu
• Aset atau hubungan pelanggan yang sudah ada sebelumnya yang dibawa ke dalam bisnis
• Nilai strategis dari kontribusi masing-masing pendiri

Tujuannya bukan membuat pembagian terasa sempurna secara matematis. Tujuannya adalah membuatnya masuk akal, transparan, dan disepakati oleh semua pihak yang terlibat.

Distribusi ekuitas dan vesting

Banyak startup menggunakan vesting agar para pendiri memperoleh ekuitas mereka seiring waktu, bukan langsung mendapatkannya pada hari pertama. Vesting melindungi perusahaan jika seorang pendiri keluar lebih awal setelah menerima porsi kepemilikan yang besar.

Struktur vesting yang umum didasarkan pada jadwal beberapa tahun dengan cliff satu tahun, tetapi ketentuannya harus sesuai dengan bisnis dan ekspektasi para pendiri. Manfaat utamanya adalah keadilan: kepemilikan dikaitkan dengan kontribusi yang berkelanjutan.

Perjanjian pendiri harus secara jelas menyatakan:

• Apakah ekuitas melakukan vesting
• Berapa lama periode vesting berlangsung
• Apa yang terjadi jika seorang pendiri keluar sebelum vesting selesai
• Apakah perusahaan memiliki hak untuk membeli kembali kepentingan yang belum vested

Peran dan tanggung jawab

Para pendiri sering menjalankan banyak peran sekaligus, tetapi masing-masing orang tetap harus memiliki tanggung jawab utama. Perjanjian pendiri harus mengidentifikasi siapa yang bertanggung jawab atas fungsi besar seperti produk, operasional, engineering, pemasaran, penjualan, keuangan, atau strategi.

Pembagian tanggung jawab yang jelas membantu dalam beberapa hal:

• Mengurangi tumpang tindih dan kebingungan
• Membuat kinerja lebih mudah dievaluasi
• Menciptakan akuntabilitas atas tugas-tugas penting
• Mendukung eksekusi yang lebih cepat pada tahap awal pertumbuhan

Bagian ini juga dapat menjelaskan apakah pendiri tertentu memiliki wewenang khusus atas perekrutan, pemilihan vendor, pengeluaran, atau arah produk.

Wewenang pengambilan keputusan

Startup membutuhkan proses untuk mengambil keputusan, terutama ketika para pendiri tidak sepakat. Perjanjian harus menjelaskan keputusan mana yang dapat dibuat secara individual dan keputusan mana yang memerlukan persetujuan bulat, persetujuan mayoritas, atau persetujuan dewan.

Contoh keputusan yang sering memerlukan persetujuan khusus meliputi:

• Menerbitkan ekuitas baru
• Mengambil utang
• Merekrut eksekutif kunci
• Menjual bisnis
• Mengubah struktur perusahaan
• Menyetujui pengeluaran besar

Intinya adalah menghindari ambiguitas. Jika suatu keputusan cukup penting untuk memengaruhi masa depan perusahaan, perjanjian harus menyatakan siapa yang berwenang membuatnya.

Kepemilikan kekayaan intelektual

Ini adalah salah satu ketentuan terpenting dalam perjanjian pendiri apa pun. Startup harus memiliki kekayaan intelektual yang dibuat untuk perusahaan, bukan individu pendiri yang kebetulan menulis kode, merancang logo, atau menyusun konten.

Perjanjian harus mencakup:

• Pengalihan penemuan dan karya kepada perusahaan
• Kewajiban kerahasiaan
• Penggunaan sumber daya dan materi perusahaan
• Perlakuan atas IP yang sudah ada sebelumnya yang dibawa oleh seorang pendiri

Tanpa kepemilikan IP yang jelas, startup dapat menghadapi masalah serius di kemudian hari ketika mencoba menggalang dana, melisensikan teknologi, atau mempertahankan asetnya.

Kompensasi dan penggantian biaya

Pendiri tahap awal sering dibayar rendah atau bahkan tidak dibayar, tetapi perjanjian tetap harus membahas ekspektasi kompensasi. Jika satu pendiri menerima gaji, fee konsultasi, atau penggantian biaya sementara yang lain tidak, hal itu harus didokumentasikan.

Perjanjian harus menyatakan:

• Apakah para pendiri akan dibayar
• Bagaimana biaya disetujui dan diganti
• Apakah kompensasi dapat berubah seiring pertumbuhan perusahaan

Bahkan jika jawabannya hanyalah bahwa tidak ada yang akan dibayar pada awalnya, menuliskannya akan mencegah kebingungan.

Ketentuan keluar dan kepergian

Perjanjian pendiri harus menjelaskan apa yang terjadi jika seorang pendiri keluar secara sukarela, diberhentikan, menjadi tidak aktif, meninggal dunia, mengalami disabilitas, atau ingin menjual bagiannya.

Ketentuan keluar yang penting dapat mencakup:

• Hak pembelian kembali oleh perusahaan atau pendiri lain
• Harga pembelian kembali dan metode penilaian
• Perlakuan atas ekuitas yang sudah vested dan yang belum vested
• Pembatasan transfer
• Kewajiban pemberitahuan
• Ketentuan non-solicitation atau kerahasiaan, sejauh dapat diberlakukan

Ketentuan ini penting karena kepergian pendiri cukup umum, dan bisnis membutuhkan proses yang adil untuk menanganinya.

Penyelesaian sengketa

Bahkan tim yang baik pun bisa berbeda pendapat. Perjanjian pendiri harus menetapkan jalur penyelesaian sengketa sebelum masalah menjadi ancaman bagi perusahaan.

Langkah yang mungkin termasuk:

• Negosiasi langsung antar pendiri
• Mediasi dengan pihak ketiga yang netral
• Penetapan arbitrase atau forum pengadilan
• Prosedur pemecah kebuntuan

Klausul penyelesaian sengketa bukan tanda ketidakpercayaan. Itu adalah tanda perencanaan.

Kapan Para Pendiri Harus Membuat Perjanjian?

Waktu terbaik untuk membuat perjanjian pendiri adalah sebelum perusahaan mulai beroperasi secara serius. Idealnya, para pendiri menyelesaikannya saat mereka memutuskan untuk melangkah bersama dan sebelum uang, kode, hubungan pelanggan, atau ekuitas yang signifikan dipertaruhkan.

Menunggu sampai setelah perselisihan dimulai akan membuat proses lebih sulit. Pada saat itu, masing-masing pendiri mungkin bernegosiasi dari posisi defensif. Perjanjian sebelum peluncuran jauh lebih efektif karena mencerminkan niat bersama, bukan upaya penanganan kerusakan.

Kesalahan Umum yang Harus Dihindari

Para pendiri sering membuat kesalahan yang sebenarnya bisa dihindari ketika mereka melewatkan atau terburu-buru menyusun dokumen ini.

Mengandalkan janji lisan

Percakapan yang ramah bukan pengganti kontrak. Ingatan memudar, asumsi berubah, dan komitmen lisan sulit ditegakkan.

Menggunakan template generik tanpa penyesuaian

Template bisa menjadi titik awal yang berguna, tetapi perjanjian pendiri harus mencerminkan bisnis, pembagian kepemilikan, dan struktur manajemen startup yang spesifik.

Mengabaikan vesting

Memberikan seluruh ekuitas sekaligus dapat menimbulkan masalah besar jika salah satu pendiri keluar lebih awal. Vesting membantu menyelaraskan kepemilikan dengan kontribusi jangka panjang.

Tidak mencantumkan ketentuan kekayaan intelektual

Jika startup tidak memiliki IP-nya sendiri secara jelas, hal itu dapat menimbulkan hambatan hukum dan pendanaan yang serius.

Gagal merencanakan kebuntuan

Jika dua pendiri dengan porsi sama tidak bisa sepakat atas isu besar, perusahaan bisa mandek. Perjanjian harus mencakup cara untuk memecah seri atau meningkatkan eskalasi sengketa.

Tidak meninjau ulang perjanjian saat perusahaan tumbuh

Startup mungkin perlu merevisi perjanjiannya saat menggalang modal, menambahkan pendiri baru, atau mengubah strukturnya. Dokumen awal harus diperbarui ketika bisnis berubah secara material.

Perjanjian Pendiri dan Pembentukan Bisnis

Perjanjian pendiri bekerja paling baik bila dipasangkan dengan entitas bisnis yang dibentuk dengan benar. Jika Anda membentuk LLC atau korporasi, pengajuan negara bagian menciptakan entitas hukum, tetapi tidak menyelesaikan semua isu tata kelola internal.

Di situlah perjanjian pendiri mengisi kekosongan. Dokumen ini dapat bekerja bersama operating agreement, bylaws, perjanjian pembelian saham, dan dokumen pembentukan lainnya untuk menciptakan fondasi hukum yang lebih lengkap.

Bagi para pendiri yang menggunakan Zenind untuk membentuk bisnis mereka, langkah berikutnya sering kali adalah menyelaraskan struktur entitas dengan perjanjian internal tertulis. Kombinasi ini membantu memastikan perusahaan terbentuk dengan benar dan diatur dengan jelas.

Langkah Praktis untuk Menyusunnya

Jika Anda sedang menyusun perjanjian pendiri, gunakan proses yang disiplin.

1. Mulailah dengan percakapan jujur tentang tujuan, beban kerja, dan ekspektasi jangka panjang.
2. Sepakati kepemilikan dan vesting sebelum uang atau momentum membuat diskusinya lebih sulit.
3. Tetapkan tanggung jawab dan wewenang pengambilan keputusan yang jelas.
4. Bahas kepemilikan IP dan kerahasiaan sejak awal.
5. Tentukan ketentuan keluar saat semua pihak masih sejalan.
6. Tinjau draf dengan cermat sebelum siapa pun menandatangani.
7. Perbarui perjanjian ketika perusahaan berubah.

Jika ada ketidakpastian tentang bagaimana ketentuan tersebut memengaruhi bisnis Anda, sebaiknya konsultasikan dengan pengacara yang berkualifikasi.

Penutup

Perjanjian pendiri adalah salah satu dokumen awal terpenting yang dapat dimiliki startup. Dokumen ini menciptakan kejelasan mengenai kepemilikan, ekuitas, peran, kendali, kekayaan intelektual, dan kepergian pendiri. Lebih penting lagi, dokumen ini membantu para pendiri melindungi hubungan mereka sambil membangun bisnis.

Startup bergerak lebih cepat ketika ekspektasi jelas. Perjanjian tertulis memang tidak menghilangkan semua risiko, tetapi memberi perusahaan fondasi yang stabil dan cara yang praktis untuk menangani perbedaan pendapat sebelum mengancam pertumbuhan.

Jika Anda membentuk bisnis bersama co-founder, jadikan perjanjian ini bagian dari proses peluncuran Anda, bukan sekadar pemikiran belakangan.