Құрылтайшылар келісімі: Неліктен әр стартапқа бір құжат қажет

Бірлескен құрылтайшылармен компания бастау қызықты, бірақ ынта-ықылас жалғыз өзі түсінбеушіліктердің, даулардың немесе тең емес күтілімдердің алдын алмайды. Стартап қызметкерлерді жалдамай, қаржы тартпай немесе өнімді іске қоспай тұрып, құрылтайшыларға бизнестің ішкі тәртібін айқындайтын нақты жазбаша келісім қажет. Бұл құжат құрылтайшылар келісімі деп аталады.

Құрылтайшылар келісімі бастапқы командаға меншік құқығы, міндеттер, шешім қабылдау, зияткерлік меншік және шығу жоспары бойынша ортақ негіз береді. Бұл стартап жасай алатын ең маңызды бастапқы құжаттардың бірі, өйткені ол мәселелер туындағаннан кейін емес, олар қарым-қатынасты бұзбай тұрып бизнесті қорғауға көмектеседі.

Жаңа LLC немесе корпорация құрып жатқан кәсіпкерлер үшін құрылтайшылар келісімі әсіресе маңызды, өйткені мемлекеттік тіркеу құжаттары әдетте құрылтайшылар арасындағы күнделікті жұмыс ережелерін нақтыламайды. Zenind құрылтайшыларға бизнес субъектісін рәсімдеуге көмектеседі, ал құрылтайшылар келісімі сол субъектінің артындағы адамдардың қалай бірлесіп жұмыс істейтінін айқындайды.

Құрылтайшылар келісімі деген не?

Құрылтайшылар келісімі — бірге бизнес бастайтын адамдар арасындағы жеке шарт. Ол құрылтайшылар арасындағы қатынасқа қатысты күтілімдерді белгілейді және сыртқы инвесторлар, қызметкерлер немесе клиенттер араласпай тұрып стартапты реттейтін шарттарды құжаттайды.

Тіркеу өтінішінен немесе жария жарғы құжатынан айырмашылығы, құрылтайшылар келісімі әдетте нақты компанияға және оны құрып жатқан адамдарға бейімделеді. Ол кімнің не иеленетінін, кімнің не істейтінін, шешімдердің қалай қабылданатынын және біреуі кетсе не болатынын қамтуы мүмкін.

Кемінде берік құрылтайшылар келісімі мына сұрақтарға жауап беруі тиіс:

• Құрылтайшылар кімдер және әр адамның рөлі қандай?
• Меншік үлесі қалай бөлінеді?
• Үлестік қатысу вестингке жата ма?
• Негізгі шешімдерді кім бақылайды?
• Даулар қалай шешіледі?
• Құрылтайшы кетсе, белсенді болмаса немесе өз үлесін сатқысы келсе не болады?
• Стартаптың зияткерлік меншігі кімге тиесілі?

Егер бұл мәселелер ерте кезеңде шешілмесе, олар кейін қымбатқа түсіп, жұмысты алаңдатады.

Құрылтайшылар келісімі неге маңызды?

Көптеген стартаптар сенім мен бейресми уәделерден басталады. Бұл қысқа уақытқа жұмыс істеуі мүмкін, бірақ компания өскен сайын қауіпті бола түседі. Құрылтайшылардың жұмыс көлемі, ақы төлеу, бақылау, уақыт міндеттемесі немесе ұзақ мерзімді мақсаттары туралы күтілімдері әртүрлі болуы мүмкін. Құрылтайшылар келісімі осы болжамдарды жазбаша шарттарға айналдырады.

Міне, оның маңызы осында.

1. Қақтығыс басталмай тұрып оны азайтады

Барлығы ережені алдын ала білсе, дауласуға орын азаяды. Жазбаша келісім эмоцияға немесе естелікке емес, бастапқы шарттарға қайта жүгінуді жеңілдетеді.

2. Меншік пен бақылауды қорғайды

Үлестік қатысу тек пайда туралы ғана емес. Ол дауыс беру құқықтарына, директорлар кеңесіндегі ықпалға және шешім қабылдау құқығына да әсер етеді. Нақты меншік шарттары құрылтайшыларға өздерінің нақты неге ие екенін және нені беріп жатқанын түсінуге көмектеседі.

3. Инвестор сенімін қолдайды

Инвесторлар көбіне тәртіпті басқаруға назар аударады. Құрылтайшылар келісімі бар стартап басшылық тобының құқықтық құрылымды, меншік қатынасын және тұрақтылықты мұқият ойластырғанын көрсетеді.

4. Міндеттерді нақтылайды

Әр құрылтайшы өз саласын нақты білсе, стартап тезірек қозғалады. Рөлдердің айқын бөлінуі қайталанатын жұмысты азайтады, тапсырмалардың түсіп қалуын болдырмайды және команданың жауапкершілігін күшейтеді.

5. Бизнестің өзгеріске төтеп беруіне көмектеседі

Құрылтайшылар кетеді, басымдықтар өзгереді, бизнес те дамиды. Жақсы келісім мұндай өзгерістерді алдын ала ескеріп, оларды басқару тәртібін белгілейді.

Құрылтайшылар келісімі қандай негізгі тармақтарды қамтуы керек?

Пайдалы құрылтайшылар келісімі тым ұзақ болмауы мүмкін, бірақ ол нақты болуы тиіс. Ең мықты келісімдер практикалық, түсінікті және шынайы жағдайларға бейімделген болады.

Меншік құрылымы

Меншік үлесі — құрылтайшылар келісімінің негізгі бөлігі. Құжатта әр құрылтайшының компаниядағы үлесі көрсетіліп, сол пайыздардың қалай есептелгені түсіндірілгені жөн.

Жиі ескерілетін факторлар:

• Бастапқы салынған ақша
• Тәжірибе мен ерекше біліктілік
• Уақыт міндеттемесі
• Бизнеске әкелінген бұрынғы активтер немесе клиенттік байланыстар
• Әр құрылтайшы үлесінің стратегиялық құндылығы

Мақсат — үлесті математикалық тұрғыдан мінсіз ету емес. Мақсат — оны негізді, ашық және бәрі келісетіндей ету.

Үлестік қатысу және вестинг

Көптеген стартаптарда құрылтайшылар өз үлесін бір күнде емес, уақыт өте отырып табады. Вестинг компанияны бірден үлкен үлес алып, ерте кетіп қалуы мүмкін құрылтайшыдан қорғайды.

Жиі қолданылатын вестинг құрылымы бірнеше жылдық кестеге және бір жылдық cliff-ке негізделеді, бірақ нақты шарттар бизнеске және құрылтайшылардың күтілімдеріне сай болуы керек. Негізгі артықшылық — әділеттілік: меншік үлесі үздіксіз үлес қосумен байланысады.

Құрылтайшылар келісімі мына мәселелерді нақты көрсетуі тиіс:

• Үлестік қатысу вестингке жата ма
• Вестинг мерзімі қанша уақытқа созылады
• Құрылтайшы вестинг аяқталмай кетсе не болады
• Компанияның вестинг аяқталмаған үлестерді қайта сатып алу құқығы бар ма

Рөлдер мен жауапкершіліктер

Құрылтайшылар көбіне бірнеше рөл атқарады, бірақ әр адамның негізгі міндеттері болғаны дұрыс. Құрылтайшылар келісімі өнім, операциялар, инженерия, маркетинг, сату, қаржы немесе стратегия сияқты негізгі бағыттарға кім жауапты екенін көрсетуі керек.

Рөлдердің нақты бөлінуі бірнеше тұрғыдан пайдалы:

• Қайталануды және шатасуды азайтады
• Нәтижені бағалауды жеңілдетеді
• Маңызды міндеттер үшін жауапкершілік қалыптастырады
• Өсудің бастапқы кезеңінде тез әрекет етуге көмектеседі

Бұл бөлім сондай-ақ кей құрылтайшылардың жалдау, жеткізуші таңдау, шығын немесе өнім бағыты бойынша арнайы өкілеттігі бар-жоғын түсіндіре алады.

Шешім қабылдау құқығы

Стартаптар, әсіресе құрылтайшылар келіспеген кезде, шешім қабылдау тәртібіне мұқтаж болады. Келісім қай шешімдерді жеке қабылдауға болатынын, ал қайсысы бірауызды келісімді, көпшілік мақұлдауын немесе директорлар кеңесінің мақұлдауын талап ететінін түсіндіруі керек.

Көбіне арнайы мақұлдау қажет болатын шешімдерге мыналар жатады:

• Жаңа үлестік қатысу шығару
• Қарыз алу
• Негізгі басшыларды жалдау
• Бизнесті сату
• Компания құрылымын өзгерту
• Ірі шығындарды мақұлдау

Мұндағы мақсат — түсініксіздікті болдырмау. Егер шешім компанияның болашағына әсер ететін болса, келісімде оны кім қабылдайтыны жазылуы керек.

Зияткерлік меншікке меншік құқығы

Бұл кез келген құрылтайшылар келісіміндегі ең маңызды тармақтардың бірі. Стартап кодты жазған, логотипті жасаған немесе мәтінді әзірлеген жекелеген құрылтайшыға емес, компания үшін жасалған зияткерлік меншікті өзі иеленуі тиіс.

Келісім мына мәселелерді қамтуы керек:

• Өнертабыстар мен туындыларды компанияға беру
• Құпиялылық міндеттемелері
• Компания ресурстары мен материалдарын пайдалану
• Құрылтайшы әкелген бұрыннан бар зияткерлік меншікті қарастыру

Зияткерлік меншік құқығы анық болмаса, стартап кейін қаржы тартқанда, технологияны лицензиялағанда немесе өз активтерін қорғағанда күрделі мәселелерге тап болуы мүмкін.

Өтемақы және шығындарды өтеу

Ерте кезеңдегі құрылтайшылар жиі аз жалақы алады немесе мүлде жалақы алмайды, бірақ келісімде бәрібір ақы төлеу күтулері қамтылуы керек. Егер бір құрылтайшы жалақы, кеңесші ақысы немесе шығын өтемін алса, ал басқасы алмаса, бұл жазылуы тиіс.

Келісімде мыналар көрсетілуі керек:

• Құрылтайшыларға жалақы төлене ме
• Шығындар қалай мақұлданып, өтеледі
• Компания өскен сайын өтемақы өзгеруі мүмкін бе

Тіпті бастапқыда ешкімге төлем жасалмайды деген жауаптың өзі жазылса, бұл түсініспеушілікті азайтады.

Шығу және кету шарттары

Құрылтайшылар келісімі құрылтайшы ерікті түрде кетсе, қызметтен шеттетілсе, белсенді болмаса, қайтыс болса, еңбекке жарамсыз болса немесе өз үлесін сатқысы келсе не болатынын сипаттауы керек.

Маңызды шығу шарттарына мыналар кіруі мүмкін:

• Компанияның немесе қалған құрылтайшылардың қайта сатып алу құқығы
• Қайта сатып алу бағасы және бағалау әдісі
• Вестинг аяқталған және аяқталмаған үлестерді қарастыру
• Үлесті беру шектеулері
• Хабарлау талаптары
• Қолдануға болатын жерде бәсекелестікке жол бермеу немесе құпиялылық міндеттемелері

Бұл тармақтар өте маңызды, өйткені құрылтайшылардың кетуі жиі кездеседі, ал бизнеске оларды әділ жолмен реттеу тәртібі қажет.

Дауларды шешу

Жақсы команда дауласады. Құрылтайшылар келісімі дау компанияға қауіп төндірмей тұрғанда оны шешудің жолын алдын ала белгілеуі керек.

Мүмкін кезеңдер:

• Құрылтайшылар арасындағы тікелей келіссөз
• Бейтарап үшінші тараппен медиация
• Арбитраж немесе сот юрисдикциясын таңдау
• Тығырықтан шығару тәртібі

Дауларды шешу тармағы сенімсіздік белгісі емес. Бұл — алдын ала жоспарлау белгісі.

Құрылтайшылар келісімін қашан жасау керек?

Құрылтайшылар келісімін жасаудың ең жақсы уақыты — компания белсенді жұмыс істей бастағанға дейін. Ең дұрысы, құрылтайшылар бірге алға жылжу туралы шешім қабылдаған кезде және айтарлықтай ақша, код, клиенттік қатынас немесе үлестік құқықтар пайда болмай тұрып оны аяқтаған жөн.

Келіспеушілік басталғаннан кейін күту процесті қиындатады. Ол кезде әр құрылтайшы қорғаныс позициясынан келіссөз жүргізуі мүмкін. Іске қосу алдындағы келісім әлдеқайда тиімді, өйткені ол зиянды азайту емес, ортақ ниетті көрсетеді.

Жиі жіберілетін қателер

Құрылтайшылар бұл құжатты өткізіп жібергенде немесе асығыс жасағанда жиі болдырмауға болатын қателіктер жібереді.

Ауызша уәделерге сену

Жылы әңгіме шарттың орнын баса алмайды. Естеліктер өшеді, болжамдар өзгереді, ал ауызша уәделерді орындау қиын.

Жалпы үлгіні бейімдемей қолдану

Үлгілер пайдалы бастапқы нүкте бола алады, бірақ құрылтайшылар келісімі стартаптың нақты бизнесін, меншік үлесін және басқару құрылымын көрсетуі керек.

Вестингті елемеу

Барлық үлесті бірден беру бір құрылтайшы ерте кетіп қалса, үлкен проблемаға айналады. Вестинг меншік құқығын ұзақ мерзімді үлеспен сәйкестендіреді.

Зияткерлік меншік тармақтарын қоспау

Егер стартап өз IP-ін нақты иеленбесе, бұл заңдық және қаржыландыруға қатысты күрделі кедергілер туғызады.

Тығырықтан шығу жолын жоспарламау

Екі тең құрылтайшы маңызды мәселе бойынша келісе алмаса, компания тоқтап қалуы мүмкін. Келісімде дауыс тең болғанда шешімді қалай қабылдау керегі көрсетілуі тиіс.

Компания өскен сайын келісімді қайта қарамау

Стартап капитал тартқан сайын, жаңа құрылтайшылар қосқан сайын немесе құрылымын өзгерткен сайын келісімді жаңартуды қажет етуі мүмкін. Бастапқы құжат бизнес айтарлықтай өзгергенде жаңартылуы керек.

Құрылтайшылар келісімі және бизнес құру

Құрылтайшылар келісімі дұрыс құрылған бизнес субъектісімен бірге қолданылғанда жақсы жұмыс істейді. Егер сіз LLC немесе корпорация құратын болсаңыз, мемлекеттік тіркеу құжаты заңды субъектіні жасайды, бірақ барлық ішкі басқару мәселесін шешпейді.

Осы жерде құрылтайшылар келісімі олқылықты толтырады. Ол операциялық келісімдермен, жарғылармен, акция сатып алу құжаттарымен және басқа құрылтай құжаттарымен қатар жұмыс істеп, құқықтық негізді толықтыра алады.

Zenind арқылы бизнесін құрып жатқан құрылтайшылар үшін келесі қадам көбіне ұйым құрылымын жазбаша ішкі келісіммен үйлестіру болады. Бұл комбинация компанияның әрі дұрыс құрылғанын, әрі нақты басқарылатынын қамтамасыз етуге көмектеседі.

Құжат дайындаудың практикалық қадамдары

Егер сіз құрылтайшылар келісімін дайындап жатсаңыз, тәртіпті тәсілді қолданыңыз.

1. Мақсаттар, жұмыс көлемі және ұзақ мерзімді күтілімдер туралы шынайы әңгімеден бастаңыз.
2. Ақша немесе қарқын талқылауды қиындатпай тұрғанда меншік үлесі мен вестингті келісіңіз.
3. Нақты міндеттер мен шешім қабылдау өкілеттігін бөліңіз.
4. Зияткерлік меншік пен құпиялылық мәселелерін басынан бастап шешіңіз.
5. Барлығы келісіп тұрған кезде шығу шарттарын анықтаңыз.
6. Ешкім қол қоймас бұрын жобаны мұқият қарап шығыңыз.
7. Компания өзгерген сайын келісімді жаңартыңыз.

Егер бұл шарттардың сіздің нақты бизнесіңізге қалай әсер ететіні белгісіз болса, білікті заңгермен кеңескен дұрыс.

Қорытынды ой

Құрылтайшылар келісімі стартап үшін ең маңызды бастапқы құжаттардың бірі. Ол меншік құқығы, үлестік қатысу, рөлдер, бақылау, зияткерлік меншік және кету жағдайлары бойынша айқындық береді. Ең бастысы, ол құрылтайшыларға бизнесті бірге құрып жатқанда олардың қарым-қатынасын қорғауға көмектеседі.

Стартаптар күтілімдер анық болғанда тезірек қозғалады. Жазбаша келісім барлық тәуекелді жоймайды, бірақ компанияға берік негіз және дауды өсуге қауіп төндірмей тұрып шешудің практикалық жолын береді.

Егер сіз серіктес құрылтайшылармен бизнес құрып жатсаңыз, келісімді іске қосу процесінің бір бөлігіне айналдырыңыз, кейінге қалдырылатын нәрсе етпеңіз.