Accordi tra fondatori: perché ogni startup ne ha bisogno

Avviare un'azienda con co-fondatori è entusiasmante, ma l'entusiasmo da solo non previene malintesi, dispute o aspettative disallineate. Prima che una startup inizi ad assumere, raccogliere capitali o rilasciare il prodotto, i fondatori hanno bisogno di un accordo scritto chiaro che definisca come l'azienda funzionerà internamente. Quel documento è l'accordo tra fondatori.

Un accordo tra fondatori offre al team fondatore un quadro condiviso per proprietà, responsabilità, processi decisionali, proprietà intellettuale e pianificazione dell'uscita. È uno dei documenti iniziali più importanti che una startup possa creare perché aiuta a proteggere l'azienda prima che sorgano i problemi, invece di intervenire dopo che hanno già danneggiato il rapporto.

Per gli imprenditori che costituiscono una nuova LLC o una corporation, un accordo tra fondatori è particolarmente utile perché i documenti di costituzione statali di solito non specificano le regole operative quotidiane tra co-fondatori. Zenind aiuta i fondatori a costituire l'entità commerciale, e un accordo tra fondatori aiuta a definire come le persone dietro quell'entità lavorano insieme.

Che cos'è un accordo tra fondatori?

Un accordo tra fondatori è un contratto privato tra le persone che avviano insieme un'attività. Stabilisce le aspettative per il rapporto tra i fondatori e documenta i termini che regolano la startup prima che entrino in gioco investitori, dipendenti o clienti esterni.

A differenza di un deposito di costituzione o di un documento pubblico di charter, un accordo tra fondatori è di solito personalizzato per la società specifica e per le persone che la stanno costruendo. Può stabilire chi possiede cosa, chi fa cosa, come vengono prese le decisioni e cosa accade se qualcuno se ne va.

Al minimo, un buon accordo tra fondatori dovrebbe rispondere a queste domande:

• Chi sono i fondatori e qual è il ruolo di ciascuno?
• Come è suddivisa la proprietà?
• Le partecipazioni sono soggette a vesting?
• Chi controlla le decisioni importanti?
• Come verranno risolte le controversie?
• Cosa succede se un fondatore lascia, diventa inattivo o vuole vendere la propria quota?
• Chi possiede la proprietà intellettuale della startup?

Se questi aspetti non vengono affrontati subito, spesso diventano costosi e fonte di distrazione in seguito.

Perché un accordo tra fondatori è importante

Molte startup iniziano con fiducia e promesse informali. Può funzionare per un breve periodo, ma diventa rischioso quando l'azienda cresce. I fondatori possono avere aspettative diverse su carico di lavoro, compenso, controllo, impegno di tempo o obiettivi di lungo periodo. Un accordo tra fondatori trasforma queste ipotesi in termini scritti.

Ecco perché è importante.

1. Riduce i conflitti prima che inizino

Quando tutti conoscono le regole in anticipo, c'è meno spazio per il disaccordo. Un accordo scritto rende più facile fare riferimento ai termini originali invece di affidarsi alla memoria o alle emozioni durante una disputa.

2. Protegge proprietà e controllo

L'equity non riguarda solo i profitti. Influisce anche sui diritti di voto, sull'influenza nel consiglio e sul potere decisionale. Termini chiari di proprietà aiutano i fondatori a capire esattamente cosa possiedono e cosa stanno cedendo.

3. Rafforza la fiducia degli investitori

Gli investitori spesso cercano una governance disciplinata. Una startup con un accordo tra fondatori segnala che il team dirigenziale ha riflettuto con attenzione su struttura legale, proprietà e continuità.

4. Chiarisce le responsabilità

Le startup si muovono più velocemente quando ogni fondatore sa di cosa è responsabile. Ruoli chiari riducono le sovrapposizioni, evitano attività trascurate e aiutano il team a mantenere la responsabilità.

5. Aiuta l'azienda ad affrontare i cambiamenti

I fondatori lasciano, le priorità cambiano e le aziende evolvono. Un buon accordo prevede questi cambiamenti e stabilisce un processo per gestirli.

I termini fondamentali che ogni accordo tra fondatori dovrebbe coprire

Un accordo tra fondatori utile non deve essere eccessivamente lungo, ma deve essere specifico. Gli accordi più solidi sono pratici, chiari e scritti per situazioni reali.

Struttura della proprietà

La proprietà è il punto di partenza per la maggior parte degli accordi tra fondatori. L'accordo dovrebbe indicare la percentuale di partecipazione di ciascun fondatore e spiegare come tali percentuali sono state determinate.

I fattori più comuni includono:

• Capitale investito all'inizio
• Esperienza e competenze specialistiche
• Impegno di tempo
• Asset preesistenti o relazioni con clienti apportate all'azienda
• Valore strategico del contributo di ciascun fondatore

L'obiettivo non è rendere la divisione matematicamente perfetta. L'obiettivo è renderla ragionevole, trasparente e condivisa da tutti i soggetti coinvolti.

Distribuzione dell'equity e vesting

Molte startup utilizzano il vesting affinché i fondatori maturino la propria equity nel tempo invece di riceverla tutta il primo giorno. Il vesting protegge l'azienda se un fondatore se ne va presto dopo aver ricevuto una quota di proprietà elevata.

Una struttura di vesting comune si basa su un piano pluriennale con un cliff di un anno, ma i termini esatti dovrebbero adattarsi all'attività e alle aspettative dei fondatori. Il vantaggio principale è l'equità: la proprietà è legata al contributo continuativo.

Un accordo tra fondatori dovrebbe indicare chiaramente:

• Se l'equity matura nel tempo
• Quanto dura il periodo di vesting
• Cosa succede se un fondatore lascia prima del completamento del vesting
• Se la società ha il diritto di riacquistare le quote non maturate

Ruoli e responsabilità

I fondatori spesso ricoprono più ruoli, ma ciascuno dovrebbe comunque avere responsabilità principali. Un accordo tra fondatori dovrebbe indicare chi è responsabile delle funzioni principali come prodotto, operations, engineering, marketing, vendite, finanza o strategia.

Assegnare con chiarezza le responsabilità aiuta in diversi modi:

• Riduce sovrapposizioni e confusione
• Rende più facile valutare le prestazioni
• Crea responsabilità sui compiti critici
• Favorisce un'esecuzione più rapida nelle prime fasi di crescita

Questa sezione può anche spiegare se alcuni fondatori hanno autorità specifica su assunzioni, scelta dei fornitori, spese o direzione del prodotto.

Potere decisionale

Le startup hanno bisogno di un processo per prendere decisioni, soprattutto quando i fondatori non sono d'accordo. L'accordo dovrebbe spiegare quali decisioni possono essere prese individualmente e quali richiedono consenso unanime, approvazione a maggioranza o approvazione del consiglio.

Esempi di decisioni che spesso richiedono un'approvazione speciale includono:

• Emissione di nuova equity
• Assunzione di debiti
• Assunzione di dirigenti chiave
• Vendita dell'azienda
• Modifica della struttura societaria
• Approvazione di spese importanti

L'obiettivo è evitare ambiguità. Se una decisione è abbastanza importante da influenzare il futuro dell'azienda, l'accordo dovrebbe dire chi ha il potere di prenderla.

Proprietà intellettuale

Questa è una delle clausole più importanti in qualsiasi accordo tra fondatori. La startup dovrebbe possedere la proprietà intellettuale creata per l'azienda, non il singolo fondatore che ha scritto il codice, progettato il logo o redatto il contenuto.

L'accordo dovrebbe coprire:

• Cessione delle invenzioni e delle opere alla società
• Obblighi di riservatezza
• Uso delle risorse e dei materiali aziendali
• Trattamento della proprietà intellettuale preesistente conferita da un fondatore

Senza una chiara titolarità della proprietà intellettuale, una startup può incontrare seri problemi in seguito quando cerca di raccogliere capitali, concedere in licenza la tecnologia o difendere i propri asset.

Compensi e rimborsi

I fondatori nelle fasi iniziali sono spesso sottopagati o non pagati, ma l'accordo dovrebbe comunque affrontare le aspettative di compenso. Se un fondatore riceve uno stipendio, un compenso da consulenza o un rimborso mentre un altro no, ciò dovrebbe essere documentato.

L'accordo dovrebbe indicare:

• Se i fondatori saranno retribuiti
• Come vengono approvate e rimborsate le spese
• Se il compenso può cambiare man mano che l'azienda cresce

Anche se la risposta è semplicemente che all'inizio nessuno verrà pagato, metterlo per iscritto evita confusioni.

Termini di uscita e abbandono

Un accordo tra fondatori dovrebbe descrivere cosa accade se un fondatore lascia volontariamente, viene rimosso, diventa inattivo, muore, diventa invalido o desidera vendere la propria quota.

Termini di uscita importanti possono includere:

• Diritti di riacquisto per la società o per i fondatori rimanenti
• Prezzo di riacquisto e metodo di valutazione
• Trattamento delle quote maturate e non maturate
• Restrizioni al trasferimento
• Obblighi di notifica
• Obblighi di non sollecitazione o riservatezza, ove applicabili

Queste clausole sono essenziali perché l'uscita di un fondatore è comune e l'azienda ha bisogno di un processo equo per gestirla.

Risoluzione delle controversie

Anche i team migliori litigano. Un accordo tra fondatori dovrebbe stabilire un percorso per risolvere le controversie prima che mettano a rischio l'azienda.

I possibili passaggi includono:

• Negoziazione diretta tra i fondatori
• Mediazione con una terza parte neutrale
• Arbitrato o scelta del foro competente
• Procedure per sbloccare situazioni di stallo

Una clausola di risoluzione delle controversie non è segno di sfiducia. È segno di pianificazione.

Quando dovrebbero creare l'accordo i fondatori?

Il momento migliore per creare un accordo tra fondatori è prima che l'azienda inizi a operare seriamente. Idealmente, i fondatori dovrebbero finalizzarlo quando decidono di procedere insieme e prima che denaro, codice, relazioni con i clienti o equity significativa vengano scambiati.

Aspettare che inizi una controversia rende il processo più difficile. A quel punto, ogni fondatore potrebbe negoziare da una posizione difensiva. Un accordo pre-lancio è molto più efficace perché riflette l'intenzione reciproca invece di gestire i danni.

Errori comuni da evitare

I fondatori commettono spesso errori evitabili quando saltano o affrettano questo documento.

Affidarsi a promesse verbali

Le conversazioni amichevoli non sono un sostituto di un contratto. I ricordi sbiadiscono, le ipotesi cambiano e gli impegni verbali sono difficili da far valere.

Usare un modello generico senza personalizzarlo

I modelli possono essere un utile punto di partenza, ma un accordo tra fondatori dovrebbe riflettere l'azienda specifica, la ripartizione della proprietà e la struttura di gestione della startup.

Ignorare il vesting

Dare tutta l'equity subito può creare problemi importanti se un fondatore lascia presto. Il vesting aiuta ad allineare la proprietà al contributo di lungo periodo.

Omettere i termini sulla proprietà intellettuale

Se la startup non possiede chiaramente la propria IP, possono nascere seri ostacoli legali e di raccolta fondi.

Non pianificare i casi di stallo

Se due fondatori con pari peso non riescono ad accordarsi su una questione importante, l'azienda può bloccarsi. L'accordo dovrebbe includere un modo per sbloccare le decisioni o escalare le controversie.

Non rivedere l'accordo con la crescita dell'azienda

Una startup può dover rivedere il proprio accordo quando raccoglie capitali, inserisce nuovi fondatori o cambia struttura. Il documento originale dovrebbe essere aggiornato quando l'azienda cambia in modo significativo.

Accordi tra fondatori e costituzione dell'impresa

Un accordo tra fondatori funziona meglio se affiancato da un'entità aziendale costituita correttamente. Se formi una LLC o una corporation, il deposito statale crea l'entità legale, ma non risolve ogni questione di governance interna.

È qui che l'accordo tra fondatori colma il vuoto. Può lavorare insieme a operating agreement, bylaws, accordi di sottoscrizione delle azioni e altri documenti di costituzione per creare una base legale più completa.

Per i fondatori che usano Zenind per costituire la propria attività, il passo successivo è spesso allineare la struttura dell'entità con un accordo interno scritto. Questa combinazione aiuta a garantire che l'azienda sia sia costituita correttamente sia governata con chiarezza.

Passi pratici per redigerne uno

Se stai preparando un accordo tra fondatori, segui un processo disciplinato.

1. Inizia con una conversazione onesta su obiettivi, carico di lavoro e aspettative di lungo periodo.
2. Concorda proprietà e vesting prima che denaro o slancio rendano la discussione più difficile.
3. Assegna responsabilità chiare e poteri decisionali.
4. Affronta fin dall'inizio la proprietà intellettuale e la riservatezza.
5. Definisci i termini di uscita mentre tutti sono ancora allineati.
6. Rivedi attentamente la bozza prima che qualcuno firmi.
7. Aggiorna l'accordo quando l'azienda cambia.

Se non è chiaro come i termini incidano sulla tua attività specifica, è prudente consultare un avvocato qualificato.

Considerazioni finali

Un accordo tra fondatori è uno dei documenti iniziali più importanti che una startup possa avere. Crea chiarezza su proprietà, equity, ruoli, controllo, proprietà intellettuale e abbandoni. Più importante ancora, aiuta i fondatori a proteggere il loro rapporto mentre costruiscono l'azienda.

Le startup si muovono più velocemente quando le aspettative sono chiare. Un accordo scritto non elimina ogni rischio, ma offre all'azienda una base stabile e un modo pratico per gestire i disaccordi prima che minaccino la crescita.

Se stai costituendo un'impresa con co-fondatori, fai in modo che l'accordo faccia parte del processo di lancio, non sia un ripensamento.