Споразумения между основателите: Защо всяка стартираща компания има нужда от такова

Стартирането на компания с ко-основатели е вълнуващо, но ентусиазмът сам по себе си не предотвратява недоразумения, спорове или неравни очаквания. Преди едно стартиране да започне да наема служители, да набира финансиране или да пуска продукт, основателите трябва да имат ясно писмено споразумение, което определя как бизнесът ще функционира вътрешно. Този документ е споразумението между основателите.

Споразумението между основателите дава на екипа-основател обща рамка за собственост, отговорности, вземане на решения, интелектуална собственост и планиране на изход. Това е един от най-важните ранни документи, които една стартираща компания може да създаде, защото помага да се защити бизнесът преди да възникнат проблеми, а не след като те вече са увредили отношенията.

За предприемачи, които учредяват ново дружество с ограничена отговорност или корпорация, споразумението между основателите е особено ценно, защото документите по държавната регистрация обикновено не уточняват ежедневните правила на работа между ко-основателите. Zenind помага на основателите да учредят бизнес структурата, а споразумението между основателите помага да се определи как хората зад тази структура работят заедно.

Какво представлява споразумението между основателите?

Споразумението между основателите е частен договор между хората, които започват бизнес заедно. То задава очакванията за отношенията между основателите и документира условията, които управляват стартиращата компания, преди да се включат външни инвеститори, служители или клиенти.

За разлика от регистрационен документ или публичен учредителен акт, споразумението между основателите обикновено е съобразено с конкретната компания и хората, които я изграждат. То може да урежда кой какво притежава, кой какво прави, как се вземат решения и какво се случва, ако някой напусне.

Най-малко едно силно споразумение между основателите трябва да отговори на следните въпроси:

• Кои са основателите и каква е ролята на всеки от тях?
• Как е разпределена собствеността?
• Подлежат ли дяловете на придобиване във времето?
• Кой контролира важните решения?
• Как ще се решават споровете?
• Какво се случва, ако основател напусне, стане неактивен или иска да продаде дела си?
• Кой притежава интелектуалната собственост на стартиращата компания?

Ако тези въпроси не бъдат уредени отрано, по-късно често стават скъпи и разсейващи.

Защо споразумението между основателите е важно

Много стартиращи компании започват с доверие и неформални обещания. Това може да работи за кратко, но става рисковано, когато компанията започне да расте. Основателите може да имат различни очаквания относно натоварването, възнаграждението, контрола, времевия ангажимент или дългосрочните цели. Споразумението между основателите превръща тези предположения в писмени условия.

Ето защо това има значение.

1. Намалява конфликта, преди той да възникне

Когато всички познават правилата предварително, има по-малко място за спорове. Писменото споразумение улеснява връщането към първоначалните условия вместо да се разчита на памет или емоции по време на спор.

2. Защитава собствеността и контрола

Капиталовото участие не е само свързано с печалби. То влияе и върху правата на глас, влиянието в управителния орган и правомощията за вземане на решения. Ясните условия за собственост помагат на основателите да разберат точно какво имат и какво дават.

3. Подкрепя доверието на инвеститорите

Инвеститорите често търсят дисциплинирано управление. Стартираща компания със споразумение между основателите показва, че ръководният екип е обмислил внимателно правната структура, собствеността и приемствеността.

4. Уточнява отговорностите

Стартиращите компании се движат по-бързо, когато всеки основател знае за какво отговаря. Ясно разпределените роли намаляват дублирането, предотвратяват пропуснати задачи и помагат на екипа да остане отговорен.

5. Помага на бизнеса да издържи на промени

Основатели напускат, приоритетите се променят и бизнесите се развиват. Доброто споразумение предвижда тези промени и определя процес за справяне с тях.

Основни клаузи, които всяко споразумение между основателите трябва да съдържа

Полезното споразумение между основателите не трябва да е прекалено дълго, но трябва да е конкретно. Най-силните споразумения са практични, ясни и написани за реални ситуации.

Структура на собствеността

Собствеността е отправната точка за повечето споразумения между основателите. Документът трябва да посочва процентното участие на всеки основател в компанията и да обяснява как са определени тези проценти.

Често срещани фактори включват:

• Парични средства, инвестирани в началото
• Опит и специализирана експертиза
• Времеви ангажимент
• Предварително съществуващи активи или клиентски отношения, внесени в бизнеса
• Стратегическата стойност на приноса на всеки основател

Целта не е разпределението да изглежда математически съвършено. Целта е то да бъде разумно, прозрачно и прието от всички участници.

Разпределение на дяловете и придобиване във времето

Много стартиращи компании използват придобиване във времето, така че основателите да получават дяловете си постепенно, вместо всичко още в първия ден. Придобиването защитава компанията, ако основател напусне рано след като е получил голям дял от собствеността.

Честа структура на придобиване се основава на многогодишен график с едногодишен първоначален срок, но точните условия трябва да съответстват на бизнеса и очакванията на основателите. Основната полза е справедливостта: собствеността е обвързана с продължаващ принос.

Споразумението между основателите трябва ясно да посочва:

• Дали дяловете подлежат на придобиване във времето
• Колко дълъг е периодът на придобиване
• Какво се случва, ако основател напусне преди придобиването да е завършено
• Дали компанията има право да изкупи непридобитите дялове обратно

Роли и отговорности

Основателите често изпълняват много роли едновременно, но всеки човек трябва да има основни отговорности. Споразумението между основателите трябва да посочва кой отговаря за ключови функции като продукт, операции, инженеринг, маркетинг, продажби, финанси или стратегия.

Ясното разпределение на отговорностите помага по няколко начина:

• Намалява припокриването и объркването
• Прави по-лесно оценяването на изпълнението
• Създава отчетност за критичните задачи
• Подпомага по-бързото изпълнение в ранните етапи на растеж

Този раздел може също да обясни дали определени основатели имат конкретни правомощия при наемане, избор на доставчици, разходи или продуктово направление.

Правомощия за вземане на решения

Стартиращите компании се нуждаят от процес за вземане на решения, особено когато основателите не са единодушни. Споразумението трябва да обяснява кои решения могат да се вземат самостоятелно и кои изискват единодушие, мнозинство или одобрение от управителен орган.

Примери за решения, които често изискват специално одобрение, включват:

• Издаване на нови дялове
• Поемане на дълг
• Назначаване на ключови ръководители
• Продажба на бизнеса
• Промяна на структурата на компанията
• Одобряване на значителни разходи

Целта е да се избегне неяснота. Ако дадено решение е достатъчно важно, за да повлияе на бъдещето на компанията, споразумението трябва да посочва кой има право да го вземе.

Собственост върху интелектуалната собственост

Това е една от най-важните разпоредби във всяко споразумение между основателите. Стартиращата компания трябва да притежава интелектуалната собственост, създадена за компанията, а не отделният основател, който случайно е написал кода, проектирал логото или изготвил съдържанието.

Споразумението трябва да обхваща:

• Прехвърляне на изобретения и създадени произведения към компанията
• Задължения за конфиденциалност
• Използване на фирмени ресурси и материали
• Обработка на предварително съществуваща интелектуална собственост, внесена от основател

Без ясно уредена собственост върху интелектуалната собственост стартиращата компания може да срещне сериозни проблеми по-късно, когато се опита да набира капитал, да лицензира технологии или да защитава активите си.

Възнаграждение и възстановяване на разходи

В ранните етапи основателите често са слабо платени или изобщо неплатени, но споразумението трябва все пак да урежда очакванията за възнаграждение. Ако един основател получава заплата, консултантски хонорар или възстановяване на разходи, а друг не, това трябва да бъде документирано.

Споразумението трябва да посочва:

• Дали основателите ще получават възнаграждение
• Как се одобряват и възстановяват разходите
• Дали възнаграждението може да се промени с растежа на компанията

Дори отговорът да е просто, че в началото никой няма да бъде платен, записването на това предотвратява объркване.

Условия при напускане и излизане

Споразумението между основателите трябва да описва какво се случва, ако основател напусне доброволно, бъде отстранен, стане неактивен, почине, стане инвалид или иска да продаде дела си.

Важноeните условия при напускане могат да включват:

• Право на обратно изкупуване от компанията или останалите основатели
• Цена за обратно изкупуване и метод за оценка
• Обработка на придобитите и непридобитите дялове
• Ограничения за прехвърляне
• Изисквания за уведомяване
• Клаузи за ненамеса или конфиденциалност, когато са приложими

Тези разпоредби са съществени, защото напускането на основатели е често срещано и бизнесът се нуждае от справедлив процес за справяне с него.

Разрешаване на спорове

Дори добрите екипи спорят. Споразумението между основателите трябва да установи път за решаване на спорове, преди те да се превърнат в заплаха за компанията.

Възможните стъпки включват:

• Пряко договаряне между основателите
• Медиация с неутрална трета страна
• Арбитраж или избор на съдебна юрисдикция
• Процедури за преодоляване на блокиране при равенство

Клауза за разрешаване на спорове не е знак за недоверие. Тя е знак за добро планиране.

Кога основателите трябва да създадат споразумението?

Най-подходящият момент за създаване на споразумение между основателите е преди компанията да започне реално да функционира. Идеално е основателите да го финализират, когато решат да продължат заедно, и преди да бъдат разменени значителни суми, код, клиентски отношения или дялове.

Чакането до момента, в който вече е възникнал спор, прави процеса по-труден. Тогава всеки основател може да преговаря от защитна позиция. Предварителното споразумение е много по-ефективно, защото отразява взаимно намерение, а не овладяване на щети.

Често срещани грешки, които трябва да се избягват

Основателите често допускат грешки, които могат да бъдат избегнати, когато пропуснат или прибързат с този документ.

Разчитане на устни обещания

Приятелските разговори не са заместител на договор. Спомените избледняват, предположенията се променят, а устните обещания са трудни за прилагане.

Използване на универсален шаблон без адаптация

Шаблоните могат да бъдат полезна отправна точка, но споразумението между основателите трябва да отразява конкретния бизнес, разпределението на собствеността и управленската структура на стартиращата компания.

Пренебрегване на придобиването във времето

Даването на всички дялове веднага може да създаде сериозни проблеми, ако един основател напусне рано. Придобиването във времето помага собствеността да се свърже с дългосрочния принос.

Пропускане на клаузите за интелектуална собственост

Ако стартиращата компания не притежава ясно собствената си интелектуална собственост, това може да създаде сериозни правни и финансови пречки при набирането на капитал.

Липса на план за блокиране на решения

Ако двама равноправни основатели не могат да се споразумеят по важен въпрос, компанията може да блокира. Споразумението трябва да включва начин за преодоляване на равенството или ескалация на споровете.

Неактуализиране на споразумението с растежа на компанията

Стартиращата компания може да се наложи да преразгледа споразумението си, когато привлече капитал, добави нови основатели или промени структурата си. Първоначалният документ трябва да бъде актуализиран, когато бизнесът се промени съществено.

Споразумения между основателите и учредяване на бизнес

Споразумението между основателите работи най-добре, когато е съчетано с правилно учредено бизнес дружество. Ако учредите дружество с ограничена отговорност или корпорация, държавната регистрация създава правното лице, но не решава всички въпроси на вътрешното управление.

Именно там споразумението между основателите запълва празнината. То може да работи заедно с учредителни договори, устави, споразумения за покупка на дялове и други документи по учредяване, за да създаде по-пълна правна основа.

За основателите, които използват Zenind за учредяване на бизнеса си, следващата стъпка често е да съгласуват структурата на дружеството с писмено вътрешно споразумение. Тази комбинация помага да се гарантира, че компанията е едновременно правилно учредена и ясно управлявана.

Практически стъпки за изготвяне на такова споразумение

Ако подготвяте споразумение между основателите, следвайте дисциплиниран процес.

1. Започнете с откровен разговор за целите, натоварването и дългосрочните очаквания.
2. Съгласувайте собствеността и придобиването във времето, преди парите или инерцията да направят разговора по-труден.
3. Разпределете ясно отговорностите и правомощията за вземане на решения.
4. Още от началото уредете собствеността върху интелектуалната собственост и конфиденциалността.
5. Определете условията при напускане, докато всички още са на една и съща вълна.
6. Прегледайте проекта внимателно, преди някой да подпише.
7. Актуализирайте споразумението, когато компанията се промени.

Ако има неяснота относно това как условията се отразяват на конкретния ви бизнес, разумно е да се консултирате с квалифициран адвокат.

Заключителни мисли

Споразумението между основателите е един от най-важните ранни документи, които една стартираща компания може да има. То създава яснота относно собствеността, дяловете, ролите, контрола, интелектуалната собственост и напускането. По-важното е, че помага на основателите да защитят отношенията си, докато изграждат бизнеса.

Стартиращите компании се движат по-бързо, когато очакванията са ясни. Писменото споразумение не елиминира всеки риск, но дава на компанията стабилна основа и практичен начин да се справя с разногласията, преди те да застрашат растежа.

Ако учредявате бизнес с ко-основатели, направете споразумението част от процеса на стартиране, а не нещо, което остава на заден план.