Acordos entre Fundadores: Porque é que Toda a Startup Precisa de Um

Começar uma empresa com cofundadores é entusiasmante, mas o entusiasmo por si só não evita mal-entendidos, conflitos ou expectativas desiguais. Antes de uma startup começar a contratar, angariar financiamento ou lançar produto, os fundadores precisam de um acordo escrito claro que defina a forma como o negócio vai funcionar internamente. Esse documento é um acordo entre fundadores.

Um acordo entre fundadores dá à equipa fundadora um quadro comum para a titularidade, responsabilidades, tomada de decisões, propriedade intelectual e planeamento da saída. É um dos documentos iniciais mais importantes que uma startup pode criar, porque ajuda a proteger o negócio antes de surgirem problemas, em vez de agir apenas depois de a relação já ter sido prejudicada.

Para empreendedores que estão a constituir uma nova LLC ou sociedade anónima, um acordo entre fundadores é especialmente valioso porque os documentos de constituição do estado normalmente não especificam as regras operacionais do dia a dia entre cofundadores. A Zenind ajuda os fundadores a constituir a entidade empresarial, e um acordo entre fundadores ajuda a definir como as pessoas por trás dessa entidade trabalham em conjunto.

O que é um Acordo entre Fundadores?

Um acordo entre fundadores é um contrato privado entre as pessoas que estão a iniciar um negócio em conjunto. Define as expectativas para a relação entre os fundadores e documenta os termos que regem a startup antes de estarem envolvidos investidores, colaboradores ou clientes externos.

Ao contrário de um pedido de constituição ou de um documento público da entidade, um acordo entre fundadores é normalmente personalizado para a empresa específica e para as pessoas que a estão a construir. Pode abordar quem detém o quê, quem faz o quê, como são tomadas as decisões e o que acontece se alguém sair.

No mínimo, um bom acordo entre fundadores deve responder a estas perguntas:

• Quem são os fundadores e qual é a função de cada pessoa?
• Como é distribuída a titularidade?
• As participações estão sujeitas a aquisição progressiva?
• Quem controla as decisões principais?
• Como serão resolvidos os conflitos?
• O que acontece se um fundador sair, ficar inativo ou quiser vender a sua participação?
• Quem é o titular da propriedade intelectual da startup?

Se essas questões não forem tratadas desde cedo, muitas vezes tornam-se dispendiosas e distrativas mais tarde.

Porque é que um Acordo entre Fundadores é Importante

Muitas startups começam com confiança e promessas informais. Isso pode funcionar durante pouco tempo, mas torna-se arriscado à medida que a empresa cresce. Os fundadores podem ter expectativas diferentes quanto à carga de trabalho, remuneração, controlo, dedicação de tempo ou objetivos de longo prazo. Um acordo entre fundadores transforma esses pressupostos em termos escritos.

Eis porque isso importa.

1. Reduz conflitos antes de eles começarem

Quando todos conhecem as regras antecipadamente, há menos margem para desacordo. Um acordo escrito facilita voltar aos termos originais em vez de depender da memória ou da emoção durante uma disputa.

2. Protege a titularidade e o controlo

A participação no capital não diz respeito apenas aos lucros. Também afeta direitos de voto, influência no conselho e poder de decisão. Termos claros de titularidade ajudam os fundadores a compreender exatamente o que têm e o que estão a ceder.

3. Reforça a confiança dos investidores

Os investidores procuram frequentemente uma governação disciplinada. Uma startup com um acordo entre fundadores demonstra que a equipa de liderança pensou cuidadosamente sobre a estrutura legal, a titularidade e a continuidade.

4. Clarifica responsabilidades

As startups avançam mais depressa quando cada fundador sabe o que lhe compete. Funções claras reduzem sobreposição, evitam tarefas em falta e ajudam a equipa a manter a responsabilidade.

5. Ajuda o negócio a sobreviver à mudança

Fundadores saem, prioridades mudam e os negócios evoluem. Um bom acordo antecipa essas mudanças e define um processo para as gerir.

Termos Essenciais que Todo o Acordo entre Fundadores Deve Abranger

Um acordo entre fundadores útil não precisa de ser excessivamente longo, mas deve ser específico. Os acordos mais sólidos são práticos, claros e escritos para situações reais.

Estrutura de titularidade

A titularidade é o ponto de partida para a maioria dos acordos entre fundadores. O acordo deve indicar a percentagem de participação de cada fundador na empresa e explicar como essas percentagens foram determinadas.

Os fatores comuns incluem:

• Capital investido no início
• Experiência e conhecimento especializado
• Dedicação de tempo
• Ativos preexistentes ou relações com clientes trazidos para o negócio
• O valor estratégico da contribuição de cada fundador

O objetivo não é que a divisão seja matematicamente perfeita. O objetivo é que seja razoável, transparente e aceite por todos os envolvidos.

Distribuição de capital e aquisição progressiva

Muitas startups utilizam aquisição progressiva para que os fundadores ganhem a sua participação ao longo do tempo, em vez de a receberem toda no primeiro dia. A aquisição progressiva protege a empresa se um fundador sair cedo depois de receber uma participação elevada.

Uma estrutura comum de aquisição progressiva baseia-se num calendário plurianual com um período inicial de consolidação de um ano, mas os termos exatos devem adequar-se ao negócio e às expectativas dos fundadores. O benefício principal é a equidade: a titularidade está ligada à contribuição contínua.

Um acordo entre fundadores deve indicar claramente:

• Se a participação é adquirida progressivamente
• Quanto tempo dura o período de aquisição
• O que acontece se um fundador sair antes de a aquisição estar concluída
• Se a empresa tem o direito de recomprar participações não adquiridas

Funções e responsabilidades

Os fundadores muitas vezes desempenham várias funções, mas cada pessoa deve continuar a ter responsabilidades principais. Um acordo entre fundadores deve identificar quem é responsável por funções importantes como produto, operações, engenharia, marketing, vendas, finanças ou estratégia.

A atribuição clara de responsabilidades ajuda de várias formas:

• Reduz sobreposição e confusão
• Torna o desempenho mais fácil de avaliar
• Cria responsabilidade pelas tarefas críticas
• Apoia uma execução mais rápida nas fases iniciais de crescimento

Esta secção também pode explicar se determinados fundadores têm autoridade específica sobre contratação, seleção de fornecedores, despesas ou direção do produto.

Autoridade de tomada de decisão

As startups precisam de um processo para tomar decisões, especialmente quando os fundadores discordam. O acordo deve explicar quais as decisões que podem ser tomadas individualmente e quais requerem consentimento unânime, aprovação por maioria ou aprovação do conselho.

Exemplos de decisões que muitas vezes exigem aprovação especial incluem:

• Emitir novo capital
• Contrair dívida
• Contratar executivos-chave
• Vender a empresa
• Alterar a estrutura da empresa
• Aprovar despesas significativas

O objetivo é evitar ambiguidades. Se uma decisão for suficientemente importante para afetar o futuro da empresa, o acordo deve indicar quem tem poder para a tomar.

Propriedade intelectual

Esta é uma das cláusulas mais importantes em qualquer acordo entre fundadores. A startup deve ser titular da propriedade intelectual criada para a empresa, e não o fundador individual que escreveu o código, desenhou o logótipo ou redigiu o conteúdo.

O acordo deve abranger:

• Cessão das invenções e criações à empresa
• Obrigações de confidencialidade
• Utilização de recursos e materiais da empresa
• Tratamento da propriedade intelectual pré-existente contribuída por um fundador

Sem uma titularidade clara da propriedade intelectual, uma startup pode enfrentar problemas sérios mais tarde quando tentar angariar investimento, licenciar tecnologia ou defender os seus ativos.

Remuneração e reembolsos

Os fundadores em fase inicial muitas vezes recebem pouca ou nenhuma remuneração, mas o acordo deve, ainda assim, abordar as expectativas de remuneração. Se um fundador receber salário, honorários de consultoria ou reembolsos enquanto outro não, isso deve ficar documentado.

O acordo deve indicar:

• Se os fundadores serão pagos
• Como são aprovadas e reembolsadas as despesas
• Se a remuneração pode mudar à medida que a empresa cresce

Mesmo que a resposta seja simplesmente que ninguém será pago inicialmente, escrever isso evita confusões.

Termos de saída e cessação

Um acordo entre fundadores deve descrever o que acontece se um fundador sair voluntariamente, for afastado, ficar inativo, falecer, ficar incapaz ou quiser vender a sua participação.

Termos de saída importantes podem incluir:

• Direitos de recompra pela empresa ou pelos fundadores remanescentes
• Preço de recompra e método de avaliação
• Tratamento de capital adquirido e não adquirido
• Restrições à transferência
• Requisitos de notificação
• Obrigações de não solicitação ou confidencialidade, quando aplicável

Estas cláusulas são essenciais porque as saídas de fundadores são comuns e a empresa precisa de um processo justo para as gerir.

Resolução de litígios

Mesmo boas equipas discordam. Um acordo entre fundadores deve estabelecer um caminho para resolver litígios antes de estes se tornarem ameaças para a empresa.

Os passos possíveis incluem:

• Negociação direta entre fundadores
• Mediação com um terceiro neutro
• Arbitragem ou escolha do foro judicial
• Procedimentos para desempate

Uma cláusula de resolução de litígios não é sinal de desconfiança. É sinal de planeamento.

Quando Devem os Fundadores Criar o Acordo?

O melhor momento para criar um acordo entre fundadores é antes de a empresa começar a operar de forma séria. Idealmente, os fundadores devem finalizá-lo quando decidem avançar em conjunto e antes de dinheiro significativo, código, relações com clientes ou capital serem trocados.

Esperar até depois de surgir um desacordo torna o processo mais difícil. Nessa altura, cada fundador pode estar a negociar numa posição defensiva. Um acordo pré-lançamento é muito mais eficaz porque reflete intenção mútua e não controlo de danos.

Erros Comuns a Evitar

Os fundadores cometem frequentemente erros evitáveis quando ignoram ou apressam este documento.

Confiar em promessas verbais

Conversas amigáveis não substituem um contrato. As memórias desvanecem-se, os pressupostos mudam e os compromissos verbais são difíceis de fazer cumprir.

Utilizar um modelo genérico sem personalização

Os modelos podem ser um bom ponto de partida, mas um acordo entre fundadores deve refletir o negócio específico, a divisão de capital e a estrutura de gestão da startup.

Ignorar a aquisição progressiva

Dar todo o capital de imediato pode criar problemas graves se um fundador sair cedo. A aquisição progressiva ajuda a alinhar a titularidade com a contribuição de longo prazo.

Omitir disposições sobre propriedade intelectual

Se a startup não for claramente titular da sua própria propriedade intelectual, isso pode criar obstáculos legais e de financiamento sérios.

Falhar no planeamento de situações de impasse

Se dois fundadores com participações iguais não conseguirem chegar a acordo sobre uma questão importante, a empresa pode ficar bloqueada. O acordo deve incluir uma forma de desempatar ou escalar litígios.

Não rever o acordo à medida que a empresa cresce

Uma startup pode precisar de rever o seu acordo à medida que angaria capital, integra novos fundadores ou altera a sua estrutura. O documento original deve ser atualizado quando o negócio sofrer alterações materiais.

Acordos entre Fundadores e Constituição da Empresa

Um acordo entre fundadores funciona melhor quando é acompanhado por uma entidade empresarial devidamente constituída. Se criar uma LLC ou sociedade anónima, o pedido de constituição estatal cria a entidade legal, mas não resolve todas as questões internas de governação.

É aí que um acordo entre fundadores preenche a lacuna. Pode funcionar em conjunto com operating agreements, estatutos, acordos de subscrição de ações e outros documentos de constituição para criar uma base jurídica mais completa.

Para os fundadores que usam a Zenind para constituir a sua empresa, o passo seguinte é muitas vezes alinhar a estrutura da entidade com um acordo interno escrito. Essa combinação ajuda a garantir que a empresa está devidamente constituída e claramente governada.

Passos Práticos para Redigir Um

Se estiver a elaborar um acordo entre fundadores, siga um processo disciplinado.

1. Comece com uma conversa honesta sobre objetivos, carga de trabalho e expectativas de longo prazo.
2. Concorde sobre a titularidade e a aquisição progressiva antes que o dinheiro ou o ímpeto dificultem a discussão.
3. Atribua responsabilidades claras e autoridade de tomada de decisão.
4. Aborde a propriedade intelectual e a confidencialidade desde o início.
5. Defina os termos de saída enquanto todos ainda estão alinhados.
6. Reveja cuidadosamente a minuta antes de alguém assinar.
7. Atualize o acordo quando a empresa mudar.

Se houver incerteza sobre a forma como os termos afetam o seu negócio específico, é aconselhável consultar um advogado qualificado.

Considerações Finais

Um acordo entre fundadores é um dos documentos iniciais mais importantes que uma startup pode ter. Cria clareza em torno da titularidade, capital, funções, controlo, propriedade intelectual e saídas. Mais importante ainda, ajuda os fundadores a proteger a sua relação enquanto constroem o negócio.

As startups avançam mais depressa quando as expectativas são claras. Um acordo escrito não elimina todos os riscos, mas dá à empresa uma base estável e uma forma prática de lidar com desacordos antes de estes ameaçarem o crescimento.

Se está a constituir uma empresa com cofundadores, faça do acordo parte do processo de lançamento, e não uma reflexão tardia.