Mga Founders' Agreement: Bakit Kailangan Ito ng Bawat Startup

Ang pagsisimula ng kumpanya kasama ang mga co-founder ay nakaka-excite, ngunit ang sigasig lamang ay hindi nakakapigil sa mga hindi pagkakaunawaan, alitan, o hindi pantay na inaasahan. Bago magsimulang mag-hire, maghanap ng pondo, o maglabas ng produkto ang isang startup, kailangan ng mga founder ng malinaw na nakasulat na kasunduan na nagtatakda kung paano tatakbo ang negosyo sa loob. Iyon ang founders' agreement.

Ang founders' agreement ay nagbibigay sa founding team ng iisang balangkas para sa pagmamay-ari, mga responsibilidad, paggawa ng desisyon, intellectual property, at pagpaplano ng pag-alis. Isa ito sa pinakamahalagang unang dokumento na maaaring likhain ng isang startup dahil nakatutulong itong protektahan ang negosyo bago pa lumitaw ang mga problema, sa halip na pagkatapos nitong makasira ng relasyon.

Para sa mga entrepreneur na bumubuo ng bagong LLC o corporation, napakahalaga ng founders' agreement dahil karaniwang hindi tinutukoy ng mga state formation document ang pang-araw-araw na patakaran sa pagitan ng mga co-founder. Tinutulungan ng Zenind ang mga founder na itatag ang business entity, at ang founders' agreement naman ang tumutulong magtakda kung paano magkakatrabaho ang mga taong nasa likod ng entity na iyon.

Ano ang Founders' Agreement?

Ang founders' agreement ay isang pribadong kontrata sa pagitan ng mga taong nagsisimula ng negosyo nang magkakasama. Itinatakda nito ang mga inaasahan sa ugnayan ng mga founder at idinodokumento ang mga tuntuning namamahala sa startup bago pa man maging bahagi ang mga outside investor, empleyado, o customer.

Hindi tulad ng formation filing o pampublikong charter document, ang founders' agreement ay kadalasang iniangkop sa partikular na kumpanya at sa mga taong bumubuo nito. Maaari nitong tugunan kung sino ang may-ari ng ano, sino ang gagawa ng ano, paano ginagawa ang mga desisyon, at ano ang mangyayari kapag may umalis.

Sa pinakakaunti, dapat sagutin ng isang matibay na founders' agreement ang mga tanong na ito:

• Sino-sino ang mga founder at ano ang papel ng bawat isa?
• Paano hinahati ang pagmamay-ari?
• Ang equity ba ay napapailalim sa vesting?
• Sino ang may kontrol sa mahahalagang desisyon?
• Paano lulutasin ang mga hindi pagkakaunawaan?
• Ano ang mangyayari kung ang isang founder ay umalis, naging hindi aktibo, o gustong ibenta ang kanyang stake?
• Sino ang may-ari ng intellectual property ng startup?

Kung hindi natugunan ang mga isyung ito nang maaga, madalas silang nagiging magastos at nakakaistorbo sa kalaunan.

Bakit Mahalaga ang Founders' Agreement

Maraming startup ang nagsisimula sa tiwala at impormal na mga pangako. Maaari itong gumana sa maikling panahon, ngunit nagiging mapanganib ito kapag lumalaki na ang kumpanya. Maaaring magkakaiba ang inaasahan ng mga founder tungkol sa trabaho, kompensasyon, kontrol, oras na ilalaan, o pangmatagalang mga layunin. Ginagawang nakasulat na mga tuntunin ng founders' agreement ang mga palagay na iyon.

Narito kung bakit mahalaga iyon.

1. Binabawasan nito ang alitan bago pa ito magsimula

Kapag alam ng lahat ang mga patakaran nang maaga, mas kaunti ang puwang para sa hindi pagkakaunawaan. Mas madaling balikan ang orihinal na mga tuntunin kaysa umasa sa alaala o emosyon kapag may alitan.

2. Pinoprotektahan nito ang pagmamay-ari at kontrol

Hindi lang tungkol sa kita ang equity. Nakaaapekto rin ito sa voting rights, impluwensya sa board, at kapangyarihan sa paggawa ng desisyon. Nakakatulong ang malinaw na mga tuntunin sa pagmamay-ari para maunawaan ng mga founder kung ano mismo ang kanila at ano ang kanilang isinusuko.

3. Sinusuportahan nito ang kumpiyansa ng mga investor

Kadalasang hinahanap ng mga investor ang disiplinadong pamamahala. Ang startup na may founders' agreement ay nagpapakita na ang leadership team ay maingat na nag-isip tungkol sa legal structure, pagmamay-ari, at pagpapatuloy ng negosyo.

4. Nililinaw nito ang mga responsibilidad

Mas bumibilis ang mga startup kapag alam ng bawat founder ang kanya-kanyang saklaw. Ang malinaw na tungkulin ay nagpapababa ng sabayan at kalituhan, nagpapadali ng pagsusuri sa performance, at tumutulong sa accountability para sa mahahalagang gawain.

5. Tinutulungan nitong makalampas ang negosyo sa pagbabago

Umaalis ang mga founder, nag-iiba ang mga prayoridad, at umuunlad ang mga negosyo. Isang mahusay na kasunduan ang nakaaanticipate sa mga pagbabagong iyon at nagtatakda ng proseso para sa paghawak sa mga ito.

Mga Pangunahing Tuntunin na Dapat Saklawin ng Bawat Founders' Agreement

Hindi kailangang sobrang haba ng isang kapaki-pakinabang na founders' agreement, ngunit dapat itong maging tiyak. Ang pinakamalalakas na kasunduan ay praktikal, malinaw, at isinulat para sa mga totoong sitwasyon.

Estruktura ng pagmamay-ari

Ang pagmamay-ari ang panimulang punto ng karamihan sa founders' agreement. Dapat ilahad ng kasunduan ang porsiyento ng interes ng bawat founder sa kumpanya at ipaliwanag kung paano itinalaga ang mga porsiyentong iyon.

Kabilang sa mga karaniwang salik ang:

• Cash na inilagak sa simula
• Karanasan at espesyalisadong kaalaman
• Oras na ilalaan
• Mga naunang asset o relasyon sa customer na dinala sa negosyo
• Estratehikong halaga ng ambag ng bawat founder

Hindi ang layunin na maging perpektong matematikal ang hatian. Ang layunin ay gawin itong makatuwiran, malinaw, at napagkasunduan ng lahat ng kasangkot.

Pamamahagi ng equity at vesting

Maraming startup ang gumagamit ng vesting upang ang mga founder ay kumita ng kanilang equity sa paglipas ng panahon sa halip na makuha ang lahat sa unang araw. Pinoprotektahan ng vesting ang kumpanya kung may founder na maagang aalis matapos makatanggap ng malaking bahagi ng pagmamay-ari.

Ang karaniwang estruktura ng vesting ay nakabatay sa ilang taong iskedyul na may isang taong cliff, ngunit ang eksaktong mga termino ay dapat tumugma sa negosyo at sa inaasahan ng mga founder. Ang pangunahing benepisyo nito ay pagiging patas: ang pagmamay-ari ay nakatali sa patuloy na ambag.

Dapat malinaw na ilahad ng founders' agreement:

• Kung ang equity ay nagve-vest
• Gaano katagal ang vesting period
• Ano ang mangyayari kung umalis ang founder bago makumpleto ang vesting
• Kung may karapatan ang kumpanya na bilhin muli ang mga hindi pa vested na interes

Mga tungkulin at responsibilidad

Madalas na gumaganap ng maraming papel ang mga founder, ngunit dapat pa ring may pangunahing responsibilidad ang bawat isa. Dapat tukuyin ng founders' agreement kung sino ang may pananagutan sa mahahalagang function tulad ng product, operations, engineering, marketing, sales, finance, o strategy.

Nakakatulong ang malinaw na pagtatalaga ng responsibilidad sa ilang paraan:

• Binabawasan nito ang overlap at kalituhan
• Pinapadali nitong sukatin ang performance
• Lumilikha ito ng accountability para sa mahahalagang gawain
• Sinusuportahan nito ang mas mabilis na pagpapatupad sa maagang yugto ng paglago

Maaari ring ipaliwanag ng seksyong ito kung ang ilang founder ay may natatanging awtoridad sa pag-hire, pagpili ng vendor, paggastos, o direksyon ng produkto.

Kapangyarihan sa paggawa ng desisyon

Kailangan ng startup ng proseso sa paggawa ng desisyon, lalo na kapag hindi nagkakasundo ang mga founder. Dapat ipaliwanag ng kasunduan kung aling mga desisyon ang puwedeng gawin nang mag-isa at alin ang nangangailangan ng pagkakaisang pahintulot, mayoryang pag-apruba, o pag-apruba ng board.

Mga halimbawa ng mga desisyong kadalasang nangangailangan ng espesyal na pag-apruba:

• Pag-isyu ng bagong equity
• Pagsalo ng utang
• Pag-hire ng mahahalagang executive
• Pagbebenta ng negosyo
• Pagbabago ng istruktura ng kumpanya
• Pag-apruba ng malalaking gastusin

Ang punto ay maiwasan ang kalabuan. Kung mahalaga ang isang desisyon upang makaapekto sa hinaharap ng kumpanya, dapat sabihin ng kasunduan kung sino ang may kapangyarihang gumawa nito.

Pagmamay-ari ng intellectual property

Isa ito sa pinakamahalagang probisyon sa anumang founders' agreement. Dapat pag-aari ng startup ang intellectual property na ginawa para sa kumpanya, hindi ang indibidwal na founder na nagkataong nagsulat ng code, nagdisenyo ng logo, o gumawa ng content.

Dapat saklawin ng kasunduan ang:

• Pagtatalaga ng mga imbensyon at likha sa kumpanya
• Mga obligasyon sa pagiging kumpidensyal
• Paggamit ng mga asset at materyales ng kumpanya
• Paghawak sa mga naunang IP na inambag ng isang founder

Kung walang malinaw na pagmamay-ari sa IP, maaaring harapin ng startup ang seryosong problema sa kalaunan kapag sinusubukan nitong makalikom ng pondo, maglisensya ng teknolohiya, o ipagtanggol ang mga asset nito.

Kompensasyon at reimbursement

Kadalasang kulang ang bayad o walang bayad ang mga founder sa maagang yugto, ngunit dapat pa ring tugunan ng kasunduan ang inaasahan sa kompensasyon. Kung may isang founder na tumatanggap ng salary, consulting fee, o reimbursement habang ang iba ay wala, dapat itong nakadokumento.

Dapat ilahad ng kasunduan:

• Kung babayaran ang mga founder
• Paano inaaprubahan at nire-reimburse ang mga gastusin
• Kung maaaring magbago ang kompensasyon habang lumalaki ang kumpanya

Kahit simple lang ang sagot na walang babayaran sa simula, mahalagang isulat iyon upang maiwasan ang kalituhan.

Mga tuntunin sa pag-alis at paglabas

Dapat ilarawan ng founders' agreement ang mangyayari kung ang isang founder ay kusang umalis, tinanggal, naging hindi aktibo, namatay, na-disable, o gustong ibenta ang kanyang stake.

Maaaring kabilang sa mahahalagang exit term ang:

• Buyback rights para sa kumpanya o sa natitirang mga founder
• Presyo ng muling pagbili at paraan ng pag-value
• Paghawak sa vested at unvested equity
• Mga restriksyon sa paglilipat
• Mga requirement sa abiso
• Non-solicitation o confidentiality obligations, kung ipinatutupad sa hurisdiksyon

Mahalaga ang mga probisyong ito dahil karaniwan ang pag-alis ng founder, at kailangan ng negosyo ng patas na proseso para rito.

Pagresolba ng hindi pagkakaunawaan

Maging ang mabubuting team ay nagkakaiba ng opinyon. Dapat magtakda ang founders' agreement ng paraan upang malutas ang mga alitan bago ito maging banta sa kumpanya.

Mga posibleng hakbang ay kinabibilangan ng:

• Direktang negosasyon sa pagitan ng mga founder
• Mediation kasama ang neutral na third party
• Arbitration o pagpili ng hukuman at venue
• Mga deadlock-breaking procedure

Ang dispute resolution clause ay hindi tanda ng kawalan ng tiwala. Tanda ito ng maayos na pagpaplano.

Kailan Dapat Gumawa ng Founders' Agreement ang Mga Founder?

Ang pinakamahusay na oras para gumawa ng founders' agreement ay bago pa man magsimulang seryosong mag-operate ang kumpanya. Sa ideal na sitwasyon, dapat itong tapusin ng mga founder kapag napagdesisyunan nilang ituloy ang negosyo nang magkakasama at bago pa maipamahagi ang malaking pera, code, customer relationship, o equity.

Ang paghihintay hanggang may hindi pagkakasundo na ay nagpapahirap sa proseso. Sa puntong iyon, maaaring nakikipag-negosasyon na ang bawat founder mula sa posisyong depensibo. Mas epektibo ang pre-launch agreement dahil ipinapakita nito ang magkasanib na intensyon sa halip na damage control.

Karaniwang Pagkakamaling Dapat Iwasan

Madaling magkamali ang mga founder kapag nilaktawan o minadali nila ang dokumentong ito.

Pag-asa sa mga verbal promise

Ang magiliw na usapan ay hindi kapalit ng kontrata. Kumukupas ang alaala, nag-iiba ang mga palagay, at mahirap ipatupad ang mga verbal commitment.

Paggamit ng generic template nang walang pag-aangkop

Makakatulong ang mga template bilang panimulang punto, ngunit ang founders' agreement ay dapat tumugma sa partikular na negosyo, hatian ng pagmamay-ari, at istruktura ng pamamahala ng startup.

Pagwawalang-bahala sa vesting

Ang pagbibigay ng lahat ng equity agad-agad ay maaaring magdulot ng malaking problema kung maagang aalis ang isang founder. Nakakatulong ang vesting na iayon ang pagmamay-ari sa pangmatagalang ambag.

Pag-iiwan ng IP terms

Kung hindi malinaw na pag-aari ng startup ang sarili nitong IP, maaari itong magdulot ng seryosong legal at fundraising na hadlang.

Hindi pagplano para sa deadlock

Kung dalawang magkapantay na founder ay hindi magkasundo sa isang mahalagang isyu, maaaring ma-stall ang kumpanya. Dapat may paraan ang kasunduan para mabasag ang tie o ma-escalate ang alitan.

Hindi pagrebisa ng kasunduan habang lumalaki ang kumpanya

Maaaring kailanganing baguhin ng startup ang kasunduan habang ito ay nagra-raise ng kapital, kumukuha ng mga bagong founder, o nagbabago ng istruktura. Dapat i-update ang orihinal na dokumento kapag may materyal na pagbabago sa negosyo.

Founders' Agreement at Business Formation

Pinakamainam gumana ang founders' agreement kapag ipinares ito sa maayos na naitayong business entity. Kung bumubuo ka ng LLC o corporation, ang state filing ang lumilikha ng legal entity, ngunit hindi nito sinosolusyunan ang lahat ng internal governance issue.

Dito pumapasok ang founders' agreement. Maaari itong gumana kasama ng operating agreement, bylaws, stock purchase arrangement, at iba pang formation document upang makabuo ng mas kumpletong legal na pundasyon.

Para sa mga founder na gumagamit ng Zenind sa pagbuo ng kanilang negosyo, madalas na kasunod na hakbang ang pagtutugma ng entity structure sa isang nakasulat na internal agreement. Nakakatulong ang kombinasyong iyon upang matiyak na ang kumpanya ay parehong maayos na naitatag at malinaw na pinamamahalaan.

Mga Praktikal na Hakbang sa Pagsulat Nito

Kung bumubuo ka ng founders' agreement, gumamit ng disiplinadong proseso.

1. Magsimula sa tapat na pag-uusap tungkol sa mga layunin, workload, at pangmatagalang inaasahan.
2. Pagkasunduan ang pagmamay-ari at vesting bago pa gawing mas mahirap ng pera o momentum ang usapan.
3. Magtalaga ng malinaw na responsibilidad at kapangyarihan sa paggawa ng desisyon.
4. Tugunan ang IP ownership at confidentiality mula sa simula.
5. Tukuyin ang exit terms habang magkakatugma pa ang lahat.
6. Suriing mabuti ang draft bago may pumirma.
7. I-update ang kasunduan kapag nagbabago ang kumpanya.

Kung may hindi malinaw tungkol sa kung paano naaapektuhan ng mga termino ang partikular mong negosyo, makabubuting kumonsulta sa isang kwalipikadong abogado.

Pangwakas na Kaisipan

Ang founders' agreement ay isa sa pinakamahalagang unang dokumento na maaaring magkaroon ang isang startup. Lumilikha ito ng linaw sa pagmamay-ari, equity, mga tungkulin, kontrol, intellectual property, at pag-alis. Mas mahalaga, tinutulungan nito ang mga founder na protektahan ang kanilang relasyon habang itinatayo ang negosyo.

Mas mabilis kumilos ang mga startup kapag malinaw ang mga inaasahan. Hindi man inaalis ng nakasulat na kasunduan ang lahat ng panganib, nagbibigay ito ng matatag na pundasyon at praktikal na paraan para harapin ang hindi pagkakasundo bago pa nito bantaing ang paglago.

Kung bumubuo ka ng negosyo kasama ang mga co-founder, gawing bahagi ng iyong launch process ang kasunduan, hindi isang afterthought.