델라웨어 법인에 주주 간 계약이 필요한가?

주주 간 계약은 법인이 채택할 수 있는 내부 문서 중에서도 특히 유용한 문서입니다. 특히 여러 사람이 주식을 보유하고 있는 경우 그 중요성이 더 큽니다. 델라웨어 법인의 경우, 이 계약을 통해 소유 구조가 어떻게 운영되는지, 의사결정이 어떻게 이루어지는지, 주식이 어떻게 이전될 수 있는지, 그리고 소유자가 회사를 떠나거나 사망하거나 매각을 원할 때 어떤 일이 일어나는지를 정할 수 있습니다.

델라웨어 법이 모든 법인에 주주 간 계약을 의무화하는 것은 아니지만, 많은 사업체가 이를 통해 이점을 얻습니다. 이 문서는 혼란을 줄이고, 창업자를 보호하며, 분쟁이 시작되기 전에 예방하는 데 도움이 됩니다. 스타트업, 가족기업 또는 비상장 회사라면 정관 및 내부 규정만큼이나 중요한 역할을 할 수 있습니다.

법인을 설립하면서 처음부터 소유 규칙을 명확하게 유지하고 싶다면, 주주 간 계약을 고려해 볼 만합니다.

주주 간 계약이란 무엇인가?

주주 간 계약은 법인과 주주 사이의 사적 계약이며, 때로는 주주들 서로 간의 계약이기도 합니다. 이는 설립 문서에 담긴 기본 규칙을 넘어서는 권리와 의무를 정합니다.

공시되는 서류와 달리, 주주 간 계약은 사업의 실제 상황에 맞게 조정할 수 있습니다. 보통 다음과 같은 내용을 포함합니다.

• 누가 주식을 보유할 수 있는지
• 주식을 어떻게 이전하거나 매각할 수 있는지
• 다른 소유자에게 우선매수권이 있는지
• 이사나 임원이 어떻게 선임되는지
• 주요 회사 의사결정이 어떻게 승인되는지
• 주주가 회사를 떠날 때 어떤 일이 발생하는지
• 교착 상태와 분쟁을 어떻게 해결하는지
• 사망, 장애, 이혼 또는 부정행위 이후의 매수 조건

목적은 단순합니다. 문제가 발생하기 전에 소유에 대한 기대를 명확히 하는 것입니다.

델라웨어는 이를 요구하는가?

아니요. 델라웨어는 일반적으로 법인이 존재하거나 운영하기 위해 주주 간 계약을 요구하지 않습니다. 많은 법인이 이 계약 없이 설립되며, 그럼에도 주법을 준수할 수 있습니다.

다만, 의무가 없다고 해서 이 문서가 불필요하다는 뜻은 아닙니다. 실제로 여러 소유자가 있는 델라웨어 법인은 서면 계약이 있으면 다음과 같은 이점을 얻을 수 있습니다.

• 창업자들이 회사 운영 방식을 합의하도록 돕는다
• 예상치 못한 제3자에게 주식이 넘어가는 것을 막는다
• 투자자에게 거버넌스 규칙이 문서화되어 있다는 신뢰를 준다
• 승계 계획을 더 쉽게 만든다
• 향후 비용이 큰 분쟁의 위험을 줄인다

비상장 법인에서는 이러한 사안을 미리 정하지 않으면, 사업이 성장하거나 소유 구조가 바뀔 때 큰 문제가 발생할 수 있습니다.

델라웨어 법인이 주주 간 계약을 자주 사용하는 이유

델라웨어는 확립된 상법과 유연한 기업 구조로 인해 법인 설립에 인기 있는 주입니다. 그 유연성은 장점이지만, 동시에 소유자들이 많은 규칙을 직접 정해야 한다는 의미이기도 합니다.

주주 간 계약은 이러한 공백을 메워 줍니다. 특히 다음과 같은 경우에 유용합니다.

• 법인에 두 명 이상의 창업자가 있는 경우
• 한 소유자는 자본을, 다른 소유자는 노동이나 전문성을 제공하는 경우
• 가족 구성원이 함께 주식을 보유하는 경우
• 향후 투자자가 들어올 가능성이 있는 경우
• 주식 이전에 제한을 두고 싶은 경우
• 소유자들이 의사결정 절차를 명확히 하고 싶은 경우

서면 계약이 없으면, 분쟁이 발생했을 때 누가 회사를 통제하는지, 각 소유자가 실제로 어떤 권리를 가지는지에 대한 불확실성이 커질 수 있습니다.

포함해야 할 핵심 조항

좋은 주주 간 계약은 회사의 실제 구조와 목표를 반영해야 합니다. 모든 사업이 다르지만, 다음 조항은 일반적으로 포함됩니다.

주식 이전 제한

주주가 아무 제한 없이 누구에게나 주식을 팔 수 있어서는 안 됩니다. 이전 제한은 경쟁사, 전 배우자 또는 무관한 제3자에게 소유권이 넘어가는 것을 방지할 수 있습니다.

흔히 사용되는 수단은 다음과 같습니다.

• 우선매수권
• 이전 전에 필요한 승인 요건
• 내부 이전을 위한 매수-매도 규정
• 동의 없이 의결권 지배력을 이전하지 못하게 하는 조항

매수-매도 조항

매수-매도 조항은 소유자가 지분을 정리하고 싶을 때 또는 특정 사유가 발생했을 때 어떤 일이 일어나는지 설명합니다. 여기에는 가치평가, 지급 시점, 떠나는 소유자의 주식을 누가 매수할 권리나 의무를 가지는지가 포함될 수 있습니다.

일반적인 발동 사유는 다음과 같습니다.

• 사망
• 장애
• 은퇴
• 파산
• 이혼
• 고용 종료
• 자발적 퇴사

의결권 및 거버넌스 권한

이 계약은 주주가 중요한 사안에 어떻게 투표하는지, 그리고 어떤 결정에 특별결의 또는 만장일치 승인이 필요한지를 정할 수 있습니다.

예시는 다음과 같습니다.

• 신주 발행
• 사업 매각
• 대규모 차입
• 거버넌스 문서 수정
• 핵심 임원의 채용 또는 해임

이사회 및 임원 관련 사항

비상장 법인에서는 창업자들이 이사회 구성원과 임원 선임 또는 해임 방식에 대한 명확성을 원하는 경우가 많습니다. 계약은 이러한 기대를 정하고, 이후의 분쟁을 줄여 줍니다.

배당 및 분배 정책

회사가 배당이나 분배를 할 계획이라면, 계약에서 그 시기와 방식을 설명할 수 있습니다. 이는 소유자들이 서로 다른 방식으로 기여하는 상황에서 예측 가능한 재무 구조를 원하는 경우 특히 유용합니다.

기밀 유지 및 경업금지 조항

사업과 관할권에 따라, 계약에는 기밀 유지 의무, 고객 유인 금지 조항 또는 기타 보호적 약정이 포함될 수 있습니다. 이러한 조항은 신중하게 작성하고 집행 가능성을 검토해야 합니다.

교착 상태 해결

둘 이상의 소유자가 동등한 통제권을 가지면 교착 상태가 사업을 멈추게 할 수 있습니다. 주주 간 계약은 동수의 표결 또는 교착 상태를 해결하는 메커니즘을 포함하여 운영 차질을 줄일 수 있습니다.

주주 간 계약과 내부 규정의 차이

주주 간 계약과 법인의 내부 규정은 관련이 있지만, 동일한 문서는 아닙니다.

• 내부 규정은 법인이 어떻게 운영되는지를 정하는 내부 규칙입니다.
• 주주 간 계약은 법인과 소유자 사이의 권리와 의무를 정하는 계약입니다.

내부 규정은 일반적으로 회의, 통지 요건, 이사회 절차, 임원 역할 등을 다룹니다. 주주 간 계약은 소유의 경제적 측면과 통제 문제에 더 초점을 맞춥니다.

많은 델라웨어 법인은 이 두 문서를 함께 사용합니다. 내부 규정은 운영 틀을 제공하고, 주주 간 계약은 민감한 소유 문제를 더 상세하고 구체적으로 처리합니다.

특히 고려해야 하는 경우

다음 중 하나라도 해당한다면 주주 간 계약은 특히 중요합니다.

• 창업자가 둘 이상인 경우
• 한 소유자는 수동적이고 다른 소유자는 일상 운영에 적극적으로 참여하는 경우
• 법인이 외부 자금을 조달할 가능성이 있는 경우
• 사업이 중요한 지식재산권이나 고객 관계를 보유한 경우
• 소유자들이 친족이거나 사업 외의 개인적 관계를 가진 경우
• 법인이 핵심 인물의 이탈로 운영에 큰 영향을 받는 경우
• 소유자들이 가치평가나 통제 문제로 향후 소송을 피하고 싶은 경우

이런 상황에서 계약은 일종의 보험 역할을 합니다. 자주 사용하길 바라지는 않지만, 사업이 전환점을 맞았을 때 존재한다는 사실이 큰 도움이 됩니다.

없으면 어떻게 되는가?

주주 간 계약이 없으면 분쟁은 주로 기본 회사법, 내부 규정, 그리고 소유자 간 비공식 이해에 따라 해결됩니다. 비공식적인 이해는 쉽게 잊히거나 오해되거나, 나중에 문제 삼아질 수 있기 때문에 위험합니다.

발생할 수 있는 문제는 다음과 같습니다.

• 원치 않는 매수자에게 주식이 매각되는 경우
• 퇴사한 소유자의 주식 가치를 두고 다투는 경우
• 의결권을 둘러싼 혼란
• 누가 회사를 통제하는지에 대한 분쟁
• 사망한 소유자의 주식 처리가 지연되는 경우
• 한 소유자는 나가고 싶지만 다른 소유자는 매수 의사가 없는 경우의 갈등

이런 문제는 사전에 규칙을 정해 두면 훨씬 쉽게 관리할 수 있습니다.

계약 작성 접근 방식

강력한 주주 간 계약은 일반적이고 추상적이어서는 안 됩니다. 가장 좋은 문서는 회사의 소유 구조, 자금 조달 계획, 장기 목표를 반영합니다.

작성할 때는 다음을 고려하세요.

• 현재 및 향후 지분 비율
• 모든 소유자가 전일제 운영자인지 여부
• 새로운 투자자를 어떻게 받아들일지
• 주식이 시간에 따라 베스팅될지 여부
• 매수-매도 시 회사 가치를 어떻게 산정할지
• 어떤 결정에 특별 승인이 필요한지
• 소유자 간 의견이 다를 때 분쟁을 어떻게 처리할지

법인을 설립하는 단계라면, 지금이 이런 문제를 다루기에 가장 좋은 시기입니다. 갈등이 생긴 뒤에 처리하려 하면 대개 더 어렵고 비용도 커집니다.

Zenind의 신규 법인에 대한 팁

Zenind를 통해 법인을 설립하면, 처음부터 더 탄탄한 법적 기반 위에서 사업을 시작할 수 있습니다. 주주 간 계약은 소유 구조를 정리하고, 회사가 성장하는 동안 피할 수 있는 분쟁을 줄이는 데 도움이 되는 여러 문서 중 하나입니다.

특히 비상장 법인과 같은 신규 법인의 경우, 소유 규칙을 뒷전으로 미루기보다 명확한 거버넌스 전략과 함께 설립을 진행하는 것이 바람직합니다.

마무리

델라웨어 법인은 일반적으로 존재하기 위해 주주 간 계약이 반드시 필요한 것은 아니지만, 많은 법인은 여전히 이를 갖추는 것이 좋습니다. 이 문서는 소유 구조를 명확히 하고, 원치 않는 주식 이전으로부터 사업을 보호하며, 창업자들이 향후 변화에 대응할 수 있는 지침을 제공합니다.

법인에 소유자가 둘 이상 있거나 성장할 가능성이 있다면, 주주 간 계약은 가장 중요한 문서 중 하나가 될 수 있습니다. 이는 비공식적인 기대를 집행 가능한 규칙으로 바꾸고, 회사가 비용이 큰 분쟁을 피할 가능성을 높여 줍니다.

어떤 계약이든 최종 확정 전에, 법인의 구조와 장기 계획에 맞는지 확인하기 위해 자격을 갖춘 변호사의 검토를 받는 것이 좋습니다.