Delaware корпорациясына акционерлер келісімі қажет пе?

Акционерлер келісімі корпорация қабылдай алатын ең пайдалы ішкі құжаттардың бірі болып табылады, әсіресе акциялар бірнеше адамға тиесілі болса. Delaware корпорациясы үшін мұндай келісім меншік қалай жұмыс істейтінін, шешімдер қалай қабылданатынын, акцияларды қалай беруге болатынын және иеленуші компаниядан кеткенде, қайтыс болғанда немесе өз үлесін сатқысы келгенде не болатынын айқындай алады.

Delaware заңнамасы әрбір корпорациядан акционерлер келісімін талап етпесе де, көптеген бизнес үшін оның пайдасы зор. Бұл құжат түсінбеушілікті азайтуға, негізін қалаушыларды қорғауға және даулар басталмай тұрып олардың алдын алуға көмектеседі. Стартап, отбасылық бизнес немесе шектеулі құрамдағы компания үшін ол құрылтай туралы куәлік пен жарғы сияқты маңызды болуы мүмкін.

Егер сіз корпорация құрып, меншік ережелерін басынан бастап анық сақтағыңыз келсе, акционерлер келісімін қарастырған жөн.

Акционерлер келісімі деген не?

Акционерлер келісімі - бұл корпорация мен оның акционерлері арасындағы, ал кейде акционерлердің өзара жасайтын жеке келісімшарт. Ол құрылтай құжаттарында көрсетілген негізгі ережелерден тыс құқықтар мен міндеттерді белгілейді.

Қоғамдық құжаттардан айырмашылығы, акционерлер келісімі бизнестің нақты жағдайына бейімделе алады. Ол көбіне мына мәселелерді қамтиды:

• Акцияларға кім иелік ете алады
• Акцияларды қалай беруге немесе сатуға болады
• Басқа иелердің басым сатып алу құқығы бар ма
• Директорлар немесе басшылар қалай тағайындалады
• Компанияның ірі шешімдері қалай бекітіледі
• Акционер бизнестен кеткенде не болады
• Теңсіздік жағдайлары мен даулар қалай шешіледі
• Қайтыс болу, еңбекке жарамсыздық, ажырасу немесе теріс әрекеттен кейінгі сатып алу шарттары

Мақсат қарапайым: қиындық туындамас бұрын меншікке қатысты күтулерді нақтылау.

Delaware талап ете ме?

Жоқ, Delaware әдетте корпорацияның құрылуы немесе жұмыс істеуі үшін акционерлер келісімін талап етпейді. Көптеген корпорациялар онсыз құрылады және соған қарамастан штат заңнамасын сақтайды.

Дегенмен, талаптың болмауы құжат қажет емес дегенді білдірмейді. Іс жүзінде бірнеше иесі бар Delaware корпорациясы жазбаша келісімге ие болған жағдайда жиі ұтады, өйткені ол:

• Негізін қалаушылардың компанияны қалай басқару керектігі жөнінде ортақ түсінігін қалыптастырады
• Акциялардың күтпеген түрде бөгде тұлғаларға өтуінің алдын алады
• Инвесторларға басқару ережелері құжатталғанына сенім береді
• Мұрагерлік жоспарлауды жеңілдетеді
• Кейін қымбат даулардың қаупін азайтады

Шектеулі құрамдағы корпорация үшін бұл тақырыптарды реттемей қою бизнес өскенде немесе меншік өзгергенде үлкен мәселелерге әкелуі мүмкін.

Delaware корпорациялары неге акционерлер келісімін жиі пайдаланады

Delaware корпоративтік құқықтың қалыптасқан жүйесі және икемді корпоративтік құрылымы үшін танымал. Бұл икемділік пайдалы, бірақ сонымен бірге иелерден көптеген ережелерді өздері айқындауды талап етеді.

Акционерлер келісімі осы олқылықтарды толтыра алады. Ол әсіресе мына жағдайларда пайдалы:

• Корпорацияда екі немесе одан да көп негізін қалаушы бар
• Бір иесі капитал қосады, ал екіншісі еңбек немесе тәжірибе қосады
• Акциялар отбасы мүшелеріне тиесілі
• Бизнес болашақ инвесторларды күтеді
• Корпорация акцияларды беруге шектеу қойғысы келеді
• Иелер шешім қабылдаудың нақты тәртібін қалайды

Жазбаша келісімсіз келіспеушіліктер компанияны кім басқаратыны және әр иенің нақты қандай құқықтары бар екені туралы белгісіздікке айналуы мүмкін.

Қандай негізгі ережелерді енгізу керек?

Жақсы акционерлер келісімі компанияның нақты құрылымы мен мақсаттарын көрсетуі тиіс. Әрбір бизнес әртүрлі болғанымен, төмендегі ережелер жиі қамтылады.

Акцияларды беру шектеулері

Акционерлер, әдетте, акцияларды кез келген адамға шектеусіз сата алмауы керек. Аудару шектеулері үлестің бәсекелеске, бұрынғы жұбайға немесе қатысы жоқ үшінші тұлғаға өтіп кетуінің алдын алады.

Жиі қолданылатын құралдар:

• Басым сатып алу құқығы
• Акцияны бермес бұрын мақұлдау талабы
• Ішкі аударымдар үшін buy-sell ережелері
• Дауыс беру бақылауын келісімсіз беруге тыйым салу

Сатып алу-сату шарттары

Сатып алу-сату туралы ереже иенің шығуы немесе белгілі бір оқиға орын алуы кезінде не болатынын түсіндіреді. Ол бағалауды, төлем мерзімін және кетіп бара жатқан иенің акцияларын кім сатып алуға құқылы немесе міндетті екенін реттей алады.

Жиі кездесетін триггерлік оқиғалар:

• Қайтыс болу
• Еңбекке жарамсыздық
• Зейнетке шығу
• Банкроттық
• Ажырасу
• Жұмыстан босату
• Өз еркімен кету

Дауыс беру және басқару құқықтары

Келісім акционерлердің ірі мәселелер бойынша қалай дауыс беретінін және қай шешімдерге білікті көпшілік немесе бірауыздан мақұлдау қажет екенін айқындай алады.

Мысалдар:

• Жаңа акциялар шығару
• Бизнесті сату
• Ірі қарыз алу
• Басқару құжаттарына өзгеріс енгізу
• Негізгі басшыларды тағайындау немесе қызметтен алу

Директорлар кеңесі және басшылық мәселелері

Шектеулі құрамдағы корпорацияларда негізін қалаушылар көбіне директорлар кеңесінде кім отыратынын және басшылардың қалай тағайындалатынын немесе қызметтен алынатынын нақтылағысы келеді. Келісім осы күтулерді бекітіп, кейінгі дауларды азайта алады.

Дивидендтер мен бөлу саясаты

Егер компания дивидендтер немесе үлестірулер төлеуді жоспарласа, келісім олардың қашан және қалай жүзеге асатынын түсіндіре алады. Бұл иелердің әртүрлі үлес қосуы және болжамды қаржылық құрылым қалауы жағдайында ерекше пайдалы.

Құпиялылық және бәсекелестікке тыйым салу ережелері

Бизнеске және юрисдикцияға байланысты келісімге құпиялылық міндеттемелері, клиенттерді тартпау ережелері немесе басқа да қорғаушы шарттар енгізілуі мүмкін. Оларды мұқият дайындап, қолданылу мүмкіндігін тексеру қажет.

Теңгерімсіздік жағдайларын шешу

Екі немесе одан да көп иеде тең бақылау болғанда, тең дауыс компанияның жұмысын тоқтатуы мүмкін. Акционерлер келісімі тең дауыс берулерді немесе тығырыққа тірелуді шешетін тетікті қамти алады.

Акционерлер келісімі мен жарғының айырмашылығы

Акционерлер келісімі мен корпоративтік жарғы байланысты, бірақ бірдей емес.

• Жарғы корпорацияның қалай жұмыс істейтінін реттейтін ішкі ережелерді білдіреді.
• Акционерлер келісімі иелер арасындағы меншік құқықтары мен міндеттерін айқындайтын келісімшарт болып табылады.

Жарғы әдетте жиналыстар, хабарлама талаптары, директорлар кеңесінің рәсімдері және басшылардың рөлдері сияқты мәселелерді қамтиды. Акционерлер келісімі меншікке қатысты экономикалық және бақылау мәселелеріне көбірек бағытталады.

Көптеген Delaware корпорациялары осы екі құжатты бірге пайдаланады. Жарғы басқару құрылымын береді, ал акционерлер келісімі меншікке қатысты сезімтал мәселелерді неғұрлым егжей-тегжейлі реттейді.

Қашан оны міндетті түрде қарастырған жөн?

Акционерлер келісімі әсіресе мына жағдайлардың кез келгені орын алса маңызды:

• Бірден көп негізін қалаушы бар
• Бір иесі пассивті, ал екіншісі күнделікті басқаруға белсенді қатысады
• Корпорация сыртқы қаржыландыру күтеді
• Бизнес құнды зияткерлік меншікке немесе клиенттік қатынастарға ие
• Иелер туыс немесе бизнестен тыс жеке байланысы бар адамдар
• Корпорация жұмысына бір маңызды адамның кетуі қатты әсер етеді
• Иелер бағалау немесе бақылау жөніндегі болашақ сот дауларын болдырғысы келмейді

Осындай жағдайларда келісім сақтандыру сияқты қызмет етеді. Оны жиі қолданбауыңыз мүмкін, бірақ бизнес өзгеріс кезеңіне тап болғанда оның болғанына қуанышты боласыз.

Егер ол болмаса не болады?

Акционерлер келісімінсіз даулар көбіне әдеттегі корпоративтік құқық, жарғы және иелер арасындағы бейресми түсініктер арқылы шешіледі. Бұл қауіпті, өйткені бейресми түсініктерді ұмыту, қате түсіну немесе кейін даулау оңай.

Мүмкін мәселелер:

• Акционердің акцияларын қажетсіз сатып алушыға сатуы
• Шығып кеткен иенің акцияларының құнын анықтаудағы даулар
• Дауыс беру құқықтарына қатысты түсінбеушілік
• Компанияны кім басқаратыны жөніндегі даулар
• Қайтыс болған иенің акцияларын рәсімдеудегі кідірістер
• Бір иесі кеткісі келіп, екіншісі сатып алғысы келмеген кездегі қақтығыстар

Бұл мәселелерді алдын ала жазылған ережелермен басқару әлдеқайда жеңіл.

Келісімді қалай дайындау керек?

Күшті акционерлер келісімі практикалық болуы тиіс, жалпы сипаттағы құжат болмауы керек. Ең жақсы нұсқа компанияның меншік құрылымын, қаржыландыру жоспарын және ұзақ мерзімді мақсаттарын көрсетеді.

Дайындау кезінде мына жайттарды ескеріңіз:

• Қазіргі және болашақ меншік үлестері
• Барлық иелер толық уақытты басқарушылар бола ма
• Жаңа инвесторлар қалай қабылданады
• Акциялар уақыт өте вестинг арқылы беріле ме
• Сатып алу-сату үшін компания қалай бағаланады
• Қандай шешімдерге арнайы мақұлдау қажет
• Иелер келіспеген жағдайда даулар қалай шешіледі

Егер сіз корпорация құрып жатсаңыз, бұл мәселелерді дәл қазір реттейтін уақыт. Қақтығыс басталғанша күту әдетте процесті қиын әрі қымбат етеді.

Zenind кеңесі жаңа корпорациялар үшін

Zenind арқылы корпорация құрғанда, сіз бизнесіңізді бірінші күннен-ақ берік құқықтық негізбен қалыптастыра аласыз. Акционерлер келісімі - өсумен бірге меншік құрылымын реттеуге және алдын алуға болатын дауларды азайтуға көмектесетін бірнеше құжаттың бірі.

Көптеген жаңа корпорациялар үшін, әсіресе шектеулі құрамдағы компаниялар үшін, меншік ережелерін кейінге қалдырылатын мәселе ретінде емес, нақты басқару стратегиясымен бірге қарастырған дұрыс.

Қорытынды

Delaware корпорациясына жұмыс істеу үшін әдетте акционерлер келісімі міндетті емес, бірақ көптеген корпорацияларға бәрібір мұндай құжат қажет болуы мүмкін. Бұл құжат меншік қатынастарын нақтылайды, бизнесті қажетсіз аударымдардан қорғайды және негізін қалаушыларға болашақ өзгерістерді басқаруға жол сілтейді.

Егер корпорацияңызда бірден көп иесі болса немесе өседі деп күтілсе, акционерлер келісімі сіз жасайтын ең маңызды құжаттардың бірі болуы мүмкін. Ол бейресми күтулерді орындалуы міндетті ережелерге айналдырып, компанияның қымбат даулардан аулақ болу мүмкіндігін арттырады.

Кез келген келісімді түпкілікті бекітпес бұрын, оның корпорацияңыздың құрылымы мен ұзақ мерзімді жоспарларына сай келетінін тексеру үшін білікті заңгерге қаратып алған жөн.