Apakah Korporasi Delaware Memerlukan Perjanjian Pemegang Saham?

Perjanjian pemegang saham adalah salah satu dokumen internal paling berguna yang dapat diadopsi oleh sebuah korporasi, terutama ketika lebih dari satu orang memiliki saham. Untuk korporasi Delaware, perjanjian ini dapat menetapkan bagaimana kepemilikan berjalan, bagaimana keputusan dibuat, bagaimana saham dapat dialihkan, dan apa yang terjadi jika seorang pemilik keluar, meninggal, atau ingin menjual.

Meskipun hukum Delaware tidak mewajibkan setiap korporasi memiliki perjanjian pemegang saham, banyak bisnis tetap diuntungkan dengan adanya dokumen ini. Dokumen tersebut membantu mengurangi kebingungan, melindungi para pendiri, dan mencegah sengketa sebelum muncul. Bagi startup, bisnis keluarga, atau perusahaan tertutup, dokumen ini bisa sama pentingnya dengan certificate of incorporation dan bylaws.

Jika Anda sedang membentuk korporasi dan ingin menjaga aturan kepemilikan tetap jelas sejak awal, perjanjian pemegang saham sering kali layak dipertimbangkan.

Apa Itu Perjanjian Pemegang Saham?

Perjanjian pemegang saham adalah kontrak privat antara korporasi dan para pemegang sahamnya, dan terkadang juga di antara para pemegang saham itu sendiri. Dokumen ini menetapkan hak dan kewajiban yang melampaui aturan dasar yang terdapat dalam dokumen pembentukan.

Tidak seperti pengajuan publik, perjanjian pemegang saham dapat disesuaikan dengan realitas bisnis. Dokumen ini sering mencakup topik seperti:

• Siapa yang boleh memiliki saham
• Bagaimana saham dapat dialihkan atau dijual
• Apakah pemilik lain memiliki hak penolakan pertama
• Bagaimana direktur atau pejabat dipilih
• Bagaimana keputusan besar perusahaan disetujui
• Apa yang terjadi jika seorang pemegang saham meninggalkan bisnis
• Bagaimana kebuntuan dan sengketa diselesaikan
• Ketentuan pembelian kembali setelah kematian, disabilitas, perceraian, atau pelanggaran

Tujuannya sederhana: membuat ekspektasi kepemilikan menjadi jelas sebelum masalah muncul.

Apakah Delaware Mewajibkannya?

Tidak, Delaware pada umumnya tidak mewajibkan perjanjian pemegang saham agar sebuah korporasi dapat berdiri atau beroperasi. Banyak korporasi dibentuk tanpa dokumen ini dan tetap mematuhi hukum negara bagian.

Namun, tidak adanya kewajiban bukan berarti dokumen ini tidak diperlukan. Dalam praktiknya, korporasi Delaware dengan beberapa pemilik sering memperoleh manfaat dari perjanjian tertulis karena dapat:

• Menyamakan pemahaman para pendiri tentang bagaimana perusahaan dijalankan
• Mencegah pengalihan saham yang tidak diharapkan kepada pihak luar
• Memberi keyakinan kepada investor bahwa aturan tata kelola telah didokumentasikan
• Memudahkan perencanaan suksesi
• Mengurangi risiko sengketa mahal di kemudian hari

Untuk korporasi tertutup, mengabaikan topik-topik ini dapat menimbulkan masalah besar ketika bisnis berkembang atau kepemilikan berubah.

Mengapa Korporasi Delaware Sering Menggunakan Perjanjian Pemegang Saham

Delaware adalah negara bagian yang populer untuk pendirian perusahaan karena hukum bisnisnya yang mapan dan struktur korporasinya yang fleksibel. Fleksibilitas ini bermanfaat, tetapi juga berarti para pemilik perlu menetapkan sendiri banyak aturan.

Perjanjian pemegang saham dapat mengisi kekosongan tersebut. Dokumen ini sangat berguna ketika:

• Korporasi memiliki dua pendiri atau lebih
• Satu pemilik menyumbang modal sementara yang lain menyumbang tenaga atau keahlian
• Anggota keluarga memiliki saham bersama
• Bisnis mengharapkan investor baru di masa depan
• Korporasi menginginkan pembatasan atas pengalihan saham
• Para pemilik menginginkan proses pengambilan keputusan yang jelas

Tanpa perjanjian tertulis, perselisihan dapat menimbulkan ketidakpastian tentang siapa yang mengendalikan perusahaan dan hak apa yang sebenarnya dimiliki masing-masing pemilik.

Ketentuan Penting yang Perlu Dicantumkan

Perjanjian pemegang saham yang baik harus mencerminkan struktur dan tujuan perusahaan yang sebenarnya. Walaupun setiap bisnis berbeda, ketentuan berikut sering disertakan.

Pembatasan Pengalihan

Pemegang saham biasanya tidak boleh bebas menjual saham kepada siapa pun tanpa batasan. Pembatasan pengalihan dapat mencegah kepemilikan jatuh ke tangan pesaing, mantan pasangan, atau pihak ketiga yang tidak terkait.

Alat yang umum digunakan antara lain:

• Hak penolakan pertama
• Persyaratan persetujuan sebelum pengalihan
• Aturan beli-jual untuk pengalihan internal
• Larangan pengalihan kendali suara tanpa persetujuan

Ketentuan Beli-Jual

Ketentuan beli-jual menjelaskan apa yang terjadi ketika seorang pemilik ingin keluar atau ketika terjadi peristiwa pemicu. Ketentuan ini dapat mengatur valuasi, jadwal pembayaran, dan siapa yang memiliki hak atau kewajiban untuk membeli saham pemilik yang keluar.

Peristiwa pemicu yang umum meliputi:

• Kematian
• Disabilitas
• Pensiun
• Kepailitan
• Perceraian
• Pengakhiran hubungan kerja
• Pengunduran diri sukarela

Hak Suara dan Tata Kelola

Perjanjian dapat menetapkan bagaimana pemegang saham memberikan suara atas hal-hal penting dan keputusan mana yang memerlukan persetujuan supermayoritas atau persetujuan bulat.

Contohnya meliputi:

• Penerbitan saham baru
• Penjualan bisnis
• Pengambilan utang besar
• Perubahan dokumen tata kelola
• Perekrutan atau pemberhentian pejabat kunci

Urusan Dewan Direksi dan Pejabat

Dalam korporasi tertutup, para pendiri sering menginginkan kejelasan tentang siapa yang duduk di dewan direksi dan bagaimana pejabat diangkat atau diberhentikan. Perjanjian dapat menetapkan ekspektasi ini dan mengurangi sengketa di kemudian hari.

Kebijakan Dividen dan Distribusi

Jika perusahaan berniat membayar dividen atau distribusi, perjanjian dapat menjelaskan kapan dan bagaimana hal itu dilakukan. Ini sangat berguna ketika pemilik berkontribusi dengan cara berbeda dan menginginkan struktur keuangan yang dapat diprediksi.

Klausul Kerahasiaan dan Non-Kompetisi

Bergantung pada bisnis dan yurisdiksinya, perjanjian dapat mencakup kewajiban kerahasiaan, ketentuan non-solicitation, atau perlindungan lain. Klausul ini harus dirancang dengan hati-hati dan ditinjau untuk memastikan dapat diberlakukan.

Penyelesaian Kebuntuan

Ketika dua pemilik atau lebih memiliki kendali yang seimbang, kebuntuan dapat menghentikan bisnis. Perjanjian pemegang saham dapat mencakup mekanisme untuk menyelesaikan suara seri atau kebuntuan sebelum operasi terganggu.

Perjanjian Pemegang Saham vs. Bylaws

Perjanjian pemegang saham dan bylaws korporasi saling terkait, tetapi keduanya tidak sama.

• Bylaws adalah aturan internal yang mengatur cara korporasi beroperasi.
• Perjanjian pemegang saham adalah kontrak yang mendefinisikan hak dan kewajiban kepemilikan di antara korporasi dan para pemiliknya.

Bylaws biasanya membahas topik seperti rapat, pemberitahuan, prosedur dewan, dan peran pejabat. Perjanjian pemegang saham lebih berfokus pada ekonomi dan kendali atas kepemilikan.

Banyak korporasi Delaware menggunakan kedua dokumen ini bersama-sama. Bylaws menyediakan kerangka operasional, sementara perjanjian pemegang saham menangani isu kepemilikan yang sensitif dengan cara yang lebih rinci.

Kapan Anda Sangat Perlu Mempertimbangkannya

Perjanjian pemegang saham sangat penting jika salah satu kondisi berikut berlaku:

• Ada lebih dari satu pendiri
• Satu pemilik pasif sementara yang lain aktif dalam operasi harian
• Korporasi mengharapkan pendanaan dari luar
• Bisnis memiliki kekayaan intelektual atau hubungan pelanggan yang bernilai
• Para pemilik saling berhubungan atau memiliki hubungan pribadi di luar bisnis
• Korporasi bergantung pada satu orang kunci yang keluar akan memengaruhi operasi
• Para pemilik ingin menghindari litigasi di masa depan mengenai valuasi atau kendali

Dalam situasi ini, perjanjian berfungsi seperti asuransi. Anda berharap tidak sering menggunakannya, tetapi Anda akan senang jika perjanjian itu tersedia saat bisnis menghadapi transisi.

Apa yang Terjadi Jika Anda Tidak Memilikinya?

Tanpa perjanjian pemegang saham, sengketa sering diselesaikan berdasarkan hukum korporasi yang berlaku, bylaws, dan pemahaman informal di antara para pemilik. Itu bisa berisiko karena pemahaman informal mudah dilupakan, disalahartikan, atau kemudian dipersoalkan.

Masalah yang mungkin timbul meliputi:

• Pemegang saham menjual saham kepada pembeli yang tidak diinginkan
• Perselisihan tentang berapa nilai saham pemilik yang keluar
• Kebingungan mengenai hak suara
• Sengketa tentang siapa yang mengendalikan perusahaan
• Keterlambatan dalam menangani saham pemilik yang telah meninggal
• Konflik ketika satu pemilik ingin keluar dan yang lain tidak ingin membeli

Masalah-masalah ini jauh lebih mudah dikelola ketika aturannya ditulis terlebih dahulu.

Cara Menyusun Perjanjian

Perjanjian pemegang saham yang kuat harus praktis, bukan generik. Versi terbaik mencerminkan struktur kepemilikan, rencana pendanaan, dan tujuan jangka panjang perusahaan.

Saat menyusunnya, pertimbangkan:

• Persentase kepemilikan saat ini dan di masa depan
• Apakah semua pemilik akan menjadi operator penuh waktu
• Bagaimana investor baru akan diterima
• Apakah saham akan vesting seiring waktu
• Bagaimana perusahaan akan dinilai untuk pembelian kembali
• Keputusan apa yang memerlukan persetujuan khusus
• Bagaimana sengketa akan ditangani jika para pemilik tidak sepakat

Jika Anda sedang membentuk korporasi, inilah waktu yang tepat untuk membahas isu-isu ini. Menunggu sampai konflik muncul biasanya membuat prosesnya lebih sulit dan lebih mahal.

Tips Zenind untuk Korporasi Baru

Saat Anda membentuk korporasi melalui Zenind, Anda dapat menyiapkan bisnis dengan fondasi hukum yang lebih kuat sejak hari pertama. Perjanjian pemegang saham adalah salah satu dari beberapa dokumen yang dapat membantu menjaga kepemilikan tetap terorganisasi dan mengurangi sengketa yang sebenarnya dapat dihindari seiring pertumbuhan perusahaan.

Bagi banyak korporasi baru, terutama yang tertutup, bijaksana untuk menggabungkan pembentukan perusahaan dengan strategi tata kelola yang jelas, alih-alih menganggap aturan kepemilikan sebagai sesuatu yang dipikirkan belakangan.

Penutup

Korporasi Delaware biasanya tidak memerlukan perjanjian pemegang saham agar dapat berdiri, tetapi banyak korporasi tetap sebaiknya memilikinya. Dokumen ini memperjelas kepemilikan, melindungi bisnis dari pengalihan yang tidak diinginkan, dan memberi para pendiri peta jalan untuk menangani perubahan di masa depan.

Jika korporasi Anda memiliki lebih dari satu pemilik atau diperkirakan akan berkembang, perjanjian pemegang saham dapat menjadi salah satu dokumen terpenting yang Anda buat. Dokumen ini membantu mengubah ekspektasi informal menjadi aturan yang dapat diberlakukan dan memberi perusahaan peluang yang lebih baik untuk menghindari sengketa yang mahal.

Sebelum menyelesaikan perjanjian apa pun, pertimbangkan untuk meminta peninjauan dari pengacara yang berkualifikasi agar sesuai dengan struktur dan rencana jangka panjang korporasi Anda.