Statutul fraudelor explicat pentru proprietarii de afaceri și fondatorii de LLC

Statutul fraudelor este una dintre cele mai vechi și mai importante reguli contractuale din dreptul afacerilor. Pe scurt, acesta spune că anumite acorduri nu sunt executabile decât dacă sunt puse în scris și semnate de partea împotriva căreia se solicită executarea.

Pentru fondatori, proprietari de mici afaceri și oricine înființează o companie, acest lucru contează mai mult decât pare la prima vedere. Tranzacțiile sunt adesea încheiate rapid, prin e-mail, la telefon sau într-o întâlnire. Dar atunci când o tranzacție devine valoroasă sau pe termen lung, legea poate cere mai mult decât o simplă strângere de mână.

Înțelegerea situațiilor în care un contract trebuie să fie în scris ajută la reducerea disputelor, îmbunătățește claritatea și protejează afacerea de litigii costisitoare.

Ce face statutul fraudelor

Statutul fraudelor este conceput pentru a preveni frauda și neînțelegerile în tranzacțiile importante. Dacă legea ar cere ca fiecare acord să fie în scris, unele înțelegeri de afaceri informale ar fi mai greu de executat, dar s-ar reduce și riscul unor afirmații fabricate sau eronate despre ceea ce s-a convenit.

Regulile exacte diferă de la un stat la altul, dar ideea de bază rămâne aceeași: anumite categorii de contracte au nevoie de dovezi scrise înainte ca o instanță să le execute.

Pentru multe afaceri, asta înseamnă diferența dintre un contract obligatoriu și o promisiune neexecutabilă.

Tipuri comune de acorduri care, de regulă, trebuie să fie în scris

Deși legea statală diferă, contractele din aceste categorii intră în mod obișnuit sub incidența statutului fraudelor:

1. Contracte imobiliare

Acordurile pentru vânzarea terenurilor sau a altor drepturi asupra bunurilor imobile trebuie, de regulă, să fie în scris. Asta include contractele de cumpărare, contractele de opțiune și multe închirieri pe termen lung sau transferuri de drepturi asupra proprietății.

2. Bunuri peste un prag legal

În temeiul Uniform Commercial Code, un contract pentru vânzarea de bunuri cu un preț de 500 USD sau mai mult trebuie, în general, să fie în scris pentru a fi executoriu. Acest lucru este deosebit de relevant pentru angrosiști, producători, distribuitori și vânzători online.

3. Acorduri care nu pot fi executate în decurs de un an

Dacă un contract nu poate fi finalizat în mod rezonabil în termen de un an, multe state cer un înscris semnat. Această regulă apare frecvent în contracte de muncă, consultanță și prestări servicii cu termene lungi.

4. Acorduri de fideiusiune și garanție

Promisiunile de a răspunde pentru datoria sau executarea unei alte persoane trebuie adesea documentate în scris. O garanție personală pentru un împrumut de afaceri este un exemplu comun.

5. Promisiuni legate de căsătorie și alte categorii istorice similare

Unele versiuni ale statutului fraudelor includ încă categorii mai vechi, cum ar fi promisiunile făcute în considerarea căsătoriei, deși aceste situații sunt mai puțin frecvente în planificarea de zi cu zi a afacerilor.

De ce ar trebui fondatorii să acorde atenție

Startupurile și companiile noi se bazează adesea pe viteză. Echipele se mișcă rapid, negocierile sunt purtate informal, iar fondatorii pot presupune că un contract scris este opțional până când apare o dispută.

Această presupunere este riscantă.

O afacere care nu documentează termenele esențiale se poate confrunta cu probleme privind:

• Participațiile la capital și împărțirea equity-ului
• Acordurile cu furnizorii și aprovizionarea
• Garanțiile pentru împrumuturi
• Contractele de consultanță pe termen lung
• Tranzacțiile imobiliare și contractele de închiriere a spațiilor de birouri
• Cesiunile de proprietate intelectuală
• Termenii de tip buy-sell sau termenii pentru investitori

Dacă acordul intră sub incidența statutului fraudelor, lipsa unui înscris poate face executarea mult mai dificilă, chiar și atunci când toată lumea a crezut că există un acord.

Ce înseamnă „înscris”

Un înscris nu trebuie să fie elaborat. În funcție de lege și de tranzacție, acesta poate include:

• Un contract semnat
• Un schimb de e-mailuri care conține termenii relevanți
• O semnătură electronică
• Un ordin de cumpărare sau o factură
• Un memo, o scrisoare sau altă înregistrare care dovedește acordul

Important este dacă înregistrarea este suficientă pentru a arăta că s-a încheiat un contract și pentru a identifica termenii esențiali.

Pentru afacerile care operează online, înregistrările electronice sunt deosebit de importante. Multe state și legislația federală recunosc semnăturile electronice și documentele digitale ca fiind valabile în situațiile în care odinioară era necesară o semnătură olografă.

Acordurile de operating pentru LLC din Delaware sunt diferite

Una dintre cele mai importante excepții pentru antreprenori este tratamentul acordurilor de operating pentru LLC în Delaware.

Conform Delaware LLC Act, un acord de LLC poate fi scris, oral sau implicit. Statutul precizează, de asemenea, că acordul nu este supus niciunui statut al fraudelor, inclusiv dispoziției generale privind statutul fraudelor din Delaware.

Asta înseamnă că un acord de operating al unei LLC din Delaware nu trebuie să fie în scris pentru a fi executoriu în temeiul legii din Delaware.

Acesta este un motiv important pentru care Delaware rămâne o jurisdicție preferată pentru înființarea de afaceri. Legea le oferă fondatorilor o flexibilitate largă în modul în care își structurează afacerile interne ale unei LLC.

Totuși, flexibilitatea nu este același lucru cu cea mai bună practică.

Chiar dacă un acord de operating pentru o LLC din Delaware poate fi oral sau implicit, un acord scris este de obicei alegerea mai inteligentă deoarece:

• Clarifică procentele de proprietate
• Explică drepturile de vot și autoritatea de administrare
• Stabilește regulile de distribuire
• Abordează contribuțiile de capital
• Definește restricțiile privind transferul
• Reduce riscul disputelor interne
• Ajută băncile, investitorii și partenerii contractuali să înțeleagă structura companiei

Pe scurt, Delaware oferă mai multă libertate, dar un acord de operating scris oferă totuși unei afaceri mai multă stabilitate.

Cele mai bune practici pentru proprietarii de afaceri

Dacă vrei să eviți problemele legate de statutul fraudelor, creează de la început un obicei de documentare.

Pune în scris termenii importanți

Nu te baza pe memorie pentru termenele esențiale. Dacă tranzacția este semnificativă, documenteaz-o.

Semnează acordul înainte de a începe executarea

Ori de câte ori este posibil, obține semnăturile înainte să se transfere bani sau să înceapă serviciile.

Păstrează o urmă clară a documentelor

Salvează e-mailurile, versiunile aprobate, PDF-urile semnate și corespondența aferentă într-un singur loc.

Folosește un limbaj clar

Contractele ambigue creează dispute care pot fi evitate. Definește prețul, obiectul, termenele, scadențele de plată și drepturile de încetare.

Verifică regulile specifice statului

Statutul fraudelor nu este identic peste tot. Un contract valabil într-un stat poate fi tratat diferit în altul.

Folosește totuși un acord de operating scris pentru LLC

Chiar și în Delaware, unde acordurile orale sau implicite ale unei LLC pot fi valabile, un acord de operating scris merită de obicei efortul.

Greșeli frecvente care duc la probleme

Proprietarii de afaceri se confruntă adesea cu dificultăți atunci când:

• Presupun că un fir de e-mail este prea informal pentru a conta
• Încep executarea înainte de finalizarea termenilor
• Uită să semneze un document
• Folosesc versiuni diferite ale aceluiași acord
• Se bazează pe un șablon care nu se potrivește tranzacției
• Lasă neclare termenii privind proprietatea sau rambursarea

Statutul fraudelor nu este singurul motiv pentru care contractele eșuează, dar este un motiv frecvent pentru care o instanță poate refuza să execute un acord important.

Cum ajută Zenind fondatorii să rămână organizați

Zenind îi ajută pe antreprenori să își înființeze și să își mențină entitățile comerciale din SUA, cu accent pe claritate și conformitate. Pentru fondatori, asta înseamnă o bază fiabilă pentru documentele care contează cel mai mult.

Atunci când înființezi o LLC, acordul de operating ar trebui tratat ca un document esențial de guvernanță, nu ca un detaliu secundar. Un acord bine redactat poate alinia membrii, poate susține o funcționare mai fluidă și poate reduce conflictele viitoare.

Zenind este construit pentru fondatorii care doresc suport practic pentru înființare, documentație clară și un început mai profesionist.

Idei principale

• Statutul fraudelor cere ca anumite contracte să fie în scris.
• Tranzacțiile imobiliare, multe acorduri pe termen lung și vânzările de bunuri peste anumite praguri legale sunt exemple comune.
• Înregistrările și semnăturile electronice satisfac adesea cerința privind forma scrisă.
• Acordurile de operating pentru LLC din Delaware reprezintă o categorie specială și nu sunt supuse statutului fraudelor.
• Chiar și atunci când un acord scris nu este cerut de lege, acesta este de obicei cea mai bună practică de afaceri.

Concluzie

Pentru proprietarii de afaceri, cea mai sigură abordare este simplă: documentează tranzacțiile importante înainte să apară disputele. Statutul fraudelor există pentru a face acordurile semnificative mai clare și mai fiabile, iar contractele scrise rămân unul dintre cele mai bune instrumente pentru protejarea unei companii.

Dacă înființezi o LLC în Delaware, amintește-ți că legea îți oferă flexibilitate, dar un acord de operating scris oferă totuși structură, certitudine și valoare pe termen lung.