Правилото за писмена форма (Statute of Frauds) за собственици на бизнес и основатели на LLC

Правилото за писмена форма е едно от най-старите и най-важни договорни правила в търговското право. Казано просто, то гласи, че някои споразумения не са изпълними, освен ако не са оформени в писмен вид и подписани от страната, срещу която се търси изпълнение.

За основателите, собствениците на малък бизнес и всеки, който създава компания, това има по-голямо значение, отколкото изглежда на пръв поглед. Сделките често се уговарят бързо, по имейл, по телефон или на среща. Но когато една транзакция стане значима или дългосрочна, законът може да изисква повече от устно съгласие.

Разбирането кога един договор трябва да бъде в писмена форма помага да се намалят споровете, да се подобри яснота и да се защити бизнесът от скъпо съдебно производство.

Какво прави правилото за писмена форма

Правилото за писмена форма е създадено, за да предотвратява измами и недоразумения при важни сделки. Ако законът изискваше всяко споразумение да е в писмен вид, някои неформални бизнес сделки щяха да бъдат по-трудни за изпълнение, но това също така намалява риска от измислени или погрешни твърдения за това какво е било договорено.

Точните правила се различават по щат, но основната идея е една и съща: определени категории договори се нуждаят от писмени доказателства, преди съдът да ги признае за изпълними.

За много бизнеси това означава разликата между обвързващ договор и неизпълнимо обещание.

Често срещани видове споразумения, които обикновено трябва да бъдат в писмена форма

Въпреки че законът се различава по щати, договорите в следните категории често попадат под правилото за писмена форма:

1. Договори за недвижими имоти

Споразуменията за продажба на земя или други права върху недвижима собственост обикновено трябва да бъдат в писмена форма. Това включва договори за покупка, опционни договори и много дългосрочни наеми или прехвърляния на вещни права.

2. Стоки над законово определен праг

Съгласно Единния търговски кодекс договор за продажба на стоки на стойност 500 долара или повече обикновено трябва да бъде в писмена форма, за да е изпълним. Това е особено важно за търговци на едро, производители, дистрибутори и онлайн продавачи.

3. Споразумения, които не могат да бъдат изпълнени в рамките на една година

Ако даден договор не може разумно да бъде изпълнен в рамките на една година, много щати изискват подписан писмен документ. Това правило често се среща в трудови, консултантски и договори за услуги с дълъг срок.

4. Поръчителство и гаранционни споразумения

Обещанията да се отговаря за дълг или изпълнение на друго лице често трябва да бъдат документирани в писмена форма. Личната гаранция по бизнес заем е често срещан пример.

5. Обещания, свързани с брак, и други исторически категории

Някои версии на правилото за писмена форма все още включват по-стари категории, като обещания, свързани с брак, макар че тези въпроси са по-рядко срещани в ежедневното бизнес планиране.

Защо основателите трябва да обръщат внимание

Стартъпите и новите компании често разчитат на бързина. Екипите действат бързо, сделките се обсъждат неформално и основателите може да предположат, че писмен договор е по избор, докато не възникне спор.

Това предположение е рисковано.

Бизнес, който не документира основните условия, може да срещне проблеми с:

• Дялове в собствеността и разпределение на капитала
• Договори с доставчици и за снабдяване
• Поръчителства по заеми
• Дългосрочни консултантски договори
• Сделки с недвижими имоти и наеми на офис помещения
• Прехвърляне на интелектуална собственост
• Условия по buy-sell споразумения или инвестиции

Ако споразумението попада под правилото за писмена форма, липсата на писмен документ може да направи изпълнението много по-трудно, дори когато всички са вярвали, че имат договорка.

Какво се счита за писмен документ

Писмен документ не е нужно да бъде сложен. В зависимост от закона и вида на сделката, той може да включва:

• Подписан договор
• Имейл кореспонденция с релевантните условия
• Електронен подпис
• Поръчка за покупка или фактура
• Бележка, писмо или друг запис, който показва споразумението

Важно е документът да е достатъчен, за да покаже, че е бил сключен договор, и да идентифицира основните условия.

За бизнесите, които работят онлайн, електронните записи са особено важни. Много щати и федералното право признават електронните подписи и дигиталните документи за валидни в ситуации, в които по-рано се е изисквал ръчен подпис.

Учредителните договори на Delaware LLC са различни

Едно от най-важните изключения за предприемачите е режимът на Delaware по отношение на договорите на дружествата с ограничена отговорност.

Съгласно Delaware LLC Act, договорът на LLC може да бъде писмен, устен или подразбиращ се. Законът също така посочва, че такъв договор не подлежи на правилото за писмена форма, включително на общата разпоредба на Delaware за правилото за писмена форма.

Това означава, че учредителният договор на Delaware LLC не трябва да бъде в писмена форма, за да бъде изпълним по закона на Delaware.

Това е една от основните причини Delaware да остава предпочитана юрисдикция за учредяване на бизнес. Законът дава на основателите голяма свобода в начина, по който структурират вътрешните отношения на една LLC.

Все пак гъвкавостта не е същото като добра практика.

Дори когато учредителният договор на Delaware LLC може да бъде устен или подразбиращ се, писменият договор обикновено е по-разумният избор, защото:

• Изяснява процентите на собственост
• Обяснява правата на глас и управленските правомощия
• Определя правилата за разпределение на печалби
• Урежда капиталовите вноски
• Определя ограниченията за прехвърляне
• Намалява риска от вътрешни спорове
• Помага на банки, инвеститори и контрагенти да разберат структурата на дружеството

Накратко, Delaware дава повече свобода, но писменият operating agreement все пак осигурява повече стабилност.

Практически добри практики за собственици на бизнес

Ако искате да избегнете проблеми с правилото за писмена форма, изградете навик за документация отрано.

Слагайте важните условия в писмен вид

Не разчитайте на паметта си за съществени условия. Ако сделката е значима, документирайте я.

Подписвайте договора преди да започне изпълнението

Когато е възможно, осигурете подписи преди да се разменят пари или да започнат услуги.

Пазете чиста документация

Съхранявайте имейли, одобрени проекти, подписани PDF файлове и свързаната кореспонденция на едно място.

Използвайте ясни формулировки

Неясните договори създават спорове, които могат да бъдат избегнати. Определете цена, обхват, срокове, график на плащанията и права за прекратяване.

Проверявайте правилата на съответния щат

Правилото за писмена форма не е едно и също навсякъде. Договор, който е валиден в един щат, може да бъде третираn различно в друг.

Използвайте писмен operating agreement за LLC така или иначе

Дори в Delaware, където устни или подразбиращи се договори за LLC могат да бъдат валидни, писменият operating agreement обикновено си струва усилието.

Чести грешки, които водят до проблеми

Собствениците на бизнес често попадат в затруднение, когато:

• Предполагат, че имейл кореспонденцията е твърде неформална, за да има значение
• Започват изпълнение преди да са финализирали условията
• Забравят да подпишат документ
• Използват различни версии на едно и също споразумение
• Разчитат на шаблон, който не е подходящ за конкретната сделка
• Оставят неясни условията за собственост или изплащане

Правилото за писмена форма не е единствената причина договорите да се провалят, но често е причина съдът да откаже да изпълни важна сделка.

Как Zenind помага на основателите да останат организирани

Zenind помага на предприемачите да учредяват и поддържат бизнес структури в САЩ с фокус върху яснота и съответствие. За основателите това означава надеждна основа за документите, които имат най-голямо значение.

Когато учредявате LLC, operating agreement трябва да се разглежда като основен управленски документ, а не като нещо второстепенно. Добре изготвеният договор може да синхронизира членовете, да подпомогне по-гладката работа и да намали бъдещи конфликти.

Zenind е създаден за основатели, които искат практична подкрепа при учредяване, ясна документация и по-професионален старт.

Основни изводи

• Правилото за писмена форма изисква някои договори да бъдат в писмен вид.
• Сделки с недвижими имоти, много дългосрочни споразумения и продажби на стоки над законовите прагове са чести примери.
• Електронните записи и подписи често удовлетворяват изискването за писмена форма.
• Учредителните договори на Delaware LLC са специален случай и не подлежат на правилото за писмена форма.
• Дори когато писмен договор не е законово задължителен, той обикновено е най-добрата бизнес практика.

Заключителни мисли

За собствениците на бизнес най-сигурният подход е прост: документирайте важните сделки, преди да възникнат спорове. Правилото за писмена форма съществува, за да направи значимите споразумения по-ясни и по-надеждни, а писмените договори остават един от най-добрите инструменти за защита на компанията.

Ако учредявате Delaware LLC, помнете, че законът ви дава гъвкавост, но писменият operating agreement все пак осигурява структура, сигурност и дългосрочна стойност.