Paliwanag sa Statute of Frauds para sa mga May-ari ng Negosyo at mga Nagtatag ng LLC

Ang statute of frauds ay isa sa pinakamatanda at pinakamahalagang tuntunin sa kontrata sa batas pangnegosyo. Sa pinakasimpleng paliwanag, sinasabi nito na ang ilang kasunduan ay hindi maipapatupad kung hindi nakasulat at pirmado ng partidong pananagutin.

Para sa mga founder, maliliit na may-ari ng negosyo, at sinumang bumubuo ng kumpanya, mas mahalaga ito kaysa sa unang aakalaing implikasyon nito. Madalas na napagkakasunduan ang mga deal nang mabilis, sa email, sa telepono, o sa isang pagpupulong. Ngunit kapag ang isang transaksyon ay nagiging mahalaga o pangmatagalan, maaaring hilingin ng batas ang higit pa sa isang simpleng kasunduan lang.

Ang pag-unawa kung kailan kailangang nakasulat ang isang kontrata ay nakatutulong upang mabawasan ang mga alitan, mapabuti ang kalinawan, at maprotektahan ang negosyo laban sa magastos na paglilitis.

Ano ang Ginagawa ng Statute of Frauds

Idinisenyo ang statute of frauds upang maiwasan ang pandaraya at hindi pagkakaunawaan sa mahahalagang transaksyon. Kung kinakailangan ng batas na nakasulat ang bawat kasunduan, mas mahihirapang ipatupad ang ilang impormal na deal sa negosyo, ngunit nababawasan din nito ang panganib ng gawa-gawa o maling mga pahayag tungkol sa napagkasunduan.

Nag-iiba-iba ang eksaktong mga tuntunin ayon sa estado, ngunit pare-pareho ang pangunahing ideya: may ilang kategorya ng kontrata na kailangang may nakasulat na ebidensya bago ito ipatupad ng hukuman.

Para sa maraming negosyo, nangangahulugan ito ng pagkakaiba sa pagitan ng isang may-bisang kontrata at isang pangakong hindi maipapatupad.

Mga Karaniwang Uri ng Kasunduan na Kadalasang Kailangang Nakasulat

Bagama't nagkakaiba ang batas ng bawat estado, ang mga kontrata sa mga sumusunod na kategorya ay karaniwang saklaw ng statute of frauds:

1. Mga kontrata sa real estate

Ang mga kasunduan para sa pagbebenta ng lupa o iba pang interes sa real property ay karaniwang kailangang nakasulat. Kabilang dito ang mga purchase agreement, option contract, at maraming pangmatagalang lease o paglipat ng mga karapatan sa ari-arian.

2. Mga kalakal na lampas sa itinakdang halaga

Sa ilalim ng Uniform Commercial Code, ang kontrata para sa pagbebenta ng mga kalakal na may presyong $500 o higit pa ay karaniwang kailangang nakasulat upang maipatupad. Mahalaga ito lalo na para sa mga wholesaler, manufacturer, distributor, at online seller.

3. Mga kasunduang hindi kayang tapusin sa loob ng isang taon

Kung ang isang kontrata ay hindi makatwirang matatapos sa loob ng isang taon, maraming estado ang nangangailangan ng pinirmahang nakasulat na kasunduan. Madalas lumitaw ang tuntuning ito sa mga employment, consulting, at service agreement na may mahahabang termino.

4. Mga suretyship at guaranty agreement

Ang mga pangakong sasagot sa utang o pagganap ng ibang tao ay kadalasang kailangang idokumento sa nakasulat na anyo. Isang karaniwang halimbawa nito ang personal guarantee sa isang business loan.

5. Mga pangakong may kaugnayan sa kasal at iba pang dating kategorya

May ilang bersyon ng statute of frauds na may kasamang matatandang kategorya tulad ng marriage consideration, bagama't hindi na ito karaniwang isyu sa pang-araw-araw na pagpaplano ng negosyo.

Bakit Dapat Pansin Ito ng mga Founder

Madalas umasa ang mga startup at bagong kumpanya sa bilis. Mabilis kumilos ang mga team, impormal na napag-uusapan ang mga deal, at maaaring isipin ng mga founder na opsyonal lang ang nakasulat na kontrata hanggang magkaroon ng alitan.

Mapanganib ang palagay na iyan.

Maaaring makaranas ng problema ang negosyong hindi nagdodokumento ng mahahalagang termino sa mga usapin tulad ng:

• Pagmamay-ari at hatian sa equity
• Mga kasunduan sa vendor at supply
• Mga garantiya sa utang
• Pangmatagalang consulting arrangement
• Mga transaksyon sa real estate at lease ng opisina
• Mga assignment ng intellectual property
• Mga tuntunin sa buy-sell o investor

Kung saklaw ng statute of frauds ang kasunduan, ang kakulangan ng nakasulat na dokumento ay maaaring magpahirap sa pagpapatupad nito, kahit na akala ng lahat ay mayroon silang napagkasunduan.

Ano ang Itinuturing na Nakasulat na Patunay

Hindi kailangang komplikado ang isang writing. Depende sa batas at sa transaksyon, maaari itong kabilang ang:

• Isang pinirmahang kontrata
• Isang email chain na may kaugnay na mga termino
• Isang electronic signature
• Isang purchase order o invoice
• Isang memo, liham, o iba pang rekord na nagpapakita ng kasunduan

Ang mahalaga ay sapat ba ang rekord upang ipakita na may naganap na kontrata at upang matukoy ang mahahalagang termino nito.

Para sa mga negosyong tumatakbo online, napakahalaga ng mga electronic record. Kinikilala ng maraming estado at ng pederal na batas ang electronic signature at digital na dokumento bilang balido sa mga sitwasyong dating kailangan ng sulat-kamay na lagda.

Iba ang Delaware LLC Operating Agreement

Isa sa pinakamahalagang eksepsiyon para sa mga entrepreneur ay ang pagtrato ng Delaware sa mga kasunduan ng limited liability company.

Sa ilalim ng Delaware LLC Act, ang isang limited liability company agreement ay maaaring nakasulat, pasalita, o ipinahiwatig. Sinasabi rin ng batas na ang kasunduan ay hindi saklaw ng anumang statute of frauds, kabilang ang pangkalahatang probisyon ng Delaware sa statute of frauds.

Nangangahulugan ito na ang operating agreement ng isang Delaware LLC ay hindi kailangang nakasulat upang maging maipapatupad sa ilalim ng batas ng Delaware.

Isa ito sa mga pangunahing dahilan kung bakit nananatiling paboritong hurisdiksiyon ang Delaware para sa pagbuo ng negosyo. Nagbibigay ang batas ng malawak na kalayaan sa mga founder sa pag-istruktura ng internal affairs ng LLC.

Gayunman, hindi pareho ang kalayaan at ang pinakamahusay na praktis.

Kahit na ang isang Delaware LLC operating agreement ay maaaring pasalita o ipinahiwatig, mas matalinong pagpili pa rin ang isang nakasulat na kasunduan dahil ito ay:

• Naglilinaw ng porsiyento ng pagmamay-ari
• Nagpapaliwanag ng voting rights at kapangyarihan sa pamamahala
• Nagtatakda ng patakaran sa distribusyon
• Tinutukoy ang capital contribution
• Naglalarawan ng mga restriksiyon sa paglilipat
• Nagpapababa ng panganib ng alitan sa loob ng kumpanya
• Tinutulungan ang mga bangko, investor, at counterparty na maunawaan ang istruktura ng kumpanya

Sa madaling sabi, nagbibigay ang Delaware ng mas maraming kalayaan, ngunit ang nakasulat na operating agreement ay karaniwang nagbibigay sa negosyo ng mas matibay na pundasyon.

Mga Praktikal na Pinakamahusay na Gawi para sa mga May-ari ng Negosyo

Kung nais mong iwasan ang mga problema sa statute of frauds, magsimula nang maaga sa pagbuo ng disiplina sa dokumentasyon.

Isulat ang mahahalagang termino

Huwag umasa sa alaala para sa mahahalagang termino. Kung mahalaga ang deal, idokumento ito.

Pirmahan ang kasunduan bago magsimula ang pagganap

Kung posible, kumuha ng mga lagda bago maglipat ng pera o magsimula ang serbisyo.

Panatilihing maayos ang talaan

I-save sa iisang lugar ang mga email, naaprubahang draft, pinirmahang PDF, at kaugnay na korespondensya.

Gumamit ng malinaw na wika

Ang malabong kontrata ay lumilikha ng mga alitang maiiwasan sana. Tukuyin ang presyo, saklaw, deadline, iskedyul ng bayad, at karapatang wakasan ang kasunduan.

Suriin ang mga patakarang partikular sa estado

Hindi pare-pareho ang statute of frauds sa lahat ng lugar. Ang kontratang valid sa isang estado ay maaaring iba ang pagtrato sa ibang estado.

Gumamit pa rin ng nakasulat na LLC operating agreement

Kahit sa Delaware, kung saan maaaring balido ang pasalita o ipinahiwatig na LLC agreement, kadalasan ay sulit pa rin ang pagsulat ng operating agreement.

Mga Karaniwang Pagkakamaling Nagdudulot ng Problema

Madalas na nagkakaproblema ang mga may-ari ng negosyo kapag sila ay:

• Nag-aakalang masyadong impormal para maging mahalaga ang isang email thread
• Nagsisimula ng pagganap bago tapusin ang mga termino
• Nakakalimot pumirma sa dokumento
• Gumagamit ng magkakasalungat na bersyon ng iisang kasunduan
• Umaasa sa template na hindi akma sa transaksyon
• Nananatiling malabo ang mga termino ng pagmamay-ari o pagbabayad

Ang statute of frauds ay hindi lamang ang dahilan kung bakit nabibigo ang mga kontrata, pero madalas itong dahilan kung bakit maaaring tumanggi ang hukuman na ipatupad ang isang mahalagang kasunduan.

Paano Tinutulungan ng Zenind ang mga Founder na Maging Organisado

Tinutulungan ng Zenind ang mga entrepreneur na bumuo at magpanatili ng mga entity sa U.S. na may pokus sa kalinawan at pagsunod sa mga tuntunin. Para sa mga founder, nangangahulugan ito ng pagkakaroon ng maaasahang pundasyon para sa mga dokumentong pinakamahalaga.

Kapag bumubuo ka ng LLC, dapat ituring ang operating agreement bilang pangunahing dokumento ng pamamahala, hindi bilang huling naiisip lamang. Ang isang maayos na inihandang kasunduan ay makapag-aayon sa mga miyembro, makatutulong sa mas maayos na operasyon, at makababawas sa mga alitan sa hinaharap.

Ang Zenind ay ginawa para sa mga founder na nais ng praktikal na suporta sa pagbuo ng kumpanya, malinaw na dokumentasyon, at mas propesyonal na simula.

Mahahalagang Punto

• Ang statute of frauds ay nangangailangan na ang ilang kontrata ay nakasulat.
• Karaniwang halimbawa ang mga deal sa real estate, maraming pangmatagalang kasunduan, at pagbebenta ng kalakal na lampas sa itinakdang halaga.
• Madalas na sapat na ang mga electronic record at signature para matugunan ang rekisito ng nakasulat na patunay.
• Ang Delaware LLC operating agreement ay isang espesyal na kaso at hindi saklaw ng statute of frauds.
• Kahit hindi legal na kinakailangan ang nakasulat na kasunduan, karaniwan pa rin itong pinakamahusay na gawi sa negosyo.

Pangwakas na Kaisipan

Para sa mga may-ari ng negosyo, simple ang pinakaligtas na pamamaraan: idokumento ang mahahalagang deal bago pa magkaroon ng alitan. Umiiral ang statute of frauds upang gawing mas malinaw at mas maaasahan ang mahahalagang kasunduan, at nananatiling isa sa pinakamahuhusay na kasangkapan ang mga nakasulat na kontrata para protektahan ang isang kumpanya.

Kung bumubuo ka ng isang Delaware LLC, tandaan na nagbibigay ang batas ng kalayaan, ngunit ang isang nakasulat na operating agreement ay nagbibigay pa rin ng estruktura, katiyakan, at pangmatagalang halaga.