Petossäännön selitys yritysten omistajille ja LLC:n perustajille

Petossääntö on yksi vanhimmista ja tärkeimmistä sopimusoikeuden säännöistä liike-elämässä. Yksinkertaisesti sanottuna se tarkoittaa, että tiettyjä sopimuksia ei voi panna täytäntöön, ellei niitä ole tehty kirjallisesti ja allekirjoitettu sitä vastaan, jota velvoite koskee.

Perustajille, pienyritysten omistajille ja kaikille, jotka perustavat yhtiötä, tällä on enemmän merkitystä kuin ensi silmäyksellä vaikuttaa. Sopimuksia tehdään usein nopeasti, sähköpostitse, puhelimessa tai kokouksessa. Mutta kun liiketoimi muuttuu arvokkaaksi tai pitkäaikaiseksi, laki voi edellyttää enemmän kuin pelkkää kättä päälle -sopimusta.

Kun ymmärrät, milloin sopimus on tehtävä kirjallisesti, voit vähentää riitoja, parantaa selkeyttä ja suojata liiketoimintaa kalliilta oikeudenkäynneiltä.

Mitä petossääntö tekee

Petossäännön tarkoitus on ehkäistä vilppiä ja väärinkäsityksiä tärkeissä liiketoimissa. Jos laki edellyttäisi kaikkien sopimusten olevan kirjallisia, jotkin epämuodolliset liiketoimet olisi vaikeampi panna täytäntöön, mutta samalla se vähentää riskiä siitä, että väitetään jotain sovitun väärin tai jopa keksitysti.

Tarkat säännöt vaihtelevat osavaltioittain, mutta perusajatus on sama: tietyt sopimusluokat tarvitsevat kirjallisen näytön ennen kuin tuomioistuin panee ne täytäntöön.

Monille yrityksille tämä tarkoittaa eroa sitovan sopimuksen ja täytäntöönpanokelvottoman lupauksen välillä.

Yleisiä sopimustyyppejä, jotka yleensä on tehtävä kirjallisesti

Vaikka osavaltioiden lainsäädäntö eroaa toisistaan, näihin luokkiin kuuluvat sopimukset kuuluvat tavallisesti petossäännön piiriin:

1. Kiinteistösopimukset

Sopimukset maa-alueen tai muun kiinteän omaisuuden myynnistä on yleensä tehtävä kirjallisesti. Tämä koskee esimerkiksi kauppasopimuksia, optiosopimuksia ja monia pitkäaikaisia vuokrasopimuksia tai kiinteistöoikeuksien siirtoja.

2. Tavarat, joiden arvo ylittää lakisääteisen kynnyksen

Uniform Commercial Code -säännöstön mukaan tavaran myyntiä koskevan sopimuksen, jonka hinta on 500 dollaria tai enemmän, on yleensä oltava kirjallinen, jotta sitä voidaan panna täytäntöön. Tämä on erityisen tärkeää tukkukauppiaille, valmistajille, jakelijoille ja verkkokauppiaille.

3. Sopimukset, joita ei voida täyttää yhden vuoden kuluessa

Jos sopimusta ei voida kohtuudella saattaa päätökseen yhden vuoden aikana, monet osavaltiot edellyttävät allekirjoitettua kirjallista muotoa. Tämä sääntö esiintyy usein pitkäkestoisissa työsuhde-, konsultointi- ja palvelusopimuksissa.

4. Takaus- ja vakuussopimukset

Lupaukset vastata toisen henkilön veloista tai suorituksesta on usein dokumentoitava kirjallisesti. Henkilökohtainen takaus yrityslainalle on tavallinen esimerkki.

5. Avioliittoon liittyvät lupaukset ja vastaavat vanhat kategoriat

Joissakin petossäännön versioissa on yhä mukana vanhoja luokkia, kuten avioliittoon liittyvä vastike, vaikka nämä kysymykset ovat arjessa harvinaisempia yrityssuunnittelussa.

Miksi perustajien kannattaa välittää tästä

Startupit ja uudet yhtiöt toimivat usein nopeasti. Tiimit etenevät vauhdilla, sopimuksia käsitellään epämuodollisesti, ja perustajat voivat olettaa, että kirjallinen sopimus on valinnainen, kunnes riita syntyy.

Tämä oletus on riskialtis.

Yritys, joka ei dokumentoi keskeisiä ehtoja, voi kohdata ongelmia muun muassa seuraavissa asioissa:

• Omistus- ja osakejako
• Toimittaja- ja hankintasopimukset
• Lainatakaukset
• Pitkäaikaiset konsultointijärjestelyt
• Kiinteistö- ja toimistovuokrasopimukset
• Immateriaalioikeuksien luovutukset
• Osto- ja myyntijärjestelyt tai sijoitusehdot

Jos sopimus kuuluu petossäännön piiriin, kirjallisen muodon puuttuminen voi vaikeuttaa täytäntöönpanoa merkittävästi, vaikka kaikki olisivat uskoneet tehneensä sopimuksen.

Mikä kelpaa kirjalliseksi muodoksi

Kirjallisen muodon ei tarvitse olla monimutkainen. Lain ja liiketoimen mukaan siihen voi kuulua esimerkiksi:

• Allekirjoitettu sopimus
• Sähköpostiketju, jossa on olennaiset ehdot
• Sähköinen allekirjoitus
• Ostotilaus tai lasku
• Muistio, kirje tai muu sopimusta osoittava asiakirja

Tärkeintä on, että asiakirja riittää osoittamaan, että sopimus on tehty, ja tunnistamaan olennaiset ehdot.

Verkossa toimiville yrityksille sähköiset asiakirjat ovat erityisen tärkeitä. Monissa osavaltioissa ja liittovaltion tasolla sähköiset allekirjoitukset ja digitaaliset asiakirjat tunnustetaan päteviksi tilanteissa, joissa käsin kirjoitettu allekirjoitus oli aiemmin vaadittu.

Delawaren LLC:n toimintasopimukset ovat poikkeus

Yksi tärkeimmistä poikkeuksista yrittäjille on Delawaren suhtautuminen osakeyhtiöitä vastaavien limited liability company -yhtiöiden sopimuksiin.

Delawaren LLC-lain mukaan limited liability company -sopimus voi olla kirjallinen, suullinen tai hiljainen. Laki sanoo myös, että sopimukseen ei sovelleta mitään petossääntöä, mukaan lukien Delawaren yleistä petossääntöä.

Tämä tarkoittaa, että Delawaren LLC:n toimintasopimuksen ei tarvitse olla kirjallinen ollakseen täytäntöönpanokelpoinen Delawaren lain mukaan.

Tämä on yksi tärkeimmistä syistä, miksi Delaware on edelleen suosittu yhtiöittämisalue yritysten perustamisessa. Laki antaa perustajille laajan joustavuuden siinä, miten he järjestävät LLC:n sisäiset asiat.

Silti joustavuus ei ole sama asia kuin paras käytäntö.

Vaikka Delawaren LLC:n toimintasopimus voi olla suullinen tai hiljainen, kirjallinen sopimus on yleensä järkevämpi vaihtoehto, koska se:

• Selventää omistusosuudet
• Kuvaa äänioikeudet ja johtovallan
• Määrittää voitonjaon säännöt
• Käsittelee pääomasijoitukset
• Määrittää siirtorajoitukset
• Vähentää sisäisten riitojen riskiä
• Auttaa pankkeja, sijoittajia ja vastapuolia ymmärtämään yhtiörakennetta

Lyhyesti: Delaware antaa enemmän vapautta, mutta kirjallinen toimintasopimus tuo liiketoimintaan enemmän vakautta.

Käytännön parhaat käytännöt yrityksen omistajille

Jos haluat välttää petossääntöön liittyvät ongelmat, rakenna dokumentointitapa heti alusta alkaen.

Kirjaa tärkeät ehdot kirjallisesti

Älä luota muistiin olennaisissa ehdoissa. Jos sopimus on merkittävä, dokumentoi se.

Allekirjoita sopimus ennen suorituksen aloittamista

Kun mahdollista, hanki allekirjoitukset ennen kuin rahaa siirtyy tai palvelut alkavat.

Säilytä siisti asiakirjajälki

Tallenna sähköpostit, hyväksytyt luonnokset, allekirjoitetut PDF:t ja niihin liittyvä viestintä yhteen paikkaan.

Käytä selkeää kieltä

Epäselvät sopimukset aiheuttavat vältettävissä olevia riitoja. Määrittele hinta, laajuus, määräajat, maksuaikataulu ja irtisanomisoikeudet.

Tarkista osavaltioiden väliset erot

Petossääntö ei ole kaikkialla identtinen. Yhdessä osavaltiossa pätevä sopimus voidaan kohdella toisin toisessa.

Käytä silti kirjallista LLC:n toimintasopimusta

Vaikka Delawaressa suulliset tai hiljaiset LLC-sopimukset voivat olla päteviä, kirjallinen toimintasopimus on yleensä vaivan arvoinen.

Yleisiä virheitä, jotka aiheuttavat ongelmia

Yrityksen omistajat ajautuvat usein vaikeuksiin, kun he:

• Olettavat, että sähköpostiketju on liian epämuodollinen ollakseen merkityksellinen
• Aloittavat suorituksen ennen ehtojen viimeistelyä
• Unohtavat allekirjoittaa asiakirjan
• Käyttävät saman sopimuksen keskenään ristiriitaisia versioita
• Luottavat mallipohjaan, joka ei sovi liiketoimeen
• Jättävät omistus- tai takaisinmaksuehdot epämääräisiksi

Petossääntö ei ole ainoa syy, miksi sopimukset epäonnistuvat, mutta se on usein syy siihen, miksi tuomioistuin voi kieltäytyä panemasta tärkeää sopimusta täytäntöön.

Miten Zenind auttaa perustajia pysymään järjestelmällisinä

Zenind auttaa yrittäjiä perustamaan ja ylläpitämään yhdysvaltalaisia yhtiöitä painottaen selkeyttä ja sääntöjenmukaisuutta. Perustajille tämä tarkoittaa luotettavaa pohjaa tärkeimmille asiakirjoille.

Kun perustat LLC:n, toimintasopimusta tulisi pitää keskeisenä hallinnointiasiakirjana, ei jälkikäteen tehtävänä lisänä. Hyvin laadittu sopimus voi linjata jäseniä, tukea sujuvampaa toimintaa ja vähentää tulevia ristiriitoja.

Zenind on rakennettu perustajille, jotka haluavat käytännöllistä tukea yrityksen perustamiseen, selkeää dokumentointia ja ammattimaisemman alun.

Keskeiset huomiot

• Petossääntö edellyttää, että tietyt sopimukset tehdään kirjallisesti.
• Kiinteistökaupat, monet pitkäaikaiset sopimukset ja tavaramyynnit, joiden arvo ylittää lakisääteisen kynnyksen, ovat tavallisia esimerkkejä.
• Sähköiset asiakirjat ja allekirjoitukset täyttävät usein kirjallisuusvaatimuksen.
• Delawaren LLC:n toimintasopimukset ovat erityistapaus, eikä niihin sovelleta petossääntöä.
• Vaikka kirjallista sopimusta ei lain mukaan vaadittaisi, se on yleensä paras liiketoimintatapa.

Loppupohdinta

Yrityksen omistajille turvallisin lähestymistapa on yksinkertainen: dokumentoi tärkeät sopimukset ennen kuin riidat alkavat. Petossääntö on olemassa, jotta merkittävät sopimukset olisivat selkeämpiä ja luotettavampia, ja kirjalliset sopimukset ovat yhä yksi parhaista keinoista suojata yhtiötä.

Jos perustat Delawaren LLC:n, muista, että laki antaa sinulle joustavuutta, mutta kirjallinen toimintasopimus tarjoaa silti rakennetta, varmuutta ja pitkäaikaista arvoa.