Η αρχή του Statute of Frauds εξηγημένη για ιδιοκτήτες επιχειρήσεων και ιδρυτές LLC

Το statute of frauds είναι ένας από τους παλαιότερους και σημαντικότερους κανόνες του δικαίου των συμβάσεων στο επιχειρηματικό δίκαιο. Με απλά λόγια, ορίζει ότι ορισμένες συμφωνίες δεν είναι εκτελεστές, εκτός αν αποτυπώνονται εγγράφως και υπογράφονται από το μέρος κατά του οποίου επιδιώκεται η εκτέλεση.

Για ιδρυτές, μικρούς επιχειρηματίες και οποιονδήποτε δημιουργεί μια εταιρεία, αυτό έχει μεγαλύτερη σημασία απ’ όσο φαίνεται αρχικά. Οι συμφωνίες συχνά κλείνονται γρήγορα, μέσω email, τηλεφώνου ή σε μια συνάντηση. Όμως, όταν μια συναλλαγή αποκτά σημαντική αξία ή μακροχρόνιο χαρακτήρα, ο νόμος μπορεί να απαιτεί κάτι περισσότερο από μια απλή χειραψία.

Η κατανόηση του πότε μια σύμβαση πρέπει να είναι γραπτή βοηθά στη μείωση των διαφορών, στη βελτίωση της σαφήνειας και στην προστασία μιας επιχείρησης από δαπανηρές δικαστικές διαμάχες.

Τι επιτυγχάνει το Statute of Frauds

Το statute of frauds έχει σχεδιαστεί για να αποτρέπει την απάτη και την παρεξήγηση σε σημαντικές συναλλαγές. Αν ο νόμος απαιτούσε κάθε συμφωνία να είναι γραπτή, ορισμένες ανεπίσημες επιχειρηματικές συμφωνίες θα ήταν δυσκολότερο να εκτελεστούν, αλλά θα μειωνόταν και ο κίνδυνος κατασκευασμένων ή λανθασμένων ισχυρισμών σχετικά με το τι συμφωνήθηκε.

Οι ακριβείς κανόνες διαφέρουν από πολιτεία σε πολιτεία, αλλά η βασική ιδέα είναι σταθερή: ορισμένες κατηγορίες συμβάσεων χρειάζονται γραπτή απόδειξη πριν ένα δικαστήριο τις επιβάλει.

Για πολλές επιχειρήσεις, αυτό σημαίνει τη διαφορά ανάμεσα σε μια δεσμευτική σύμβαση και μια ανεφάρμοστη υπόσχεση.

Συνήθεις τύποι συμφωνιών που συνήθως πρέπει να είναι γραπτές

Παρότι το δίκαιο των πολιτειών διαφέρει, οι συμβάσεις σε αυτές τις κατηγορίες συνήθως υπάγονται στο statute of frauds:

1. Συμβάσεις ακινήτων

Οι συμφωνίες για την πώληση γης ή άλλων δικαιωμάτων επί ακίνητης περιουσίας συνήθως πρέπει να είναι γραπτές. Αυτό περιλαμβάνει συμφωνίες αγοράς, συμβάσεις δικαιώματος προαίρεσης και πολλές μακροχρόνιες μισθώσεις ή μεταβιβάσεις δικαιωμάτων επί ακινήτων.

2. Αγαθά άνω του νόμιμου ορίου

Σύμφωνα με τον Uniform Commercial Code, σύμβαση πώλησης αγαθών αξίας 500 δολαρίων ή περισσότερο γενικά πρέπει να είναι γραπτή για να είναι εκτελεστή. Αυτό είναι ιδιαίτερα σημαντικό για χονδρεμπόρους, κατασκευαστές, διανομείς και διαδικτυακούς πωλητές.

3. Συμφωνίες που δεν μπορούν να εκτελεστούν μέσα σε ένα έτος

Αν μια σύμβαση δεν μπορεί εύλογα να ολοκληρωθεί μέσα σε ένα έτος, πολλές πολιτείες απαιτούν υπογεγραμμένο έγγραφο. Ο κανόνας αυτός εμφανίζεται συχνά σε συμφωνίες εργασίας, παροχής συμβουλευτικών υπηρεσιών και παροχής υπηρεσιών με μακρά διάρκεια.

4. Συμβάσεις εγγύησης και αναγνώρισης χρέους τρίτου

Οι υποσχέσεις ανάληψης ευθύνης για το χρέος ή την εκτέλεση άλλου προσώπου συχνά πρέπει να τεκμηριώνονται εγγράφως. Ένα προσωπικό εγγυητικό σε δάνειο επιχείρησης είναι ένα συνηθισμένο παράδειγμα.

5. Υποσχέσεις σχετικές με γάμο και παρόμοιες παλαιότερες κατηγορίες

Ορισμένες εκδοχές του statute of frauds εξακολουθούν να περιλαμβάνουν παλαιότερες κατηγορίες, όπως η παροχή αντάλλαγματος σε σχέση με γάμο, αν και τέτοια ζητήματα είναι λιγότερο συχνά στον καθημερινό επιχειρηματικό σχεδιασμό.

Γιατί πρέπει να ενδιαφέρει τους ιδρυτές

Οι νεοφυείς επιχειρήσεις και οι νέες εταιρείες βασίζονται συχνά στην ταχύτητα. Οι ομάδες κινούνται γρήγορα, οι συμφωνίες συζητούνται ανεπίσημα και οι ιδρυτές μπορεί να θεωρούν ότι μια γραπτή σύμβαση είναι προαιρετική μέχρι να προκύψει διαφωνία.

Αυτή η παραδοχή είναι επικίνδυνη.

Μια επιχείρηση που δεν καταγράφει τους βασικούς όρους μπορεί να αντιμετωπίσει προβλήματα με:

• Κατανομή ιδιοκτησίας και ποσοστών συμμετοχής
• Συμφωνίες με προμηθευτές και εφοδιασμού
• Προσωπικές εγγυήσεις δανείων
• Μακροχρόνιες συμβάσεις παροχής συμβουλευτικών υπηρεσιών
• Συναλλαγές ακινήτων και μισθώσεις γραφείων
• Εκχωρήσεις δικαιωμάτων πνευματικής ιδιοκτησίας
• Όρους αγοραπωλησίας μεταξύ μετόχων ή όρους επενδυτών

Αν η συμφωνία εμπίπτει στο statute of frauds, η απουσία γραπτού κειμένου μπορεί να κάνει την επιβολή της πολύ δυσκολότερη, ακόμη κι αν όλοι πίστευαν ότι υπήρχε συμφωνία.

Τι θεωρείται γραπτό

Ένα γραπτό δεν χρειάζεται να είναι εκτενές. Ανάλογα με το δίκαιο και τη συναλλαγή, μπορεί να περιλαμβάνει:

• Υπογεγραμμένη σύμβαση
• Σειρά email με τους σχετικούς όρους
• Ηλεκτρονική υπογραφή
• Δελτίο παραγγελίας ή τιμολόγιο
• Σημείωμα, επιστολή ή άλλο αρχείο που αποδεικνύει τη συμφωνία

Το σημαντικό είναι αν το αρχείο είναι επαρκές για να δείξει ότι συνήφθη σύμβαση και να προσδιορίσει τους ουσιώδεις όρους.

Για επιχειρήσεις που λειτουργούν διαδικτυακά, τα ηλεκτρονικά αρχεία είναι ιδιαίτερα σημαντικά. Πολλές πολιτείες και ομοσπονδιακοί νόμοι αναγνωρίζουν τις ηλεκτρονικές υπογραφές και τα ψηφιακά έγγραφα ως έγκυρα σε περιπτώσεις όπου κάποτε απαιτούνταν χειρόγραφη υπογραφή.

Τα Operating Agreements των Delaware LLC είναι διαφορετικά

Μία από τις σημαντικότερες εξαιρέσεις για τους επιχειρηματίες είναι ο τρόπος με τον οποίο το Delaware αντιμετωπίζει τις συμφωνίες εταιρειών περιορισμένης ευθύνης.

Σύμφωνα με τον Delaware LLC Act, μια συμφωνία εταιρείας περιορισμένης ευθύνης μπορεί να είναι γραπτή, προφορική ή να συνάγεται σιωπηρά. Ο νόμος ορίζει επίσης ότι η συμφωνία δεν υπόκειται σε κανένα statute of frauds, συμπεριλαμβανομένης της γενικής διάταξης περί statute of frauds του Delaware.

Αυτό σημαίνει ότι ένα operating agreement ενός Delaware LLC δεν χρειάζεται να είναι γραπτό για να είναι εκτελεστό σύμφωνα με το δίκαιο του Delaware.

Αυτός είναι ένας βασικός λόγος που το Delaware παραμένει προτιμώμενη δικαιοδοσία για τη σύσταση επιχειρήσεων. Ο νόμος δίνει στους ιδρυτές μεγάλη ευελιξία στον τρόπο με τον οποίο δομούν τις εσωτερικές υποθέσεις μιας LLC.

Ωστόσο, η ευελιξία δεν είναι το ίδιο με την καλύτερη πρακτική.

Ακόμη και αν ένα operating agreement ενός Delaware LLC μπορεί να είναι προφορικό ή να συνάγεται σιωπηρά, ένα γραπτό συμφωνητικό είναι συνήθως η πιο έξυπνη επιλογή επειδή:

• Διευκρινίζει τα ποσοστά ιδιοκτησίας
• Εξηγεί τα δικαιώματα ψήφου και τη διοικητική εξουσία
• Καθορίζει τους κανόνες διανομών
• Ρυθμίζει τις κεφαλαιακές εισφορές
• Ορίζει περιορισμούς μεταβίβασης
• Μειώνει τον κίνδυνο εσωτερικών διαφορών
• Βοηθά τράπεζες, επενδυτές και αντισυμβαλλομένους να κατανοήσουν τη δομή της εταιρείας

Με λίγα λόγια, το Delaware προσφέρει μεγαλύτερη ελευθερία, αλλά ένα γραπτό operating agreement εξακολουθεί να προσδίδει μεγαλύτερη σταθερότητα σε μια επιχείρηση.

Πρακτικές βέλτιστες πρακτικές για ιδιοκτήτες επιχειρήσεων

Αν θέλετε να αποφύγετε προβλήματα με το statute of frauds, χτίστε από νωρίς μια συνήθεια τεκμηρίωσης.

Βάλτε τους σημαντικούς όρους γραπτώς

Μην βασίζεστε στη μνήμη για ουσιώδεις όρους. Αν η συμφωνία είναι σημαντική, καταγράψτε την.

Υπογράψτε τη συμφωνία πριν αρχίσει η εκτέλεση

Όποτε είναι δυνατόν, λάβετε τις υπογραφές πριν αλλάξουν χέρια χρήματα ή ξεκινήσουν οι υπηρεσίες.

Κρατήστε καθαρό αρχείο

Αποθηκεύστε τα email, τα εγκεκριμένα προσχέδια, τα υπογεγραμμένα PDF και την σχετική αλληλογραφία σε ένα μέρος.

Χρησιμοποιήστε σαφή γλώσσα

Οι ασαφείς συμβάσεις δημιουργούν διαφορές που θα μπορούσαν να αποφευχθούν. Ορίστε με σαφήνεια την τιμή, το αντικείμενο, τις προθεσμίες, τον χρόνο πληρωμής και τα δικαιώματα καταγγελίας.

Ελέγξτε τους κανόνες κάθε πολιτείας

Το statute of frauds δεν είναι ίδιο παντού. Μια σύμβαση έγκυρη σε μία πολιτεία μπορεί να αντιμετωπίζεται διαφορετικά σε άλλη.

Χρησιμοποιήστε οπωσδήποτε γραπτό operating agreement για την LLC

Ακόμη και στο Delaware, όπου μια προφορική ή σιωπηρά συναγόμενη συμφωνία LLC μπορεί να είναι έγκυρη, ένα γραπτό operating agreement συνήθως αξίζει την προσπάθεια.

Συνήθη λάθη που προκαλούν προβλήματα

Οι επιχειρηματίες συχνά μπλέκουν όταν:

• Υποθέτουν ότι ένα νήμα email είναι πολύ ανεπίσημο για να έχει σημασία
• Ξεκινούν την εκτέλεση πριν οριστικοποιηθούν οι όροι
• Ξεχνούν να υπογράψουν ένα έγγραφο
• Χρησιμοποιούν διαφορετικές εκδοχές της ίδιας σύμβασης
• Βασίζονται σε πρότυπο που δεν ταιριάζει στη συναλλαγή
• Αφήνουν ασαφείς τους όρους ιδιοκτησίας ή αποπληρωμής

Το statute of frauds δεν είναι ο μόνος λόγος που αποτυγχάνουν οι συμβάσεις, αλλά είναι συχνά ο λόγος για τον οποίο ένα δικαστήριο μπορεί να αρνηθεί να επιβάλει μια σημαντική συμφωνία.

Πώς το Zenind βοηθά τους ιδρυτές να παραμένουν οργανωμένοι

Το Zenind βοηθά τους επιχειρηματίες να ιδρύουν και να διαχειρίζονται οντότητες στις ΗΠΑ με έμφαση στη σαφήνεια και τη συμμόρφωση. Για τους ιδρυτές, αυτό σημαίνει ότι έχουν μια αξιόπιστη βάση για τα έγγραφα που έχουν τη μεγαλύτερη σημασία.

Όταν ιδρύετε μια LLC, το operating agreement πρέπει να αντιμετωπίζεται ως βασικό έγγραφο εταιρικής διακυβέρνησης και όχι ως δευτερεύουσα σκέψη. Ένα καλά διατυπωμένο συμφωνητικό μπορεί να ευθυγραμμίσει τα μέλη, να υποστηρίξει πιο ομαλή λειτουργία και να μειώσει μελλοντικές συγκρούσεις.

Το Zenind έχει σχεδιαστεί για ιδρυτές που θέλουν πρακτική υποστήριξη στη σύσταση, σαφή τεκμηρίωση και ένα πιο επαγγελματικό ξεκίνημα.

Βασικά σημεία

• Το statute of frauds απαιτεί ορισμένες συμβάσεις να είναι γραπτές.
• Οι συμφωνίες ακινήτων, πολλές μακροχρόνιες συμφωνίες και οι πωλήσεις αγαθών πάνω από τα νόμιμα όρια είναι συνηθισμένα παραδείγματα.
• Τα ηλεκτρονικά αρχεία και οι ηλεκτρονικές υπογραφές συχνά ικανοποιούν την απαίτηση του γραπτού.
• Τα operating agreements των Delaware LLC αποτελούν ειδική περίπτωση και δεν υπόκεινται στο statute of frauds.
• Ακόμη και όταν δεν απαιτείται νομικά γραπτή συμφωνία, συνήθως αποτελεί την καλύτερη επιχειρηματική πρακτική.

Τελικές σκέψεις

Για τους ιδιοκτήτες επιχειρήσεων, η ασφαλέστερη προσέγγιση είναι απλή: καταγράψτε τις σημαντικές συμφωνίες πριν προκύψουν διαφωνίες. Το statute of frauds υπάρχει για να κάνει τις σημαντικές συμφωνίες πιο σαφείς και αξιόπιστες, και τα γραπτά συμβόλαια παραμένουν ένα από τα καλύτερα εργαλεία για την προστασία μιας εταιρείας.

Αν ιδρύετε ένα Delaware LLC, θυμηθείτε ότι ο νόμος σας δίνει ευελιξία, αλλά ένα γραπτό operating agreement εξακολουθεί να προσφέρει δομή, βεβαιότητα και μακροπρόθεσμη αξία.