Giải thích về Statute of Frauds dành cho chủ doanh nghiệp và người sáng lập LLC

Statute of Frauds là một trong những quy tắc hợp đồng lâu đời và quan trọng nhất trong luật kinh doanh. Nói đơn giản, quy tắc này cho biết rằng một số thỏa thuận sẽ không có hiệu lực thi hành trừ khi được lập thành văn bản và có chữ ký của bên phải chịu trách nhiệm.

Đối với người sáng lập, chủ doanh nghiệp nhỏ và bất kỳ ai đang thành lập công ty, điều này quan trọng hơn vẻ ngoài ban đầu của nó. Các giao dịch thường được thỏa thuận rất nhanh, qua email, điện thoại hoặc trong một cuộc họp. Nhưng khi một giao dịch trở nên có giá trị cao hoặc kéo dài, pháp luật có thể yêu cầu nhiều hơn một cái bắt tay.

Hiểu khi nào hợp đồng phải được lập thành văn bản sẽ giúp giảm tranh chấp, tăng tính rõ ràng và bảo vệ doanh nghiệp khỏi các vụ kiện tốn kém.

Statute of Frauds có tác dụng gì

Statute of Frauds được thiết kế để ngăn ngừa gian lận và hiểu lầm trong các giao dịch quan trọng. Nếu pháp luật yêu cầu mọi thỏa thuận đều phải bằng văn bản, một số giao dịch kinh doanh không chính thức sẽ khó thực thi hơn, nhưng điều đó cũng làm giảm rủi ro về các tuyên bố bịa đặt hoặc nhầm lẫn liên quan đến nội dung đã được thỏa thuận.

Các quy định cụ thể khác nhau tùy theo từng bang, nhưng ý tưởng cơ bản thì nhất quán: một số loại hợp đồng nhất định cần có bằng chứng bằng văn bản trước khi tòa án công nhận hiệu lực thi hành.

Đối với nhiều doanh nghiệp, điều đó tạo ra khác biệt giữa một hợp đồng ràng buộc pháp lý và một lời hứa không thể cưỡng chế thi hành.

Các loại thỏa thuận phổ biến thường phải lập thành văn bản

Mặc dù luật của từng bang có khác nhau, hợp đồng trong các nhóm sau thường thuộc phạm vi của Statute of Frauds:

1. Hợp đồng bất động sản

Các thỏa thuận mua bán đất đai hoặc các quyền lợi khác liên quan đến bất động sản thường phải được lập thành văn bản. Điều đó bao gồm hợp đồng mua bán, hợp đồng quyền chọn và nhiều hợp đồng thuê dài hạn hoặc chuyển nhượng quyền tài sản.

2. Hàng hóa vượt ngưỡng luật định

Theo Bộ luật Thương mại Thống nhất, hợp đồng mua bán hàng hóa có giá từ 500 USD trở lên nhìn chung phải được lập thành văn bản thì mới có thể thực thi. Điều này đặc biệt quan trọng đối với nhà bán sỉ, nhà sản xuất, nhà phân phối và người bán hàng trực tuyến.

3. Thỏa thuận không thể hoàn thành trong vòng một năm

Nếu một hợp đồng không thể hợp lý hoàn tất trong vòng một năm, nhiều bang yêu cầu phải có văn bản có chữ ký. Quy tắc này thường xuất hiện trong hợp đồng lao động, tư vấn và dịch vụ có thời hạn dài.

4. Thỏa thuận bảo lãnh và cam kết bảo đảm

Những lời hứa chịu trách nhiệm cho khoản nợ hoặc việc thực hiện của người khác thường cần được ghi nhận bằng văn bản. Bảo lãnh cá nhân cho khoản vay doanh nghiệp là một ví dụ phổ biến.

5. Các cam kết liên quan đến hôn nhân và những nhóm truyền thống tương tự

Một số phiên bản của Statute of Frauds vẫn bao gồm các nhóm quy định cũ hơn như sự cân nhắc liên quan đến hôn nhân, dù các vấn đề này ít phổ biến hơn trong lập kế hoạch kinh doanh hằng ngày.

Vì sao người sáng lập nên quan tâm

Các startup và công ty mới thường dựa vào tốc độ. Các đội ngũ di chuyển nhanh, giao dịch được trao đổi không chính thức, và người sáng lập có thể cho rằng hợp đồng bằng văn bản là tùy chọn cho đến khi phát sinh tranh chấp.

Giả định đó là rủi ro.

Một doanh nghiệp không ghi nhận các điều khoản quan trọng bằng văn bản có thể gặp vấn đề với:

• Phân chia quyền sở hữu và cổ phần
• Thỏa thuận với nhà cung cấp và chuỗi cung ứng
• Bảo lãnh khoản vay
• Hợp đồng tư vấn dài hạn
• Giao dịch thuê mặt bằng và bất động sản văn phòng
• Chuyển nhượng sở hữu trí tuệ
• Điều khoản mua bán lại hoặc điều khoản với nhà đầu tư

Nếu thỏa thuận thuộc phạm vi Statute of Frauds, việc thiếu văn bản có thể khiến việc thực thi trở nên khó khăn hơn rất nhiều, ngay cả khi mọi người đều tin rằng họ đã có một thỏa thuận.

Thế nào là một văn bản hợp lệ

Một văn bản không cần phải quá cầu kỳ. Tùy theo luật áp dụng và loại giao dịch, nó có thể bao gồm:

• Một hợp đồng đã ký
• Chuỗi email thể hiện các điều khoản liên quan
• Chữ ký điện tử
• Đơn đặt hàng hoặc hóa đơn
• Bản ghi nhớ, thư từ hoặc hồ sơ khác cho thấy thỏa thuận

Điều quan trọng là hồ sơ đó có đủ để chứng minh rằng một hợp đồng đã được hình thành và xác định các điều khoản thiết yếu hay không.

Đối với doanh nghiệp hoạt động trực tuyến, hồ sơ điện tử đặc biệt quan trọng. Nhiều bang và luật liên bang công nhận chữ ký điện tử và tài liệu số là hợp lệ trong những trường hợp trước đây vốn yêu cầu chữ ký tay.

Thỏa thuận điều hành LLC của Delaware là một trường hợp khác biệt

Một trong những ngoại lệ quan trọng nhất đối với doanh nhân là cách Delaware xử lý thỏa thuận của công ty trách nhiệm hữu hạn.

Theo Đạo luật LLC của Delaware, thỏa thuận của LLC có thể bằng văn bản, bằng miệng hoặc được suy ra. Luật cũng quy định rằng thỏa thuận này không chịu sự điều chỉnh của bất kỳ statute of frauds nào, bao gồm cả quy định chung về statute of frauds của Delaware.

Điều đó có nghĩa là thỏa thuận điều hành của một LLC tại Delaware không cần phải lập thành văn bản mới có hiệu lực theo luật của Delaware.

Đây là một trong những lý do quan trọng khiến Delaware vẫn là một khu vực pháp lý được ưa chuộng cho việc thành lập doanh nghiệp. Luật cho phép người sáng lập có sự linh hoạt rất lớn trong việc cấu trúc các vấn đề nội bộ của LLC.

Tuy nhiên, linh hoạt không đồng nghĩa với việc là thực hành tốt nhất.

Dù thỏa thuận điều hành của LLC tại Delaware có thể là miệng hoặc được suy ra, một thỏa thuận bằng văn bản vẫn thường là lựa chọn thông minh hơn vì nó:

• Làm rõ tỷ lệ sở hữu
• Giải thích quyền biểu quyết và thẩm quyền quản lý
• Quy định cách phân phối lợi nhuận
• Xác định nghĩa vụ góp vốn
• Đưa ra các hạn chế chuyển nhượng
• Giảm rủi ro tranh chấp nội bộ
• Giúp ngân hàng, nhà đầu tư và đối tác hiểu cấu trúc công ty

Nói ngắn gọn, Delaware cho phép nhiều tự do hơn, nhưng một thỏa thuận điều hành bằng văn bản vẫn giúp doanh nghiệp ổn định hơn.

Thực tiễn tốt cho chủ doanh nghiệp

Nếu bạn muốn tránh các vấn đề liên quan đến Statute of Frauds, hãy xây dựng thói quen lưu trữ tài liệu từ sớm.

Ghi mọi điều khoản quan trọng thành văn bản

Đừng dựa vào trí nhớ cho các điều khoản trọng yếu. Nếu giao dịch quan trọng, hãy ghi lại.

Ký thỏa thuận trước khi bắt đầu thực hiện

Nếu có thể, hãy lấy chữ ký trước khi tiền được chuyển hoặc dịch vụ bắt đầu.

Lưu giữ hồ sơ gọn gàng

Lưu email, bản nháp đã được chấp thuận, PDF đã ký và thư từ liên quan ở cùng một nơi.

Sử dụng ngôn ngữ rõ ràng

Hợp đồng mơ hồ sẽ tạo ra tranh chấp có thể tránh được. Hãy xác định rõ giá, phạm vi, thời hạn, thời điểm thanh toán và quyền chấm dứt.

Xem xét các quy tắc cụ thể của từng bang

Statute of Frauds không giống nhau ở mọi nơi. Một hợp đồng hợp lệ ở một bang có thể bị đối xử khác ở bang khác.

Vẫn nên dùng thỏa thuận điều hành LLC bằng văn bản

Ngay cả ở Delaware, nơi thỏa thuận LLC bằng miệng hoặc được suy ra có thể hợp lệ, một thỏa thuận điều hành bằng văn bản thường vẫn rất đáng để thực hiện.

Những sai lầm thường dẫn đến vấn đề

Chủ doanh nghiệp thường gặp rắc rối khi họ:

• Cho rằng chuỗi email quá không chính thức nên không quan trọng
• Bắt đầu thực hiện trước khi chốt điều khoản
• Quên ký tài liệu
• Dùng nhiều phiên bản khác nhau của cùng một thỏa thuận
• Dựa vào mẫu có sẵn nhưng không phù hợp với giao dịch
• Để điều khoản sở hữu hoặc hoàn trả nợ mơ hồ

Statute of Frauds không phải là lý do duy nhất khiến hợp đồng thất bại, nhưng đây là một lý do phổ biến khiến tòa án có thể từ chối thực thi một giao dịch quan trọng.

Zenind giúp người sáng lập tổ chức tốt hơn như thế nào

Zenind giúp doanh nhân thành lập và duy trì thực thể kinh doanh tại Hoa Kỳ với trọng tâm là tính rõ ràng và tuân thủ. Với người sáng lập, điều đó có nghĩa là có một nền tảng đáng tin cậy cho các tài liệu quan trọng nhất.

Khi bạn đang thành lập LLC, thỏa thuận điều hành nên được xem là một tài liệu quản trị cốt lõi, không phải là điều làm sau cùng. Một thỏa thuận được soạn thảo tốt có thể giúp các thành viên thống nhất, hỗ trợ vận hành trơn tru hơn và giảm xung đột trong tương lai.

Zenind được xây dựng cho những người sáng lập muốn có hỗ trợ thành lập thực tế, tài liệu rõ ràng và một khởi đầu chuyên nghiệp hơn.

Điểm chính cần nhớ

• Statute of Frauds yêu cầu một số hợp đồng phải được lập thành văn bản.
• Giao dịch bất động sản, nhiều thỏa thuận dài hạn và các giao dịch mua bán hàng hóa vượt ngưỡng luật định là những ví dụ phổ biến.
• Hồ sơ điện tử và chữ ký điện tử thường đáp ứng yêu cầu về văn bản.
• Thỏa thuận điều hành LLC của Delaware là một trường hợp đặc biệt và không chịu sự điều chỉnh của statute of frauds.
• Ngay cả khi pháp luật không bắt buộc văn bản, đây vẫn thường là thực tiễn kinh doanh tốt nhất.

Kết luận

Đối với chủ doanh nghiệp, cách an toàn nhất rất đơn giản: ghi lại các giao dịch quan trọng trước khi tranh chấp phát sinh. Statute of Frauds tồn tại để làm cho các thỏa thuận quan trọng rõ ràng và đáng tin cậy hơn, và hợp đồng bằng văn bản vẫn là một trong những công cụ tốt nhất để bảo vệ công ty.

Nếu bạn đang thành lập một LLC tại Delaware, hãy nhớ rằng pháp luật cho bạn sự linh hoạt, nhưng một thỏa thuận điều hành bằng văn bản vẫn mang lại cấu trúc, sự chắc chắn và giá trị lâu dài.