Business Sahipleri ve LLC Kurucuları İçin Statute of Frauds Açıklaması

Statute of Frauds, ticaret hukukundaki en eski ve en önemli sözleşme kurallarından biridir. Basitçe ifade etmek gerekirse, bazı anlaşmaların, sorumlu tutulacak tarafça yazılı hale getirilip imzalanmadıkça geçerli olmayacağını söyler.

Kurucular, küçük işletme sahipleri ve şirket kuran herkes için bu konu ilk bakışta göründüğünden daha önemlidir. İşler çoğu zaman hızlıca, e-posta ile, telefonla ya da bir toplantıda yapılır. Ancak bir işlem değerli veya uzun vadeli hale geldiğinde, hukuk bir el sıkışmadan fazlasını isteyebilir.

Bir sözleşmenin ne zaman yazılı olması gerektiğini anlamak, uyuşmazlıkları azaltmaya, açıklığı artırmaya ve işletmeyi maliyetli davalardan korumaya yardımcı olur.

Statute of Frauds Ne Yapar

Statute of Frauds, önemli işlemlerde dolandırıcılığı ve yanlış anlamaları önlemek için tasarlanmıştır. Hukuk her anlaşmanın yazılı olmasını zorunlu kılsaydı, bazı gayriresmî ticari anlaşmaları uygulamak daha zor olurdu; ancak bu yaklaşım, tarafların ne üzerinde anlaştığına dair uydurma ya da hatalı iddiaların riskini de azaltır.

Kesin kurallar eyaletten eyalete değişir, ancak temel fikir aynıdır: belirli sözleşme türleri, bir mahkemenin onları uygulamadan önce yazılı kanıt gerektirir.

Birçok işletme için bu, bağlayıcı bir sözleşme ile uygulanamaz bir vaat arasındaki fark anlamına gelir.

Genellikle Yazılı Olması Gereken Yaygın Anlaşma Türleri

Eyalet hukukuna göre değişiklik olsa da, aşağıdaki kategorilerdeki sözleşmeler çoğunlukla statute of frauds kapsamına girer:

1. Taşınmaz sözleşmeleri

Arsa veya diğer taşınmaz haklarının satışıyla ilgili anlaşmalar genellikle yazılı olmalıdır. Buna satış sözleşmeleri, opsiyon sözleşmeleri ve çoğu uzun vadeli kira sözleşmesi veya mülkiyet hakkı devri dahildir.

2. Yasal eşik üzerindeki mallar

Uniform Commercial Code uyarınca, fiyatı 500 dolar veya daha fazla olan mal satış sözleşmeleri genellikle uygulanabilir olmak için yazılı olmalıdır. Bu durum özellikle toptancılar, üreticiler, distribütörler ve çevrim içi satıcılar için önemlidir.

3. Bir yıl içinde tamamlanamayan anlaşmalar

Bir sözleşme makul biçimde bir yıl içinde tamamlanamıyorsa, birçok eyalet imzalı yazılı bir belge ister. Bu kural çoğu zaman uzun süreli iş, danışmanlık ve hizmet sözleşmelerinde karşımıza çıkar.

4. Kefalet ve garanti anlaşmaları

Başka bir kişinin borcu veya performansı için sorumluluk üstlenme taahhütleri genellikle yazılı olarak belgelendirilmelidir. İşletme kredisine verilen kişisel garanti buna yaygın bir örnektir.

5. Evlilikle ilgili vaatler ve benzeri eski kategori başlıkları

Statute of Frauds’ın bazı sürümleri, evlilik karşılığı vaat gibi daha eski kategorileri hâlâ içerir, ancak bu konular günlük iş planlamasında daha az görülür.

Kurucular Neden Önemsemeli

Startup'lar ve yeni şirketler çoğu zaman hıza dayanır. Ekipler hızlı hareket eder, anlaşmalar gayriresmî biçimde konuşulur ve kurucular bir uyuşmazlık çıkana kadar yazılı sözleşmenin isteğe bağlı olduğunu varsayabilir.

Bu varsayım risklidir.

Önemli şartları belgelemeyen bir işletme şu konularda sorun yaşayabilir:

• Sahiplik ve hisse payı dağılımları
• Tedarikçi ve malzeme sözleşmeleri
• Kredi garantileri
• Uzun vadeli danışmanlık anlaşmaları
• Taşınmaz ve ofis kira işlemleri
• Fikri mülkiyet devri
• Alım-satım veya yatırımcı şartları

Anlaşma statute of frauds kapsamına giriyorsa, eksik bir yazılı kayıt, herkes bir anlaşma olduğuna inanmış olsa bile, uygulanabilirliği çok daha zor hale getirebilir.

Yazılı Belge Sayılan Nedir

Yazılı belge çok ayrıntılı olmak zorunda değildir. Hukuka ve işlemin türüne bağlı olarak şunları içerebilir:

• İmzalı bir sözleşme
• İlgili şartları içeren bir e-posta zinciri
• Elektronik imza
• Bir satın alma siparişi veya fatura
• Anlaşmayı gösteren bir not, mektup veya başka bir kayıt

Önemli olan, kaydın bir sözleşme yapıldığını ve temel şartların ne olduğunu göstermeye yeterli olup olmadığıdır.

Çevrim içi faaliyet gösteren işletmeler için elektronik kayıtlar özellikle önemlidir. Birçok eyalet ve federal hukuk, bir zamanlar el yazısı imza gereken durumlarda elektronik imzaları ve dijital belgeleri geçerli kabul eder.

Delaware LLC Operating Agreement Neden Farklıdır

Girişimciler için en önemli istisnalardan biri, Delaware'in limited liability company agreement yaklaşımıdır.

Delaware LLC Act uyarınca, bir limited liability company agreement yazılı, sözlü veya örtülü olabilir. Kanun ayrıca bu anlaşmanın, Delaware'in genel statute of frauds hükmü dahil olmak üzere herhangi bir statute of frauds kuralına tabi olmadığını belirtir.

Bu, bir Delaware LLC operating agreement'ın Delaware hukuku kapsamında uygulanabilir olması için yazılı olmasının gerekmediği anlamına gelir.

Delaware'in hâlâ işletme kuruluşu için tercih edilen bir yargı yeri olmasının başlıca nedenlerinden biri budur. Hukuk, kuruculara LLC'nin iç işlerini nasıl yapılandıracakları konusunda geniş esneklik sağlar.

Yine de esneklik, en iyi uygulama ile aynı şey değildir.

Bir Delaware LLC operating agreement sözlü veya örtülü olarak geçerli olabilse de, yazılı bir anlaşma genellikle daha akıllıca bir tercihtir; çünkü:

• Sahiplik yüzdelerini netleştirir
• Oy haklarını ve yönetim yetkisini açıklar
• Dağıtım kurallarını belirler
• Sermaye katkılarını düzenler
• Devir kısıtlamalarını tanımlar
• İç uyuşmazlık riskini azaltır
• Bankaların, yatırımcıların ve karşı tarafların şirket yapısını anlamasına yardımcı olur

Kısacası, Delaware daha fazla özgürlük sağlar, ancak yazılı bir operating agreement yine de işletmeye daha fazla istikrar kazandırır.

İşletme Sahipleri İçin Pratik En İyi Uygulamalar

Statute of Frauds sorunlarından kaçınmak istiyorsanız, en baştan bir belge düzeni oluşturun.

Önemli şartları yazılı hale getirin

Önemli koşullarda hafızaya güvenmeyin. Anlaşma önemliyse, belgeleyin.

Performans başlamadan önce imzalayın

Mümkünse, para el değiştirmeden veya hizmetler başlamadan önce imzaları alın.

Temiz bir kayıt zinciri tutun

E-postaları, onaylanmış taslakları, imzalı PDF'leri ve ilgili yazışmaları tek yerde saklayın.

Açık dil kullanın

Belirsiz sözleşmeler önlenebilir uyuşmazlıklar yaratır. Fiyatı, kapsamı, teslim tarihlerini, ödeme zamanlamasını ve fesih haklarını tanımlayın.

Eyalete özgü kuralları inceleyin

Statute of Frauds her yerde aynı değildir. Bir eyalette geçerli olan bir sözleşme, başka bir eyalette farklı değerlendirilebilir.

Yine de yazılı bir LLC operating agreement kullanın

Delaware'de sözlü veya örtülü LLC anlaşmaları geçerli olabilse bile, yazılı bir operating agreement genellikle çabaya değer.

Soruna Yol Açan Yaygın Hatalar

İşletme sahipleri çoğu zaman şu hatalar nedeniyle sorun yaşar:

• Bir e-posta zincirinin çok gayriresmî olduğu için önemli olmadığını varsaymak
• Şartları kesinleştirmeden işe başlamak
• Bir belgeyi imzalamayı unutmak
• Aynı anlaşmanın tutarsız sürümlerini kullanmak
• İşleme uymayan bir şablona güvenmek
• Sahiplik veya geri ödeme şartlarını muğlak bırakmak

Statute of Frauds, sözleşmelerin başarısız olmasının tek nedeni değildir; ancak önemli bir anlaşmanın mahkeme tarafından uygulanmamasının sık sebeplerinden biridir.

Zenind Kurucuların Düzenli Kalmasına Nasıl Yardımcı Olur

Zenind, girişimcilerin U.S. iş kuruluşlarını açıklık ve uyumluluk odağıyla kurmasına ve sürdürmesine yardımcı olur. Kurucular için bu, en önemli belgeler için güvenilir bir temel anlamına gelir.

Bir LLC kurarken, operating agreement sonradan akla gelen bir unsur değil, temel bir yönetişim belgesi olarak ele alınmalıdır. İyi hazırlanmış bir anlaşma üyeleri aynı çizgide buluşturabilir, operasyonları kolaylaştırabilir ve gelecekteki çatışmaları azaltabilir.

Zenind, pratik kuruluş desteği, net dokümantasyon ve daha profesyonel bir başlangıç isteyen kurucular için tasarlanmıştır.

Temel Çıkarımlar

• Statute of Frauds, belirli sözleşmelerin yazılı olmasını gerektirir.
• Taşınmaz işlemleri, birçok uzun vadeli anlaşma ve yasal eşik üzerindeki mal satışları yaygın örneklerdir.
• Elektronik kayıtlar ve imzalar çoğu zaman yazılı olma şartını karşılar.
• Delaware LLC operating agreement'ları özel bir durumdur ve statute of frauds kapsamına tabi değildir.
• Yazılı bir anlaşma yasal olarak zorunlu olmasa bile, genellikle en iyi iş uygulamasıdır.

Son Düşünceler

İşletme sahipleri için en güvenli yaklaşım basittir: önemli anlaşmaları uyuşmazlıklar çıkmadan önce belgeleyin. Statute of Frauds, önemli anlaşmaları daha net ve daha güvenilir hale getirmek için vardır ve yazılı sözleşmeler bir şirketi korumak için en iyi araçlardan biri olmaya devam eder.

Bir Delaware LLC kuruyorsanız, hukukun size esneklik sağladığını unutmayın; ancak yazılı bir operating agreement yine de yapı, kesinlik ve uzun vadeli değer sunar.