Minutes, Bylaws ve LLC Operating Agreement'ler: Ne İşe Yarar ve Neden Önemlidir

Bir şirket kurduğunuzda, eyalete yapılan başvuru yalnızca başlangıç noktasıdır. Ardından gelen iç belgeler, işletmenin nasıl yönetileceğini, sahiplerin nasıl karar alacağını ve mülkiyetin zaman içinde nasıl değişeceğini belirler. Corporation'lar için bu genellikle bylaws ve minutes anlamına gelir. LLC'ler için ise genellikle bir operating agreement gerekir.

Bu belgeler çoğu zaman dosyalanıp unutulacak evraklar olarak görülür. Bu bir hatadır. Bunlar, işletmenin işleyiş kurallarıdır ve kontrol, sahiplik hakları, uyuşmazlık çözümü ve sınırlı sorumluluk korumasını etkileyebilirler.

Bir corporation ile LLC arasında seçim yapıyorsanız, bu belgeleri anlamak kararı çok daha net hale getirebilir.

Kısa özet

• Bir corporation, yönetimi düzenlemek ve önemli kurumsal işlemleri kayda geçirmek için bylaws ve minutes kullanır.
• Bir LLC, sahipliği, yönetimi ve devir haklarını tanımlamak için bir operating agreement kullanır.
• Eyalet başvurusu tüzel kişiliği oluşturur, ancak iç belgeler onun nasıl işleyeceğini belirler.
• İyi hazırlanmış belgeler kafa karışıklığını azaltır, anlaşmazlıkları önler ve şirket ile sahipleri arasındaki hukuki ayrımı destekler.

İç belgeler neden önemlidir

İş sahipleri çoğu zaman görünür adım olduğu için kuruluş başvurusuna odaklanır. Ancak şirket içinde tutulan evraklar da en az onun kadar önemlidir.

İç belgeler üç temel işlev görür:

1. İşletme adına kimin yetkiyle hareket edebileceğini açıklar.
2. Sahiplik ve oy haklarının nasıl işlediğini belgelendirir.
3. İşletmenin ayrı bir hukuki varlık olduğunu göstermeye yardımcı olur; bu da sorumluluk koruması açısından önemlidir.

Açık iç kurallar olmadan sahipler, kurarken amaçladıklarıyla örtüşmeyebilecek varsayılan eyalet hukukuna güvenmek zorunda kalabilir.

Corporate minutes nedir

Corporate minutes, yönetim kurulu ve hissedar işlemlerinin yazılı kaydıdır. Bir corporation'da birçok kararın resmî olarak onaylanması ve kayda geçirilmesi gerekir.

Tipik minutes veya yazılı onaylar şunları kapsayabilir:

• ilk yönetim kurulu üyelerinin veya yetkililerin atanması
• bylaws'ın kabul edilmesi
• hisse çıkarılması
• önemli sözleşmelerin veya banka yetkilendirmelerinin onaylanması
• yıllık toplantıların veya yazılı onayların kabul edilmesi
• sahiplik veya yönetim değişikliklerinin belgelenmesi

Minutes yalnızca büyük halka açık şirketler için değildir. Küçük bir corporation bile bunları tutmalıdır. Amaç, şirketin tek bir sahibin kişisel eylemleriyle değil, doğru karar vericileri aracılığıyla hareket ettiğine dair kayıt oluşturmaktır.

Bylaws ne işe yarar

Bylaws, corporation'ın iç kurallar kitabıdır. Şirketin nasıl yönetildiğini ve resmî kurumsal işlemlerin nasıl yapıldığını açıklar.

Bylaws genellikle şu konuları düzenler:

• yönetim kurulu üye sayısı ve rolleri
• yönetim kurulu üyelerinin nasıl seçildiği veya görevden alındığı
• yetkililerin nasıl atandığı
• toplantıların nasıl çağrıldığı ve yürütüldüğü
• oy kullanma usulleri
• boşalan pozisyonların nasıl doldurulduğu
• toplantı bildirimlerinin nasıl verildiği

Bylaws, genellikle bir LLC operating agreement'inin yaptığı şekilde sahiplik devir şartlarını düzenlemez. Bir corporation'da devir kısıtlamaları veya özel sahiplik kuralları çoğu zaman ayrı bir hissedar sözleşmesi ya da hisse kısıtlama sözleşmesiyle düzenlenir.

LLC operating agreement ne işe yarar

LLC operating agreement, bir LLC için temel iç belgedir. Şirketin nasıl sahiplenildiğini ve yönetildiğini belirler.

Güçlü bir operating agreement genellikle şunları kapsar:

• üyeler ve sahiplik oranları
• LLC'nin üye yönetimli mi yoksa müdür yönetimli mi olduğu
• oy hakları ve karar eşikleri
• sermaye katkıları ve kâr dağıtımları
• devir kısıtlamaları
• yeni üyelerin kabulü
• ayrılma, satın alma veya tasfiye prosedürleri
• uyuşmazlık çözüm kuralları

Uygulamada, operating agreement yalnızca LLC'nin kime ait olduğunu söylemekten çok daha fazlasını yapar. Kontrolün nasıl değişeceğini, bir üye ayrıldığında ne olacağını ve sahipler anlaşmazlığa düştüğünde şirketin nasıl devam edeceğini belirleyebilir.

LLC'ler neden genellikle daha esnek görünür

Corporation'larla karşılaştırıldığında LLC'ler genellikle yönetim ve sahiplik düzenlemelerinde daha fazla esneklik sunar. Bu esneklik, birçok küçük işletmenin LLC seçmesinin başlıca nedenlerinden biridir.

Bir LLC operating agreement, iş ilişkisinin yapısına uyacak şekilde özelleştirilebilir. Örneğin:

• ekonomik hakları oy haklarından ayırabilir
• dışarıdan kişilere yapılacak devirleri onaya bağlayabilir
• farklı üye sınıfları oluşturabilir
• bir üye ayrılırsa satın alma haklarını tanımlayabilir
• sahipler arasında çıkma ihtimalini azaltabilir

Bu esneklik, özellikle yakın yapılı işletmeler, aile şirketleri ve sorunlar ortaya çıkmadan önce net bir anlaşma yapmak isteyen ortaklıklar için yararlıdır.

Kurumsal formaliteler neden önemlidir

Corporation'lar, LLC'lere göre daha fazla resmiyetle çalışacak şekilde tasarlanır. Bu bir eksiklik değil, yapının bir parçasıdır.

Kurumsal formaliteler, şirketin sahiplerinden ayrı olduğunu göstermeye yardımcı olur. Mahkeme veya alacaklı, sahiplerin kurumsal yapıya uyup uymadığını değerlendirirken bu ayrım önem kazanabilir.

Yaygın kurumsal formaliteler şunlardır:

• kuruluş belgelerinin eyalete sunulması
• bylaws'ın kabul edilmesi
• organizasyon toplantıları yapılması veya yazılı onay kullanılması
• hisselerin doğru şekilde çıkarılması
• minutes ve kararların tutulması
• işletme finanslarını kişisel finanslardan ayrı tutmak
• yıllık yönetim gerekliliklerine uymak

Bu formaliteler göz ardı edildiğinde, şirket ile sahipleri arasındaki hukuki ayrımı savunmak daha zor hale gelebilir.

LLC'ler neden yine de iyi evraka ihtiyaç duyar

LLC'ler corporation'lara göre daha esnektir, ancak yine de açık kayıtlara ve sağlam bir operating agreement'e ihtiyaç duyarlar.

Bir LLC, corporation'lardaki kadar resmî toplantı ve minutes gerektirmeyebilir; ancak bu, sahiplerin doğaçlama hareket etmesi gerektiği anlamına gelmez. Zayıf veya genel geçer bir operating agreement ileride ciddi sorunlar yaratabilir.

İyi bir LLC sözleşmesi şu sorunların önüne geçmeye yardımcı olur:

• işletmeyi kimin yöneteceğine dair belirsizlik
• kâr dağıtımları üzerindeki anlaşmazlıklar
• istenmeyen bir tarafa sahiplik devrinin yanlışlıkla gerçekleşmesi
• bir üye ölürse, emekli olursa veya ayrılmak isterse ne olacağına dair kafa karışıklığı
• satın alma sırasında değerleme konusunda anlaşmazlıklar

Bu sorunları çözmek için en iyi zaman, ortaya çıkmadan öncedir.

Neden genel şablonlar çoğu zaman yetersiz kalır

Birçok işletme sahibi internette bulduğu bir şablonla başlar. Bu riskli olabilir.

Genel bir form şunları yansıtmayabilir:

• şirketin gerçek sahiplik yapısı
• eyaletin varsayılan kuralları
• sahibin uzun vadeli çıkış planı
• oy kontrolü tercihleri
• işletmeyi koruyan devir kısıtlamaları
• üyeler arasındaki özel ekonomik düzenlemeler

Dışarıdan eksiksiz görünen bir belge, gerçek bir anlaşmazlığı çözmek için yine de yetersiz olabilir. Bir kuruluş paketi açısından amaç yalnızca bir kutucuğu işaretlemek değildir. Amaç, şirket için kullanılabilir bir hukuki çerçeve oluşturmaktır.

Corporation ile LLC arasında seçim yapmak

Doğru şirket türü, işletme hedeflerine bağlıdır.

Bir corporation şu durumlarda daha uygun olabilir:

• dış yatırımcılar
• birden fazla sermaye turu
• daha geleneksel bir yönetim kurulu ve yetkili yapısı
• hisse bazlı sahiplik planlamasına ihtiyaç

Bir LLC şu durumlarda daha uygun olabilir:

• yönetimde daha fazla esneklik
• daha az devam eden formalite
• sahiplik ve devir kurallarında daha güçlü özelleştirme
• yakın yapılı bir işletme için daha basit bir yapı

Yeni işletmelerin çoğu için karar şu pratik soruyla başlar: Ne kadar yapı istiyoruz ve ne kadar esnekliğe ihtiyacımız var?

Kaçınılması gereken yaygın hatalar

Kuruluşu tüm süreç sanmak

Eyalet başvurusu önemlidir, ancak işletmeyi doğru kurmanın yalnızca bir parçasıdır.

İç belgeleri ihmal etmek

Bylaws ve minutes olmadan bir corporation veya gerçek bir operating agreement olmadan bir LLC, kafa karışıklığına ve anlaşmazlıklara daha açıktır.

Belgenin tüzel yapıyla uyumsuz olması

Corporation ve LLC belgeleri birbirinin yerine kullanılamaz. Her yapının kendine özgü hukuki çerçevesi vardır.

Sahiplik meselelerini sona bırakmak

Devir kısıtlamaları, satın alma koşulları ve kontrol hakları, anlaşmazlık sırasında değil, başlangıçta müzakere edilmesi en kolay konulardır.

İş ve kişisel faaliyetleri karıştırmak

Ayrı hesaplar, tutarlı kayıtlar ve uygun onaylar, şirketin hukuki kimliğini korumaya yardımcı olur.

Zenind nasıl yardımcı olur

Zenind, girişimcilerin doğru belgeler ve destekle U.S. işletmeleri kurmasına yardımcı olur. LLC ile corporation arasında seçim yapan kurucular için önemli olan, doğru yapı ve doğru iç evrakla başlamaktır.

Bu, şirketin yönetişimini, sahipliğini ve uzun vadeli büyümesini destekleyecek belgelere sahip olmasını sağlamayı da içerir. Açık kuruluş belgeleri ve iç sözleşmeler, yeni işletmelerin daha sağlam bir temel üzerinde başlamasına yardımcı olur.

Son düşünceler

Minutes, bylaws ve LLC operating agreement'ler yalnızca idari evrak değildir. Bir işletmenin nasıl çalıştığını, kimin kontrol ettiğini ve sahiplik değiştiğinde ya da anlaşmazlık çıktığında nasıl tepki verdiğini tanımlarlar.

Bir corporation kuruyorsanız, kurumsal formaliteleri ciddiye alın ve net kayıtlar tutun. Bir LLC kuruyorsanız, işletmenin gerçekten nasıl işlemesini istediğinizi yansıtan iyi hazırlanmış bir operating agreement'e yatırım yapın.

En iyi yapı, hedeflerinize uyan ve şirketinize ilk günden itibaren netlik içinde faaliyet gösterecek alan tanıyan yapıdır.

Bu makale yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye değildir.