Mga Minutes, Bylaw, at LLC Operating Agreement: Ano ang Ginagawa Nila at Bakit Mahalaga Sila

Kapag bumuo ka ng isang kumpanya, ang pagsasampa sa estado ay simula pa lamang. Ang mga panloob na dokumentong kasunod nito ang humuhubog sa kung paano pinamamahalaan ang negosyo, paano gumagawa ng mga desisyon ang mga may-ari, at paano nagbabago ang pagmamay-ari sa paglipas ng panahon. Para sa mga korporasyon, karaniwan itong nangangahulugang bylaw at minutes. Para sa mga LLC, karaniwan itong nangangahulugang operating agreement.

Ang mga dokumentong ito ay madalas ituring na mga papeles na isasara na lang sa file at kalilimutan. Mali iyon. Sila ang mga tuntuning nagpapatakbo sa negosyo, at maaari nilang maapektuhan ang kontrol, mga karapatan sa pagmamay-ari, pagresolba ng hindi pagkakaunawaan, at proteksyon sa pananagutan.

Kung pinipili mo sa pagitan ng korporasyon at LLC, mas magiging malinaw ang desisyon kapag nauunawaan mo ang mga dokumentong ito.

Maikling buod

• Gumagamit ang isang korporasyon ng bylaw at minutes upang ayusin ang pamamahala at itala ang mahahalagang aksyon ng korporasyon.
• Gumagamit ang isang LLC ng operating agreement upang tukuyin ang pagmamay-ari, pamamahala, at mga karapatan sa paglilipat.
• Ang pagsasampa sa estado ang lumilikha ng entity, ngunit ang mga panloob na dokumento ang nagtatakda kung paano ito gumagana.
• Ang mahuhusay na dokumento ay nagpapababa ng kalituhan, pumipigil sa mga alitan, at sumusuporta sa legal na paghihiwalay ng kumpanya at ng mga may-ari nito.

Bakit mahalaga ang mga panloob na dokumento

Madalas na nakatuon ang mga may-ari ng negosyo sa filing ng pagbuo dahil iyon ang nakikitang hakbang. Ngunit ang mga papeles na itinatago sa loob ng kumpanya ay kasinghalaga rin.

Tatlong mahalagang bagay ang ginagawa ng mga panloob na dokumento:

1. Ipinapaliwanag nila kung sino ang may awtoridad na kumilos para sa negosyo.
2. Itinatala nila kung paano gumagana ang pagmamay-ari at mga karapatan sa pagboto.
3. Tinutulungan nilang ipakita na ang negosyo ay hiwalay na legal na entity, na mahalaga para sa proteksyon sa pananagutan.

Kung walang malinaw na mga panloob na tuntunin, maaaring umasa ang mga may-ari sa default na batas ng estado, na maaaring hindi tumugma sa nilayon nila noong sinimulan nila ang negosyo.

Ano ang corporate minutes

Ang corporate minutes ay nakasulat na talaan ng mga aksyon ng mga direktor at shareholder. Sa isang korporasyon, maraming desisyon ang kailangang aprubahan nang pormal at itala.

Ang mga karaniwang minutes o written consent ay maaaring sumaklaw sa:

• paghirang ng mga paunang direktor o opisyal
• pag-aampon ng mga bylaw
• pag-isyu ng stock
• pag-apruba ng mahahalagang kontrata o banking resolution
• pag-apruba ng taunang mga pulong o written consent
• pagdodokumento ng mga pagbabago sa pagmamay-ari o pamamahala

Hindi lang ito para sa malalaking pampublikong kumpanya. Kahit ang maliit na korporasyon ay dapat magtago ng minutes. Ang layunin ay gumawa ng tala na ang korporasyon ay kumilos sa pamamagitan ng tamang mga gumagawa ng desisyon at hindi basta-basta sa personal na aksyon ng iisang may-ari.

Ano ang ginagawa ng bylaw

Ang bylaw ang internal rulebook ng korporasyon. Inilalarawan nito kung paano pinamamahalaan ang kumpanya at paano isinasagawa ang opisyal na mga aksyon ng korporasyon.

Karaniwang tinatalakay ng bylaw ang:

• bilang at tungkulin ng mga direktor
• paano inihahalal o inaalis ang mga direktor
• paano hinirang ang mga opisyal
• paano tinatawag at pinapatakbo ang mga pulong
• paano gumagana ang pagboto
• paano pinupunan ang mga bakanteng posisyon
• paano ibinibigay ang abiso para sa mga pulong

Karaniwan, hindi pinamamahalaan ng bylaw ang mga tuntunin sa paglilipat ng pagmamay-ari sa paraang ginagawa ng LLC operating agreement. Sa isang korporasyon, ang mga restriksyon sa paglilipat o espesyal na tuntunin sa pagmamay-ari ay madalas inilalagay sa hiwalay na shareholder agreement o stock restriction agreement.

Ano ang ginagawa ng LLC operating agreement

Ang LLC operating agreement ang pangunahing internal na dokumento para sa isang LLC. Itinatakda nito kung paano pagmamay-ari at pinamamahalaan ang kumpanya.

Karaniwang sinasaklaw ng isang mahusay na operating agreement ang:

• mga member at ang kani-kanilang porsiyento ng pagmamay-ari
• kung ang LLC ay member-managed o manager-managed
• mga karapatan sa pagboto at mga threshold ng desisyon
• capital contribution at distribusyon
• mga restriksyon sa paglilipat
• pagpasok ng mga bagong member
• mga proseso para sa pag-alis, buyout, o dissolution
• mga patakaran sa pagresolba ng alitan

Sa praktika, higit pa sa simpleng pagsasabi kung sino ang may-ari ng LLC ang ginagawa ng operating agreement. Maaari nitong tukuyin kung paano nagbabago ang kontrol, ano ang mangyayari kapag umalis ang isang member, at paano magpapatuloy ang kumpanya kung hindi magkasundo ang mga may-ari.

Bakit mas flexible ang mga LLC

Kung ihahambing sa mga korporasyon, mas flexible sa pangkalahatan ang mga LLC pagdating sa pamamahala at mga kaayusan sa pagmamay-ari. Iyan ang isa sa mga pangunahing dahilan kung bakit maraming maliit na negosyo ang pumipili ng LLC.

Maaaring i-customize ang LLC operating agreement upang umangkop sa ugnayan ng negosyo. Halimbawa, maaari nitong:

• paghiwalayin ang economic rights mula sa voting rights
• limitahan ang paglilipat sa mga outsider nang walang pag-apruba
• lumikha ng iba’t ibang klase ng members
• tukuyin ang karapatan sa buyout kapag may umalis na member
• bawasan ang posibilidad ng deadlock sa pagitan ng mga may-ari

Kapaki-pakinabang ang ganitong flexibility para sa closely held na negosyo, family business, at mga partnership na gustong magkaroon ng malinaw na kasunduan bago pa lumitaw ang mga problema.

Bakit mahalaga ang corporate formalities

Idinisenyo ang mga korporasyon upang gumana nang mas pormal kaysa sa mga LLC. Hindi iyon depekto. Bahagi iyon ng estruktura.

Tumutulong ang corporate formalities na ipakita na hiwalay ang kumpanya sa mga may-ari nito. Maaaring mahalaga ang paghihiwalay na iyon kapag sinusuri ng korte o creditor kung iginagalang ng mga may-ari ang corporate form.

Kabilang sa karaniwang corporate formalities ang:

• pagsasampa ng mga formation document sa estado
• pag-aampon ng bylaw
• pagdaraos ng organizational meeting o paggamit ng written consent
• tamang pag-isyu ng shares
• pagtatago ng minutes at resolutions
• paghihiwalay ng pondo ng negosyo at personal na pondo
• pagsunod sa taunang mga requirement sa pamamahala

Kapag hindi pinansin ang mga formalities na ito, maaaring mas mahirap ipagtanggol ang legal na paghihiwalay ng kumpanya at ng mga may-ari nito.

Bakit kailangan pa rin ng maayos na papeles ang mga LLC

Mas flexible ang mga LLC kaysa sa mga korporasyon, ngunit kailangan pa rin nila ng malinaw na mga tala at matibay na operating agreement.

Maaaring hindi kailangan ng LLC ang kaparehong antas ng pormal na pulong at minutes gaya ng isang korporasyon, ngunit hindi ibig sabihin nito ay dapat mag-improvise ang mga may-ari. Ang mahina o generic na operating agreement ay maaaring magdulot ng seryosong problema sa hinaharap.

Nakakatulong ang isang mahusay na LLC agreement na maiwasan ang mga isyu tulad ng:

• kalituhan kung sino ang maaaring magpatakbo ng negosyo
• mga alitan tungkol sa distribusyon ng kita
• hindi sinasadyang paglilipat ng pagmamay-ari sa hindi kanais-nais na partido
• kalituhan sa mangyayari kapag namatay, nagretiro, o gustong umalis ang isang member
• hindi pagkakasundo sa valuation sa panahon ng buyout

Ang pinakamainam na oras para lutasin ang mga isyung iyon ay bago pa ito mangyari.

Bakit madalas pumapalya ang mga generic na template

Maraming may-ari ng negosyo ang nagsisimula sa template na nahanap nila online. Maaari itong maging delikado.

Maaaring hindi tumutugma ang isang generic na form sa:

• aktuwal na estruktura ng pagmamay-ari ng kumpanya
• default na tuntunin ng estado
• pangmatagalang exit plan ng may-ari
• mga kagustuhan sa voting control
• mga restriksyon sa paglilipat na nagpoprotekta sa negosyo
• mga espesyal na ekonomikong kaayusan sa pagitan ng mga member

Ang dokumentong mukhang kumpleto ay maaari pa ring maging masyadong manipis para sa isang tunay na alitan. Para sa formation package, hindi lang ang pag-check ng box ang layunin. Ang layunin ay bumuo ng legal na balangkas na talagang magagamit ng kumpanya.

Pagpili sa pagitan ng korporasyon at LLC

Ang tamang entity ay nakadepende sa mga layunin ng negosyo.

Maaaring mas bagay ang isang korporasyon kapag inaasahan ng negosyo ang:

• mga outside investor
• maraming round ng equity financing
• mas tradisyonal na board-and-officer structure
• pangangailangang magplano ng pagmamay-ari gamit ang stock

Maaaring mas bagay ang isang LLC kapag gusto ng negosyo ang:

• mas maraming flexibility sa pamamahala
• mas kaunting ongoing formalities
• mas malawak na pag-customize sa mga tuntunin ng pagmamay-ari at paglilipat
• mas simpleng estruktura para sa closely held na negosyo

Para sa maraming bagong negosyo, nagsisimula ang desisyon sa praktikal na tanong: gaano karaming estruktura ang gusto natin, at gaano karaming flexibility ang kailangan natin?

Mga karaniwang pagkakamaling dapat iwasan

Ituring ang formation bilang buong proseso

Mahalaga ang pagsasampa sa estado, ngunit isa lamang ito sa mga bahagi ng tamang pag-set up ng negosyo.

Balewalain ang mga panloob na dokumento

Ang isang korporasyon na walang bylaw at minutes, o isang LLC na walang tunay na operating agreement, ay mas nalalantad sa kalituhan at alitan.

Gumamit ng dokumentong hindi akma sa entity

Hindi mapagpapalit ang mga dokumento para sa korporasyon at LLC. May sariling legal na balangkas ang bawat istruktura.

Ipagpaliban ang mga usapin sa pagmamay-ari

Ang mga restriksyon sa paglilipat, mga tuntunin sa buyout, at mga karapatan sa kontrol ay mas madaling pag-usapan sa simula kaysa sa gitna ng isang alitan.

Pagsamahin ang negosyo at personal na aktibidad

Ang magkahiwalay na account, pare-parehong mga rekord, at tamang pag-apruba ay nakakatulong na mapanatili ang legal na pagkakakilanlan ng kumpanya.

Paano nakakatulong ang Zenind

Tumutulong ang Zenind sa mga entrepreneur na bumuo ng mga negosyo sa U.S. gamit ang mga dokumento at suportang kailangan upang makapagsimula nang maayos. Para sa mga founder na pumipili sa pagitan ng LLC at korporasyon, mahalagang magsimula sa tamang estruktura at tamang panloob na papeles.

Kasama rito ang pagtiyak na may mga dokumentong kailangan ang kumpanya upang masuportahan ang pamamahala, pagmamay-ari, at pangmatagalang paglago nito. Ang malinaw na formation documents at internal agreements ay nakakatulong sa mga bagong negosyo na magsimula na may mas matibay na pundasyon.

Pangwakas na pag-iisip

Ang minutes, bylaw, at LLC operating agreement ay hindi lang administratibong papeles. Tinutukoy nila kung paano gumagana ang isang negosyo, sino ang kumokontrol dito, at paano ito tumutugon kapag nagbago ang pagmamay-ari o may hindi pagkakasundo.

Kung bumuo ka ng korporasyon, seryosohin ang corporate formalities at magtago ng malinaw na mga tala. Kung bumuo ka ng LLC, mamuhunan sa isang maayos na draft ng operating agreement na sumasalamin sa paraan ng aktuwal mong pagpapagana sa negosyo.

Ang pinakamahusay na estruktura ay yaong tumutugma sa iyong mga layunin at nagbibigay sa iyong kumpanya ng espasyong umandar nang may kalinawan mula sa unang araw.

Ang artikulong ito ay para sa pangkalahatang layuning pang-impormasyon lamang at hindi legal na payo.