Notulen, Anggaran Dasar, dan Perjanjian Operasional LLC: Fungsinya dan Mengapa Penting

Saat Anda mendirikan perusahaan, pengajuan ke negara bagian hanyalah langkah awal. Dokumen internal yang menyusul akan membentuk bagaimana bisnis dijalankan, bagaimana para pemilik mengambil keputusan, dan bagaimana kepemilikan berubah dari waktu ke waktu. Untuk korporasi, hal ini biasanya berarti anggaran dasar dan notulen. Untuk LLC, hal ini biasanya berarti perjanjian operasional.

Dokumen-dokumen ini sering dianggap sebagai berkas administratif yang disimpan lalu dilupakan. Itu adalah kesalahan. Dokumen tersebut adalah aturan operasional bisnis, dan dapat memengaruhi kendali, hak kepemilikan, penyelesaian sengketa, serta perlindungan tanggung jawab hukum.

Jika Anda memilih antara korporasi dan LLC, memahami dokumen-dokumen ini dapat membuat keputusan menjadi jauh lebih jelas.

Ringkasan singkat

• Korporasi menggunakan anggaran dasar dan notulen untuk mengatur manajemen dan mencatat tindakan perusahaan yang penting.
• LLC menggunakan perjanjian operasional untuk mendefinisikan kepemilikan, manajemen, dan hak pengalihan.
• Pengajuan ke negara bagian membentuk entitas, tetapi dokumen internal menentukan cara entitas tersebut berfungsi.
• Dokumen yang baik mengurangi kebingungan, mencegah sengketa, dan mendukung pemisahan hukum antara perusahaan dan para pemiliknya.

Mengapa dokumen internal penting

Pemilik bisnis sering berfokus pada pengajuan pembentukan karena itulah langkah yang paling terlihat. Namun, dokumen yang disimpan di dalam perusahaan sama pentingnya.

Dokumen internal melakukan tiga hal utama:

1. Menjelaskan siapa yang berwenang bertindak untuk bisnis.
2. Mendokumentasikan bagaimana kepemilikan dan hak suara bekerja.
3. Membantu menunjukkan bahwa bisnis adalah entitas hukum yang terpisah, yang penting untuk perlindungan tanggung jawab hukum.

Tanpa aturan internal yang jelas, para pemilik dapat berakhir bergantung pada hukum standar negara bagian, yang mungkin tidak sesuai dengan yang mereka maksud saat memulai bisnis.

Apa itu notulen perusahaan

Notulen perusahaan adalah catatan tertulis atas tindakan direksi dan pemegang saham. Dalam korporasi, banyak keputusan perlu disetujui secara formal dan dicatat.

Notulen atau persetujuan tertulis yang umum dapat mencakup:

• menunjuk direktur atau pejabat awal
• mengadopsi anggaran dasar
• menerbitkan saham
• menyetujui kontrak besar atau resolusi perbankan
• menyetujui rapat tahunan atau persetujuan tertulis
• mendokumentasikan perubahan kepemilikan atau manajemen

Notulen bukan hanya untuk perusahaan publik besar. Bahkan korporasi kecil pun sebaiknya menyimpannya. Tujuannya adalah menciptakan catatan bahwa korporasi bertindak melalui pengambil keputusan yang tepat, bukan secara informal melalui tindakan pribadi satu pemilik.

Fungsi anggaran dasar

Anggaran dasar adalah buku aturan internal korporasi. Dokumen ini menjelaskan bagaimana perusahaan dikelola dan bagaimana tindakan resmi perusahaan diambil.

Anggaran dasar biasanya mengatur:

• jumlah dan peran direktur
• cara direktur dipilih atau diberhentikan
• cara pejabat perusahaan diangkat
• cara rapat dipanggil dan dijalankan
• cara pemungutan suara dilakukan
• cara kekosongan jabatan diisi
• cara pemberitahuan rapat disampaikan

Anggaran dasar biasanya tidak mengatur syarat pengalihan kepemilikan seperti yang dilakukan perjanjian operasional LLC. Dalam korporasi, pembatasan pengalihan atau aturan kepemilikan khusus sering diatur dalam perjanjian pemegang saham atau perjanjian pembatasan saham yang terpisah.

Apa yang dilakukan perjanjian operasional LLC

Perjanjian operasional LLC adalah dokumen internal inti untuk sebuah LLC. Dokumen ini menetapkan bagaimana perusahaan dimiliki dan dikelola.

Perjanjian operasional yang kuat biasanya mencakup:

• para anggota dan persentase kepemilikan mereka
• apakah LLC dikelola oleh anggota atau oleh manajer
• hak suara dan ambang keputusan
• kontribusi modal dan distribusi
• pembatasan pengalihan
• penerimaan anggota baru
• prosedur pengunduran diri, pembelian kembali, atau pembubaran
• aturan penyelesaian sengketa

Dalam praktiknya, perjanjian operasional jauh lebih dari sekadar menyebutkan siapa yang memiliki LLC. Dokumen ini dapat menentukan bagaimana kendali berubah, apa yang terjadi jika seorang anggota keluar, dan bagaimana perusahaan tetap berjalan jika para pemilik tidak sepakat.

Mengapa LLC biasanya terasa lebih fleksibel

Dibandingkan korporasi, LLC umumnya menawarkan fleksibilitas yang lebih besar dalam pengaturan manajemen dan kepemilikan. Fleksibilitas ini adalah salah satu alasan utama banyak bisnis kecil memilih LLC.

Perjanjian operasional LLC dapat disesuaikan agar cocok dengan hubungan bisnis. Misalnya, dokumen ini dapat:

• memisahkan hak ekonomi dari hak suara
• membatasi pengalihan kepada pihak luar tanpa persetujuan
• membuat kelas anggota yang berbeda
• menetapkan hak pembelian kembali jika seorang anggota keluar
• mengurangi kemungkinan kebuntuan antara para pemilik

Fleksibilitas ini sangat berguna untuk bisnis yang dimiliki secara tertutup, bisnis keluarga, dan kemitraan yang ingin memiliki kesepakatan jelas sebelum masalah muncul.

Mengapa formalitas korporasi penting

Korporasi dirancang untuk beroperasi dengan formalitas yang lebih tinggi daripada LLC. Itu bukan kelemahan. Itu bagian dari strukturnya.

Formalitas korporasi membantu menunjukkan bahwa perusahaan terpisah dari para pemiliknya. Pemisahan ini dapat penting ketika pengadilan atau kreditur menilai apakah para pemilik menghormati bentuk korporasi.

Formalitas korporasi yang umum meliputi:

• mengajukan dokumen pembentukan ke negara bagian
• mengadopsi anggaran dasar
• mengadakan rapat organisasi atau menggunakan persetujuan tertulis
• menerbitkan saham dengan benar
• menyimpan notulen dan resolusi
• memisahkan keuangan bisnis dari keuangan pribadi
• mengikuti persyaratan tata kelola tahunan

Ketika formalitas tersebut diabaikan, pemisahan hukum antara perusahaan dan para pemiliknya bisa menjadi lebih sulit dipertahankan.

Mengapa LLC tetap membutuhkan dokumen yang baik

LLC memang lebih fleksibel daripada korporasi, tetapi tetap membutuhkan catatan yang jelas dan perjanjian operasional yang solid.

Sebuah LLC mungkin tidak memerlukan rapat formal dan notulen dengan tingkat yang sama seperti korporasi, tetapi itu tidak berarti para pemilik boleh bertindak tanpa pedoman. Perjanjian operasional yang lemah atau terlalu umum dapat menimbulkan masalah serius di kemudian hari.

Perjanjian LLC yang baik membantu menghindari masalah seperti:

• ketidakjelasan tentang siapa yang dapat mengelola bisnis
• sengketa mengenai pembagian keuntungan
• pengalihan kepemilikan secara tidak sengaja kepada pihak yang tidak diinginkan
• kebingungan tentang apa yang terjadi jika seorang anggota meninggal, pensiun, atau ingin keluar
• perselisihan tentang valuasi saat pembelian kembali

Waktu terbaik untuk menyelesaikan masalah tersebut adalah sebelum masalah itu muncul.

Mengapa templat umum sering gagal

Banyak pemilik bisnis memulai dengan templat yang mereka temukan secara online. Itu bisa berisiko.

Bentuk generik mungkin tidak mencerminkan:

• struktur kepemilikan perusahaan yang sebenarnya
• aturan standar negara bagian
• rencana keluar jangka panjang pemilik
• preferensi kendali suara
• pembatasan pengalihan yang melindungi bisnis
• pengaturan ekonomi khusus di antara para anggota

Dokumen yang terlihat lengkap tetap bisa terlalu lemah untuk menangani sengketa yang nyata. Untuk paket pembentukan, tujuannya bukan hanya memenuhi formalitas. Tujuannya adalah membangun kerangka hukum yang dapat digunakan bagi perusahaan.

Memilih antara korporasi dan LLC

Entitas yang tepat bergantung pada tujuan bisnis.

Korporasi mungkin lebih cocok ketika bisnis mengharapkan:

• investor eksternal
• beberapa putaran pendanaan ekuitas
• struktur dewan direksi dan pejabat yang lebih tradisional
• kebutuhan untuk perencanaan kepemilikan berbasis saham

LLC mungkin lebih cocok ketika bisnis menginginkan:

• fleksibilitas manajemen yang lebih besar
• formalitas operasional yang lebih sedikit
• penyesuaian yang lebih kuat dalam aturan kepemilikan dan pengalihan
• struktur yang lebih sederhana untuk bisnis yang dimiliki secara tertutup

Bagi banyak bisnis baru, keputusan dimulai dari pertanyaan praktis: seberapa banyak struktur yang kita inginkan, dan seberapa besar fleksibilitas yang kita butuhkan?

Kesalahan umum yang perlu dihindari

Menganggap pembentukan sebagai seluruh proses

Pengajuan ke negara bagian memang penting, tetapi itu hanya satu bagian dari penyiapan bisnis yang benar.

Mengabaikan dokumen internal

Korporasi tanpa anggaran dasar dan notulen, atau LLC tanpa perjanjian operasional yang nyata, lebih rentan terhadap kebingungan dan sengketa.

Menggunakan dokumen yang tidak sesuai dengan entitas

Dokumen korporasi dan LLC tidak dapat dipertukarkan. Masing-masing struktur memiliki kerangka hukum sendiri.

Menunda isu kepemilikan

Pembatasan pengalihan, syarat pembelian kembali, dan hak kendali paling mudah dinegosiasikan di awal, bukan saat sengketa terjadi.

Mencampur aktivitas bisnis dan pribadi

Rekening terpisah, catatan yang konsisten, dan persetujuan yang tepat membantu menjaga identitas hukum perusahaan.

Bagaimana Zenind membantu

Zenind membantu para pengusaha membentuk bisnis di AS dengan dokumen dan dukungan yang dibutuhkan untuk memulai dengan benar. Bagi pendiri yang memilih antara LLC dan korporasi, kuncinya adalah memulai dengan struktur yang tepat dan dokumen internal yang tepat.

Itu termasuk memastikan perusahaan memiliki dokumen yang diperlukan untuk mendukung tata kelola, kepemilikan, dan pertumbuhan jangka panjangnya. Dokumen pembentukan dan perjanjian internal yang jelas membantu bisnis baru memulai dengan fondasi yang lebih kuat.

Pemikiran akhir

Notulen, anggaran dasar, dan perjanjian operasional LLC bukan sekadar dokumen administratif. Dokumen-dokumen ini menentukan bagaimana bisnis berjalan, siapa yang mengendalikannya, dan bagaimana bisnis merespons ketika kepemilikan berubah atau perselisihan muncul.

Jika Anda membentuk korporasi, perlakukan formalitas korporasi dengan serius dan simpan catatan yang jelas. Jika Anda membentuk LLC, investasikan pada perjanjian operasional yang disusun dengan baik dan mencerminkan bagaimana Anda benar-benar ingin bisnis dijalankan.

Struktur terbaik adalah struktur yang sesuai dengan tujuan Anda dan memberi perusahaan ruang untuk beroperasi dengan jelas sejak hari pertama.

Artikel ini hanya untuk tujuan informasi umum dan bukan merupakan nasihat hukum.