Pöytäkirjat, säännöt ja LLC:n toimintasopimukset: mitä ne tekevät ja miksi ne ovat tärkeitä

Kun perustat yrityksen, osavaltioon tehtävä ilmoitus on vasta lähtökohta. Sen jälkeen tulevat sisäiset asiakirjat muovaavat sitä, miten liiketoimintaa hallinnoidaan, miten omistajat tekevät päätöksiä ja miten omistus muuttuu ajan myötä. Osakeyhtiöissä tähän kuuluvat yleensä säännöt ja pöytäkirjat. LLC-yhtiöissä kyse on yleensä toimintasopimuksesta.

Näitä asiakirjoja pidetään usein paperitöinä, jotka arkistoidaan ja unohdetaan. Se on virhe. Ne ovat yrityksen toimintaa ohjaavat säännöt, ja ne voivat vaikuttaa määräysvaltaan, omistusoikeuksiin, riitojen ratkaisuun ja vastuusuojan säilymiseen.

Jos valitset osakeyhtiön ja LLC:n välillä, näiden asiakirjojen ymmärtäminen voi tehdä päätöksestä paljon selkeämmän.

Lyhyesti

• Osakeyhtiö käyttää sääntöjä ja pöytäkirjoja hallinnon järjestämiseen ja merkittävien yhtiötoimien kirjaamiseen.
• LLC käyttää toimintasopimusta omistuksen, hallinnon ja siirto-oikeuksien määrittämiseen.
• Osavaltion rekisteröinti perustaa yhtiön, mutta sisäiset asiakirjat määräävät, miten se toimii.
• Hyvät asiakirjat vähentävät epäselvyyksiä, ehkäisevät riitoja ja tukevat yhtiön ja sen omistajien välistä oikeudellista erillisyyttä.

Miksi sisäiset asiakirjat ovat tärkeitä

Yrittäjät keskittyvät usein perustamisilmoitukseen, koska se on näkyvin vaihe. Mutta yrityksen sisällä säilytettävät asiakirjat ovat yhtä tärkeitä.

Sisäisillä asiakirjoilla on kolme keskeistä tehtävää:

1. Ne kertovat, kenellä on valtuudet toimia yrityksen puolesta.
2. Ne dokumentoivat, miten omistus ja äänioikeudet toimivat.
3. Ne auttavat osoittamaan, että yritys on erillinen oikeushenkilö, mikä on tärkeää vastuusuojan kannalta.

Ilman selkeitä sisäisiä sääntöjä omistajat voivat joutua tukeutumaan osavaltion oletussääntöihin, jotka eivät välttämättä vastaa sitä, mitä he yritystä perustaessaan tarkoittivat.

Mitä osakeyhtiön pöytäkirjat ovat

Osakeyhtiön pöytäkirjat ovat kirjallinen tallenne hallituksen ja osakkeenomistajien toimista. Osakeyhtiössä monet päätökset on hyväksyttävä muodollisesti ja kirjattava.

Tyypilliset pöytäkirjat tai kirjalliset suostumukset voivat koskea:

• ensimmäisten hallituksen jäsenten tai toimihenkilöiden nimeämistä
• sääntöjen hyväksymistä
• osakkeiden liikkeeseenlaskua
• merkittävien sopimusten tai pankkivaltuuksien hyväksymistä
• vuosikokousten tai kirjallisten suostumusten hyväksymistä
• omistuksen tai johdon muutosten dokumentointia

Pöytäkirjat eivät ole vain suuria pörssiyhtiöitä varten. Myös pienen osakeyhtiön tulisi pitää niitä. Tarkoitus on luoda merkintä siitä, että yhtiö toimi asianmukaisten päätöksentekijöiden kautta eikä yhden omistajan henkilökohtaisten toimien varassa.

Mitä säännöt tekevät

Säännöt ovat osakeyhtiön sisäinen pelikirja. Ne kuvaavat, miten yhtiötä johdetaan ja miten viralliset yhtiötoimet tehdään.

Säännöt käsittelevät yleensä seuraavia asioita:

• hallituksen jäsenten määrä ja rooli
• miten hallituksen jäsenet valitaan tai erotetaan
• miten toimihenkilöt nimitetään
• miten kokoukset kutsutaan koolle ja miten ne pidetään
• miten äänestys toimii
• miten avoimet paikat täytetään
• miten kokouskutsut annetaan

Säännöt eivät yleensä määritä omistuksen siirtoehtoja samalla tavalla kuin LLC:n toimintasopimus. Osakeyhtiössä siirtorajoitukset tai erityiset omistussäännöt käsitellään usein erillisessä osakassopimuksessa tai osakkeiden rajoitussopimuksessa.

Mitä LLC:n toimintasopimus tekee

LLC:n toimintasopimus on LLC:n keskeinen sisäinen asiakirja. Se määrittää, miten yhtiö omistetaan ja miten sitä johdetaan.

Hyvä toimintasopimus sisältää yleensä:

• jäsenet ja heidän omistusosuutensa
• onko LLC jäsenjohtoinen vai managerijohtoinen
• äänioikeudet ja päätöksentekorajat
• pääomasijoitukset ja voitonjako
• siirtorajoitukset
• uusien jäsenten hyväksyminen
• vetäytymistä, lunastusta tai purkamista koskevat menettelyt
• riitojenratkaisusäännöt

Käytännössä toimintasopimus tekee paljon enemmän kuin vain kertoo, kuka omistaa LLC:n. Se voi määritellä, miten määräysvalta muuttuu, mitä tapahtuu, jos jäsen lähtee, ja miten yhtiö jatkaa toimintaansa, jos omistajat ovat erimielisiä.

Miksi LLC:t tuntuvat yleensä joustavammilta

Osakeyhtiöihin verrattuna LLC:t tarjoavat yleensä enemmän joustavuutta hallinnossa ja omistusjärjestelyissä. Tämä joustavuus on yksi tärkeimmistä syistä, miksi monet pienyritykset valitsevat LLC:n.

LLC:n toimintasopimus voidaan räätälöidä vastaamaan liiketoimintasuhdetta. Esimerkiksi siinä voidaan:

• erottaa taloudelliset oikeudet äänioikeuksista
• rajoittaa siirrot ulkopuolisille ilman hyväksyntää
• luoda eri jäsenluokkia
• määritellä lunastusoikeudet, jos jäsen poistuu
• vähentää omistajien välisen pattitilanteen riskiä

Tämä joustavuus on erityisen hyödyllistä läheisesti omistetuissa yrityksissä, perheyrityksissä ja kumppanuuksissa, jotka haluavat selkeän sopimuksen ennen ongelmien syntymistä.

Miksi yhtiömuodollisuudet ovat tärkeitä

Osakeyhtiöt on suunniteltu toimimaan muodollisemmin kuin LLC:t. Se ei ole heikkous, vaan osa rakennetta.

Yhtiömuodollisuudet auttavat osoittamaan, että yhtiö on erillinen omistajistaan. Tällä erottelulla voi olla merkitystä, kun tuomioistuin tai velkoja arvioi, onko omistajat kunnioittaneet yhtiömuotoa.

Tavanomaisia yhtiömuodollisuuksia ovat:

• perustamisasiakirjojen toimittaminen osavaltiolle
• sääntöjen hyväksyminen
• organisatoristen kokousten pitäminen tai kirjallisten suostumusten käyttäminen
• osakkeiden asianmukainen liikkeeseenlasku
• pöytäkirjojen ja päätöslauselmien ylläpito
• yrityksen talouden erottaminen henkilökohtaisesta taloudesta
• vuosittaisten hallintovaatimusten noudattaminen

Kun näitä muodollisuuksia ei noudateta, oikeudellinen erillisyys yhtiön ja omistajien välillä voi olla vaikeampi puolustaa.

Miksi LLC tarvitsee silti hyvät paperit

LLC:t ovat joustavampia kuin osakeyhtiöt, mutta nekin tarvitsevat selkeät asiakirjat ja kunnollisen toimintasopimuksen.

LLC ei ehkä edellytä samaa kokousten ja pöytäkirjojen tasoa kuin osakeyhtiö, mutta se ei tarkoita, että omistajien pitäisi toimia improvisoiden. Heikko tai yleisluontoinen toimintasopimus voi aiheuttaa myöhemmin todellisia ongelmia.

Hyvä LLC-sopimus auttaa välttämään esimerkiksi seuraavia ongelmia:

• epäselvyys siitä, kuka voi johtaa liiketoimintaa
• riidat voitonjaosta
• omistuksen tahaton siirtyminen ei-toivotulle taholle
• epäselvyys siitä, mitä tapahtuu, jos jäsen kuolee, jää eläkkeelle tai haluaa lähteä
• erimielisyydet arvostuksesta lunastuksen aikana

Paras aika ratkaista nämä kysymykset on ennen kuin ne syntyvät.

Miksi yleiset mallipohjat usein epäonnistuvat

Moni yrittäjä aloittaa verkosta löytämällään mallipohjalla. Se voi olla riskialtista.

Yleinen lomake ei välttämättä vastaa:

• yrityksen todellista omistusrakennetta
• osavaltion oletussääntöjä
• omistajan pitkän aikavälin exit-suunnitelmaa
• äänivallan mieltymyksiä
• liiketoimintaa suojaavia siirtorajoituksia
• jäsenten välisiä erityisiä taloudellisia järjestelyjä

Asiakirja voi näyttää valmiilta ja silti olla liian ohut todellisen riidan käsittelemiseen. Perustamispaketissa tavoite ei ole vain rastittaa ruutua. Tavoitteena on rakentaa yritykselle käyttökelpoinen oikeudellinen kehys.

Osakeyhtiön ja LLC:n valitseminen

Oikea yhtiömuoto riippuu liiketoiminnan tavoitteista.

Osakeyhtiö voi olla parempi vaihtoehto, kun liiketoiminta odottaa:

• ulkopuolisia sijoittajia
• useita pääomakierroksia
• perinteisempää hallitus- ja toimihenkilörakennetta
• osakepohjaista omistussuunnittelua

LLC voi olla parempi vaihtoehto, kun liiketoiminta haluaa:

• enemmän joustavuutta hallinnossa
• vähemmän jatkuvia muodollisuuksia
• enemmän räätälöintimahdollisuuksia omistuksen ja siirtojen säännöissä
• yksinkertaisemman rakenteen läheisesti omistetulle yritykselle

Monille uusille yrityksille päätös alkaa käytännön kysymyksestä: kuinka paljon rakennetta haluamme ja kuinka paljon joustavuutta tarvitsemme?

Yleisiä virheitä, joita kannattaa välttää

Perustamisen pitäminen koko prosessina

Osavaltiolle tehtävä ilmoitus on tärkeä, mutta se on vain yksi osa yrityksen oikeaa perustamista.

Sisäisten asiakirjojen sivuuttaminen

Osakeyhtiö ilman sääntöjä ja pöytäkirjoja tai LLC ilman varsinaista toimintasopimusta altistuu enemmän epäselvyyksille ja riidoille.

Asiakirjan käyttäminen, joka ei vastaa yhtiömuotoa

Osakeyhtiön ja LLC:n asiakirjoja ei voi käyttää keskenään vaihdellen. Jokaisella rakenteella on oma oikeudellinen kehyksensä.

Omistuskysymysten jättäminen myöhemmäksi

Siirtorajoitukset, lunastusehdot ja määräysvaltaan liittyvät oikeudet on helpointa neuvotella alussa, ei riidan aikana.

Yritystoiminnan ja henkilökohtaisen toiminnan sekoittaminen

Eri tilit, johdonmukaiset asiakirjat ja asianmukaiset hyväksynnät auttavat säilyttämään yhtiön oikeudellisen aseman.

Miten Zenind auttaa

Zenind auttaa yrittäjiä perustamaan yhdysvaltalaisia yrityksiä asiakirjoilla ja tuella, joita tarvitaan oikeanlaiseen aloitukseen. Perustajien, jotka valitsevat LLC:n ja osakeyhtiön välillä, kannattaa aloittaa oikealla rakenteella ja oikeilla sisäisillä asiakirjoilla.

Tähän kuuluu sen varmistaminen, että yrityksellä on tarvittavat asiakirjat hallinnon, omistuksen ja pitkän aikavälin kasvun tukemiseksi. Selkeät perustamisasiakirjat ja sisäiset sopimukset auttavat uusia yrityksiä rakentamaan vahvemman perustan.

Lopuksi

Pöytäkirjat, säännöt ja LLC:n toimintasopimukset eivät ole vain hallinnollista paperityötä. Ne määrittävät, miten yritys toimii, kuka sitä hallitsee ja miten se reagoi omistuksen muuttuessa tai erimielisyyksien syntyessä.

Jos perustat osakeyhtiön, ota yhtiömuodollisuudet vakavasti ja pidä kirjanpito selkeänä. Jos perustat LLC:n, panosta hyvin laadittuun toimintasopimukseen, joka heijastaa sitä, miten haluat yrityksen todella toimivan.

Paras rakenne on se, joka vastaa tavoitteitasi ja antaa yrityksellesi tilaa toimia selkeästi alusta alkaen.

Tämä artikkeli on tarkoitettu yleiseksi tiedoksi eikä ole oikeudellista neuvontaa.