Minutes, Bylaws және LLC Operating Agreement: олардың қызметі және маңызы

Компания құрған кезде, штатқа берілетін құжаттар тек бастамасы ғана болады. Одан кейінгі ішкі құжаттар бизнестің қалай басқарылатынын, меншік иелерінің шешім қабылдау тәртібін және меншік құқығы уақыт өте қалай өзгеретінін айқындайды. Корпорациялар үшін бұл әдетте bylaws және minutes дегенді білдіреді. LLC үшін бұл көбіне operating agreement болады.

Бұл құжаттар жиі кейін қарап ұмыт қалдыратын қағаз жұмыс ретінде қабылданады. Бұл қате. Олар бизнестің жұмыс ережелері болып табылады және басқаруға, меншік құқықтарына, дауларды шешуге және жауапкершіліктен қорғанысқа әсер етуі мүмкін.

Егер сіз corporation мен LLC арасында таңдау жасап жатсаңыз, осы құжаттарды түсіну шешімді әлдеқайда айқынырақ етеді.

Қысқаша нұсқа

• Corporation басқаруды ұйымдастыру және маңызды корпоративтік әрекеттерді тіркеу үшін bylaws мен minutes қолданады.
• LLC меншік құрылымын, басқаруды және үлесті беру құқықтарын айқындау үшін operating agreement қолданады.
• Штатқа берілетін құжат заңды тұлғаны құрады, ал ішкі құжаттар оның қалай жұмыс істейтінін анықтайды.
• Жақсы дайындалған құжаттар түсінбеушілікті азайтады, даулардың алдын алады және компания мен оның иелері арасындағы құқықтық бөлек мәртебені қолдайды.

Неліктен ішкі құжаттар маңызды

Көптеген бизнес иелері көзге көрінетін қадам болғандықтан, компанияны тіркеуге көбірек мән береді. Бірақ компания ішінде сақталатын құжаттар да соншалықты маңызды.

Ішкі құжаттар үш негізгі нәрсені атқарады:

1. Олар бизнестің атынан кім әрекет ете алатынын түсіндіреді.
2. Олар меншік пен дауыс беру құқықтарының қалай жұмыс істейтінін құжаттайды.
3. Олар бизнестің бөлек заңды тұлға екенін көрсетуге көмектеседі, бұл жауапкершіліктен қорғаныс үшін маңызды.

Ішкі ережелер анық болмаса, иелер бизнесті бастаған кезде көздеген мақсаттарына сәйкес келмейтін штаттық default заңға сүйенуге мәжбүр болуы мүмкін.

Corporate minutes деген не

Corporate minutes — директорлар мен акционерлердің әрекеттерінің жазбаша есебі. Corporation ішінде көптеген шешімдер ресми түрде мақұлданып, тіркелуі керек.

Әдеттегі minutes немесе жазбаша келісімдер мыналарды қамтуы мүмкін:

• бастапқы директорларды немесе лауазымды тұлғаларды тағайындау
• bylaws қабылдау
• акция шығару
• маңызды келісімшарттарды немесе банк өкілеттіктерін бекіту
• жылдық жиналыстарды немесе жазбаша келісімдерді мақұлдау
• меншік немесе басқарудағы өзгерістерді құжаттау

Minutes тек ірі ашық компанияларға ғана арналмаған. Тіпті шағын corporation да оларды сақтауы керек. Мақсат — компания бір иенің жеке әрекеттері арқылы емес, өздерінің тиісті шешім қабылдаушылары арқылы әрекет еткенін дәлелдейтін жазба қалыптастыру.

Bylaws не істейді

Bylaws — corporation-ның ішкі ережелер жинағы. Олар компанияның қалай басқарылатынын және ресми корпоративтік әрекеттердің қалай қабылданатынын сипаттайды.

Bylaws әдетте мыналарды қамтиды:

• директорлар саны және олардың рөлі
• директорларды қалай сайлау немесе қызметтен босату
• лауазымды тұлғаларды қалай тағайындау
• жиналыстарды қалай шақыру және өткізу
• дауыс беру тәртібі
• бос орындарды қалай толтыру
• жиналыс туралы хабарлама беру тәртібі

Bylaws әдетте LLC operating agreement сияқты меншік үлесін беру шарттарын реттемейді. Corporation ішінде үлесті беру шектеулері немесе меншікке қатысты ерекше ережелер көбіне бөлек shareholder agreement немесе stock restriction agreement арқылы рәсімделеді.

LLC operating agreement не істейді

LLC operating agreement — LLC үшін негізгі ішкі құжат. Ол компанияның қалай иеленетінін және қалай басқарылатынын белгілейді.

Жақсы operating agreement әдетте мыналарды қамтиды:

• мүшелер және олардың меншік үлестері
• LLC member-managed пе, әлде manager-managed пе
• дауыс беру құқықтары және шешім қабылдау шектері
• капитал салымдары және үлестірулер
• үлесті беру шектеулері
• жаңа мүшелерді қабылдау
• мүшенің шығуы, buyout немесе тарату тәртібі
• дауларды шешу ережелері

Тәжірибеде operating agreement тек кімнің LLC иесі екенін көрсетуден әлдеқайда көп нәрсені атқарады. Ол бақылаудың қалай өзгеретінін, мүше кеткен жағдайда не болатынын және меншік иелері келіспесе компанияның қалай жұмысын жалғастыратынын анықтай алады.

Неліктен LLC әдетте икемдірек көрінеді

Corporation-мен салыстырғанда, LLC әдетте басқару мен меншік құрылымында көбірек икемділік береді. Осы икемділік көптеген шағын бизнестің LLC таңдауының негізгі себептерінің бірі.

LLC operating agreement бизнес қатынасына бейімделіп жасала алады. Мысалы, ол:

• экономикалық құқықтарды дауыс беру құқықтарынан бөле алады
• сыртқы тұлғаларға беруді мақұлдаусыз шектей алады
• мүшелердің әртүрлі сыныптарын құра алады
• мүше шыққан жағдайда buyout құқықтарын белгілей алады
• иелер арасындағы deadlock ықтималдығын азайта алады

Бұл икемділік әсіресе тығыз байланыстағы бизнестер, отбасылық компаниялар және мәселе туындамай тұрып нақты келісім жасағысы келетін серіктестіктер үшін пайдалы.

Неліктен corporate formalities маңызды

Corporation-дар LLC-ға қарағанда формальдылықты көбірек талап ететін құрылым ретінде жасалған. Бұл кемшілік емес. Бұл құрылымның бір бөлігі.

Corporate formalities компанияның иелерінен бөлек екенін көрсетуге көмектеседі. Егер сот немесе кредитор компания иелері корпоративтік нысанды сақтады ма деген мәселені бағаласа, бұл бөлу маңызды болуы мүмкін.

Жиі кездесетін corporate formalities мыналар:

• formation documents-ты штатқа беру
• bylaws қабылдау
• ұйымдық жиналыстар өткізу немесе жазбаша келісімдерді пайдалану
• акцияларды дұрыс шығару
• minutes пен resolutions сақтау
• бизнес қаржысын жеке қаржыдан бөлек ұстау
• жыл сайынғы басқару талаптарын сақтау

Егер бұл формальдылықтар еленбесе, компания мен оның иелері арасындағы құқықтық бөлу әлсіреуі мүмкін.

Неліктен LLC-ға да дұрыс құжаттама қажет

LLC-лар corporation-дарға қарағанда икемдірек, бірақ оларға да анық жазбалар мен сенімді operating agreement қажет.

LLC-ға corporation сияқты міндетті жиналыстар мен minutes қажет болмауы мүмкін, бірақ бұл иелердің құжаттарды ойдан құра беруіне болады деген сөз емес. Әлсіз немесе жалпыға ортақ үлгіге негізделген operating agreement кейін нақты мәселелерге әкелуі мүмкін.

Жақсы LLC agreement мынадай мәселелердің алдын алуға көмектеседі:

• бизнесті кім басқара алатыны туралы белгісіздік
• пайда үлестіруіне қатысты даулар
• жағымсыз тұлғаға меншік құқығының кездейсоқ өтуі
• мүше қайтыс болса, зейнетке шықса немесе шығуды қаласа не болатыны туралы түсінбеушілік
• buyout кезіндегі бағалау туралы келіспеушілік

Мұндай мәселелерді олар туындамай тұрып шешкен дұрыс.

Неліктен жалпы үлгілер жиі жарамсыз болады

Көптеген бизнес иелері интернеттен табылған үлгіден бастайды. Бұл тәуекелді болуы мүмкін.

Жалпы үлгі мына нәрселерді ескермей қалуы мүмкін:

• компанияның нақты меншік құрылымы
• штаттың default ережелері
• иесінің ұзақ мерзімді exit жоспары
• дауыс бақылауына қатысты қалаулар
• бизнесті қорғайтын үлесті беру шектеулері
• мүшелер арасындағы ерекше экономикалық келісімдер

Толық көрінетін құжаттың өзі шынайы дауды шешуге әлсіз болуы мүмкін. Formation package үшін мақсат тек белгіні қою емес. Мақсат — компанияға жарамды құқықтық негіз құру.

Corporation мен LLC арасында қалай таңдау керек

Дұрыс entity бизнес мақсаттарына байланысты.

Corporation мына жағдайларда қолайлырақ болуы мүмкін:

• сыртқы инвесторлар күтілсе
• капитал тартудың бірнеше кезеңі жоспарланса
• board-and-officer құрылымы қажет болса
• акцияға негізделген меншік жоспарлау керек болса

LLC мына жағдайларда қолайлырақ болуы мүмкін:

• басқаруда көбірек икемділік қажет болса
• ағымдағы formalities аз болса
• меншік пен беру ережелерін көбірек бейімдеу керек болса
• тығыз байланыстағы бизнес үшін қарапайым құрылым қажет болса

Көптеген жаңа бизнес үшін шешім мына практикалық сұрақтан басталады: бізге қаншалықты құрылым керек және қаншалықты икемділік қажет?

Жиі жіберілетін қателер

Formation-ды бүкіл процесс деп қабылдау

Штатқа берілетін құжат маңызды, бірақ бизнесті дұрыс құрудың тек бір бөлігі ғана.

Ішкі құжаттарды елемеу

Bylaws және minutes жоқ corporation, немесе шынайы operating agreement жоқ LLC, түсінбеушілік пен дауға көбірек ұшырайды.

Құжаттың entity түріне сай келмеуі

Corporation мен LLC құжаттары бір-бірінің орнына жүрмейді. Әр құрылымның өз құқықтық негізі бар.

Меншік мәселелерін кейінге қалдыру

Үлесті беру шектеулері, buyout шарттары және бақылау құқықтары жөнінде бастапқыда келісу, дау кезінде келісуден әлдеқайда оңай.

Бизнес пен жеке әрекетті араластыру

Бөлек шоттар, тұрақты жазбалар және дұрыс бекітулер компанияның құқықтық мәртебесін сақтауға көмектеседі.

Zenind қалай көмектеседі

Zenind кәсіпкерлерге АҚШ-та бизнес құруға және дұрыс бастау үшін қажет құжаттар мен қолдауға көмектеседі. LLC немесе corporation таңдаған құрылтайшылар үшін бастысы — дұрыс құрылымнан және дұрыс ішкі құжаттамадан бастау.

Бұл компанияның басқаруын, меншігін және ұзақ мерзімді өсуін қолдайтын құжаттардың болуын қамтамасыз етуді де қамтиды. Түсінікті formation documents пен ішкі келісімдер жаңа бизнестің берік негізбен басталуына көмектеседі.

Қорытынды ой

Minutes, bylaws және LLC operating agreements — жай әкімшілік қағаз емес. Олар бизнестің қалай жұмыс істейтінін, оны кім басқаратынын және меншік өзгергенде немесе келіспеушілік туған кезде қалай әрекет ететінін анықтайды.

Егер сіз corporation құрсаңыз, corporate formalities-ті маңызды деп қабылдап, нақты жазбаларды жүргізіңіз. Егер LLC құрсаңыз, бизнесіңізді шын мәнінде қалай жүргізгіңіз келсе, соған сай жазылған operating agreement-ке инвестиция салыңыз.

Ең жақсы құрылым — сіздің мақсаттарыңызға сәйкес келетін және компанияңызға бірінші күннен-ақ анық жұмыс істеуге мүмкіндік беретін құрылым.

Бұл мақала жалпы ақпараттық мақсатта берілген және заңгерлік кеңес болып табылмайды.