Câu hỏi thường gặp về báo cáo BOI: Những điều doanh nghiệp nước ngoài đăng ký tại Hoa Kỳ cần biết

Báo cáo Thông tin Chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Ownership Information, BOI) đã thay đổi đáng kể kể từ khi Đạo luật Minh bạch Doanh nghiệp (Corporate Transparency Act) có hiệu lực. Tính đến quy định tạm thời cuối cùng ngày 26 tháng 3 năm 2025 của FinCEN, nghĩa vụ báo cáo BOI hiện chỉ áp dụng cho các pháp nhân được thành lập theo luật nước ngoài nhưng đăng ký kinh doanh tại Hoa Kỳ.

Điều đó có nghĩa là phần lớn các công ty được thành lập tại Hoa Kỳ hiện được miễn báo cáo BOI cho FinCEN. Nếu doanh nghiệp của bạn là công ty nước ngoài đang có kế hoạch đăng ký tại một tiểu bang của Hoa Kỳ, hoặc nếu bạn đã đăng ký và vẫn cần hiểu nghĩa vụ của mình, hướng dẫn này sẽ giải thích các quy định bằng ngôn ngữ dễ hiểu.

Báo cáo BOI là gì?

Báo cáo BOI là một hồ sơ nộp lên cơ quan liên bang FinCEN, xác định những người cuối cùng sở hữu hoặc kiểm soát một công ty thuộc diện báo cáo. Mục đích của quy định này là tăng tính minh bạch và hỗ trợ ngăn chặn các hoạt động bất hợp pháp có thể được che giấu thông qua công ty vỏ bọc hoặc cấu trúc sở hữu phức tạp.

Báo cáo được nộp điện tử qua hệ thống BOI E-Filing của FinCEN và không được nộp cho cơ quan đăng ký cấp tiểu bang.

Ai phải nộp báo cáo BOI hiện nay?

Theo quy định hiện hành của FinCEN, chỉ công ty báo cáo nước ngoài mới phải nộp báo cáo BOI. Công ty báo cáo nước ngoài là pháp nhân đáp ứng các điều kiện sau:

• Được thành lập theo luật của một quốc gia khác, và
• Đã đăng ký kinh doanh tại bất kỳ tiểu bang hoặc khu vực bộ lạc nào của Hoa Kỳ bằng cách nộp một tài liệu cho văn phòng bộ trưởng ngoại giao tiểu bang hoặc cơ quan tương tự

Nếu công ty của bạn được thành lập tại Hoa Kỳ, hiện tại công ty đó được miễn nghĩa vụ báo cáo BOI cho FinCEN.

Vì sao quy định thay đổi?

Khung báo cáo BOI ban đầu được thiết kế để áp dụng cho nhiều pháp nhân được thành lập tại Hoa Kỳ và nước ngoài. Sau đó, FinCEN đã sửa đổi quy định vào tháng 3 năm 2025, thu hẹp nghĩa vụ báo cáo chỉ còn áp dụng cho các pháp nhân nước ngoài đã đăng ký tại Hoa Kỳ.

Đối với chủ doanh nghiệp, điều quan trọng nhất lúc này không chỉ là doanh nghiệp tồn tại hay không, mà là nơi doanh nghiệp được thành lập và liệu doanh nghiệp có thực sự thuộc phạm vi áp dụng theo quy định hiện hành hay không.

Những thông tin nào có trong báo cáo BOI?

Báo cáo BOI bao gồm thông tin về công ty và các chủ sở hữu hưởng lợi của công ty. Trong một số trường hợp, báo cáo cũng bao gồm thông tin về người nộp hồ sơ thành lập.

Thông tin về công ty

Một công ty thuộc diện báo cáo thường phải cung cấp:

• Tên pháp lý
• Bất kỳ tên thương mại hoặc tên kinh doanh nào (DBA)
• Địa chỉ kinh doanh
• Thẩm quyền nơi pháp nhân được thành lập
• Mã số thuế, nếu có

Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi

Đối với mỗi chủ sở hữu hưởng lợi, công ty thường phải báo cáo:

• Họ và tên đầy đủ theo giấy tờ pháp lý
• Ngày sinh
• Địa chỉ cư trú
• Một số nhận dạng duy nhất từ giấy tờ tùy thân được chấp nhận, cùng với nơi cấp

Thông tin về người nộp hồ sơ thành lập

Nếu công ty được đăng ký tại Hoa Kỳ vào hoặc sau ngày 1 tháng 1 năm 2024, báo cáo BOI ban đầu cũng phải bao gồm thông tin về người nộp hồ sơ thành lập.

Thông thường, điều này bao gồm người trực tiếp nộp tài liệu đăng ký và trong một số trường hợp là người chỉ đạo việc nộp hồ sơ.

Ai được xem là chủ sở hữu hưởng lợi?

Chủ sở hữu hưởng lợi thường là người có quyền kiểm soát đáng kể đối với công ty hoặc sở hữu hay kiểm soát ít nhất 25% quyền sở hữu.

Trên thực tế, điều này có thể bao gồm những người:

• Đưa ra các quyết định kinh doanh quan trọng
• Kiểm soát các vấn đề tài chính hoặc vận hành quan trọng
• Nắm giữ quyền sở hữu đáng kể
• Có thẩm quyền đối với pháp nhân thông qua các thỏa thuận khác

Phân tích cụ thể có thể phụ thuộc vào từng trường hợp. Trong một số doanh nghiệp, người có tỷ lệ sở hữu lớn nhất cũng là chủ sở hữu hưởng lợi. Ở những doanh nghiệp khác, yếu tố kiểm soát quan trọng hơn vốn góp.

Người Hoa Kỳ có phải được báo cáo không?

Không, theo quy định hiện hành của FinCEN.

Bản cập nhật tháng 3 năm 2025 đã loại bỏ yêu cầu báo cáo BOI đối với người Hoa Kỳ. Nếu một người Hoa Kỳ đủ điều kiện là chủ sở hữu hưởng lợi của một công ty báo cáo nước ngoài, người đó sẽ không được đưa vào báo cáo BOI theo khung báo cáo liên bang hiện hành.

Người nộp hồ sơ thành lập là gì?

Người nộp hồ sơ thành lập là người liên quan đến việc thành lập hoặc đăng ký pháp nhân.

Đối với các công ty thuộc diện phải bao gồm thông tin người nộp hồ sơ, người này thường là một trong các đối tượng sau:

• Người trực tiếp nộp tài liệu thành lập hoặc đăng ký
• Người chỉ đạo việc nộp tài liệu đó

Nếu một luật sư, chuyên viên thành lập doanh nghiệp hoặc nhân viên xử lý quy trình nộp hồ sơ, việc xác định sẽ phụ thuộc vào việc ai thực sự nộp tài liệu và ai là người chỉ đạo việc nộp đó.

Hạn chót nộp báo cáo BOI là khi nào?

Hạn chót phụ thuộc vào thời điểm công ty báo cáo nước ngoài bắt đầu thuộc phạm vi điều chỉnh của quy định.

Nếu công ty đã thuộc phạm vi trước ngày 26 tháng 3 năm 2025

FinCEN ấn định hạn chót là ngày 25 tháng 4 năm 2025 đối với hầu hết các công ty báo cáo nước ngoài hiện hữu.

Nếu công ty trở thành công ty thuộc diện báo cáo vào hoặc sau ngày 26 tháng 3 năm 2025

Báo cáo BOI ban đầu thường phải được nộp trong vòng 30 ngày dương lịch sau khi công ty nhận được thông báo rằng việc đăng ký tại Hoa Kỳ đã có hiệu lực, hoặc sau khi cơ quan tiểu bang liên quan công bố việc đăng ký lần đầu tiên, tùy thời điểm nào đến trước.

Vì thời hạn rất ngắn, các công ty nước ngoài nên thu thập thông tin sở hữu trước khi việc đăng ký hoàn tất nếu có thể.

Báo cáo BOI có phải cập nhật không?

Có, nếu thông tin đã báo cáo thay đổi.

Báo cáo BOI không phải là hồ sơ nộp hàng năm, nhưng phải được cập nhật khi thông tin đã báo cáo trước đó trở nên không còn chính xác. Các trường hợp thường phải cập nhật bao gồm:

• Thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi
• Thay đổi địa chỉ của chủ sở hữu hưởng lợi
• Thay đổi tên pháp lý của công ty
• Thay đổi địa chỉ của công ty báo cáo
• Các thay đổi khác đối với thông tin đã nộp trước đó

Nếu công ty của bạn phải cập nhật báo cáo, đừng chờ đợi. Hạn cập nhật rất ngắn và việc bỏ lỡ có thể tạo ra rủi ro tuân thủ.

Có thể sửa báo cáo BOI không?

Có. Nếu hồ sơ có sai sót, công ty nên sửa ngay khi phát hiện lỗi.

Báo cáo sửa khác với báo cáo cập nhật. Báo cáo cập nhật phản ánh thông tin mới. Báo cáo sửa là để khắc phục điều sai trong hồ sơ ban đầu.

Sự khác biệt này rất quan trọng vì loại hồ sơ phù hợp có thể phụ thuộc vào việc vấn đề là thay đổi hay là lỗi.

Những miễn trừ nào được áp dụng?

Miễn trừ quan trọng nhất hiện nay rất đơn giản: các pháp nhân được thành lập tại Hoa Kỳ hiện được miễn báo cáo BOI cho FinCEN theo quy định hiện hành.

Một số pháp nhân nước ngoài khác cũng có thể được miễn tùy theo bản chất hoạt động kinh doanh, khu vực pháp lý và nhóm quy định cụ thể liên quan. Các miễn trừ có thể mang tính kỹ thuật, vì vậy không nên cho rằng một công ty đủ điều kiện chỉ vì công ty đó nhỏ, không hoạt động hoặc có số lượng chủ sở hữu hạn chế.

Nếu doanh nghiệp của bạn có thể đủ điều kiện miễn trừ, hãy xem xét kỹ hướng dẫn chính thức của FinCEN trước khi nộp.

Báo cáo BOI có công khai không?

Không. Báo cáo BOI không phải là hồ sơ công khai.

FinCEN lưu trữ thông tin trong hệ thống bảo mật và giới hạn quyền truy cập theo luật định. Mục đích là hỗ trợ thực thi pháp luật và an ninh quốc gia, chứ không phải tạo ra một sổ đăng ký sở hữu công khai.

Có thể dùng mã số định danh FinCEN thay cho thông tin cá nhân không?

Có, trong một số trường hợp.

Mã số định danh FinCEN là một số duy nhất có thể được cấp cho cá nhân hoặc pháp nhân. Khi được phép, mã này có thể được dùng trong báo cáo BOI thay cho một số thông tin cá nhân nhất định.

Điều này có thể hữu ích khi cùng một cá nhân tham gia vào nhiều bối cảnh báo cáo khác nhau, hoặc khi công ty báo cáo cần một quy trình tuân thủ gọn hơn.

Doanh nghiệp nước ngoài nên chuẩn bị như thế nào?

Doanh nghiệp nước ngoài nên thu thập thông tin về sở hữu và đăng ký trước khi bắt đầu quy trình đăng ký tại Hoa Kỳ. Sự chuẩn bị đó có thể giúp tránh vấn đề vào phút chót và giảm nguy cơ nộp hồ sơ không đầy đủ.

Một danh sách kiểm tra thực tế bao gồm:

• Xác nhận pháp nhân có thực sự là công ty báo cáo nước ngoài hay không
• Xác định tất cả các chủ sở hữu hưởng lợi
• Xác định liệu có cần thông tin người nộp hồ sơ thành lập hay không
• Thu thập giấy tờ tùy thân hợp lệ
• Xác minh tên pháp lý, địa chỉ và tỷ lệ sở hữu
• Xây dựng quy trình cập nhật trong tương lai nếu cơ cấu sở hữu thay đổi

Chuẩn bị sớm rất quan trọng vì hạn chót BOI không hề rộng rãi.

Zenind giúp nhà sáng lập tổ chức công việc như thế nào

Zenind giúp chủ doanh nghiệp điều hướng các công việc thành lập và tuân thủ với trọng tâm là độ chính xác và tốc độ. Đối với các công ty đăng ký tại Hoa Kỳ, điều đó có nghĩa là duy trì sự tổ chức trong thiết lập pháp nhân, thời hạn tuân thủ và hồ sơ cần thiết để hỗ trợ việc nộp đơn.

Nếu doanh nghiệp của bạn được thành lập ở nước ngoài và đang có kế hoạch đăng ký tại Hoa Kỳ, một quy trình thành lập rõ ràng có thể giúp việc tuân thủ BOI dễ quản lý hơn nhiều.

Câu hỏi thường gặp về báo cáo BOI

Có phải mọi LLC đều phải nộp báo cáo BOI không?

Không. Theo quy định hiện hành của FinCEN, chỉ các pháp nhân nước ngoài đăng ký kinh doanh tại Hoa Kỳ mới thuộc phạm vi áp dụng.

Các công ty Hoa Kỳ trong nước còn phải nộp báo cáo BOI không?

Không. Các công ty được thành lập tại Hoa Kỳ hiện được miễn báo cáo BOI cho FinCEN.

Nếu công ty của tôi chỉ có một chủ sở hữu thì sao?

Bạn vẫn có thể phải nộp nếu công ty là công ty báo cáo nước ngoài và đáp ứng các yêu cầu của quy định.

Tôi có cần nộp hằng năm không?

Không. Báo cáo BOI không phải là hồ sơ nộp hằng năm. Bạn nộp báo cáo ban đầu và sau đó cập nhật nếu thông tin đã báo cáo thay đổi.

Điều gì xảy ra nếu tôi bỏ lỡ hạn chót?

Bỏ lỡ hạn chót BOI có thể tạo ra vấn đề tuân thủ. Nếu bạn không chắc hồ sơ của mình có bị nộp trễ hay không đầy đủ, hãy xem xét ngay hướng dẫn chính thức của FinCEN.

Kết luận

Các quy định báo cáo BOI hiện hẹp hơn nhiều so với thời điểm Đạo luật Minh bạch Doanh nghiệp lần đầu trở thành chủ đề nổi bật. Ngày nay, câu hỏi then chốt là pháp nhân của bạn có phải là công ty nước ngoài đã đăng ký kinh doanh tại Hoa Kỳ hay không.

Nếu có, bạn có thể có nghĩa vụ nộp BOI, thời hạn rất ngắn và nghĩa vụ cập nhật liên tục. Nếu là công ty được thành lập tại Hoa Kỳ, hiện tại bạn được miễn nộp BOI cho FinCEN.

Đối với bất kỳ doanh nghiệp nào hoạt động xuyên biên giới, cách an toàn nhất là xác nhận quy định hiện hành trước khi nộp và giữ hồ sơ sở hữu luôn cập nhật để tuân thủ trong tương lai.