BOI 申報常見問題：在美國註冊的外國公司需要知道什麼

自《公司透明法》最初生效以來，實益擁有人資訊（BOI）申報已經有了重大變化。根據 FinCEN 於 2025 年 3 月 26 日發布的臨時最終規則，BOI 申報現在僅適用於依外國法律設立、並在美國登記營業的實體。

這表示目前大多數在美國設立的公司都已免於向 FinCEN 提交 BOI 申報。如果您的企業是計畫在美國某州登記的外國公司，或您已經完成登記但仍需要了解自身義務，這份指南會用淺白語言拆解相關規則。

什麼是 BOI 申報？

BOI 申報是提交給 FinCEN 的聯邦申報，用於辨識最終擁有或控制申報公司的人員。此規則的目的，是提升透明度，並協助防止可藉由空殼公司或複雜所有權架構隱藏的不法活動。

該申報透過 FinCEN 的 BOI 電子申報系統線上提交，不是向州政府申報機關遞交。

現在誰必須提交 BOI 申報？

依照目前的 FinCEN 規則，只有外國申報公司必須提交 BOI 申報。外國申報公司是指同時符合以下條件的實體：

• 依外國法律設立，且
• 透過向州務卿或類似機關提交文件，在任何美國州或部落司法管轄區登記營業

如果您的公司是在美國設立的，目前可免於向 FinCEN 提交 BOI 申報。

為什麼規則會改變？

BOI 申報架構最初是為了涵蓋許多在美國設立及外國實體。FinCEN 其後在 2025 年 3 月修訂規則，將申報義務縮限為在美國登記的外國實體。

對企業主來說，最重要的問題不再只是公司是否存在，而是公司在哪裡設立，以及在現行規則下是否真的屬於適用範圍。

BOI 申報需要哪些資訊？

BOI 申報包含公司本身及其實益擁有人的資訊。在某些情況下，也會包含公司申請人資訊。

公司資訊

申報公司一般必須提供：

• 法定名稱
• 任何商號或 DBA 名稱
• 營業地址
• 實體設立所在司法管轄區
• 納稅人識別號（如適用）

實益擁有人資訊

對於每位實益擁有人，公司一般必須申報：

• 法定全名
• 出生日期
• 住家地址
• 來自可接受身分證明文件的唯一識別號碼，以及簽發司法管轄區

公司申請人資訊

如果公司是在 2024 年 1 月 1 日當日或之後在美國登記，首次 BOI 申報還必須包含公司申請人資訊。

這通常包括提交登記文件的人，以及在某些情況下指示提交的人。

誰算是實益擁有人？

實益擁有人通常是指對公司具有重大控制權，或擁有或控制至少 25% 所有權權益的人。

實務上，這可能包括以下人員：

• 做出重要商業決策的人
• 控制重要財務或營運事項的人
• 持有重大所有權權利的人
• 透過其他安排對實體擁有權限的人

具體判斷通常取決於個案事實。在某些企業中，持股最多的人也是實益擁有人；在另一些情況下，控制權比股權更重要。

美國人員也需要申報嗎？

依照目前的 FinCEN 規則，不需要。

2025 年 3 月的更新移除了申報美國人員 BOI 的要求。如果美國人員符合外國申報公司的實益擁有人資格，依目前的聯邦申報架構，該人不會被列入 BOI 申報中。

什麼是公司申請人？

公司申請人是與設立或登記該實體行為相關的人。

對於必須包含申請人資訊的申報公司，申請人通常是下列其中一位：

• 實際提交設立或登記文件的人
• 指示提交該文件的人

如果是律師、設立服務專員或員工處理申報流程，則要視實際提交文件的人，以及誰指示該提交來判斷。

BOI 申報期限是什麼？

期限取決於外國申報公司何時開始受到規則約束。

如果公司在 2025 年 3 月 26 日之前已屬適用範圍

FinCEN 為大多數既有外國申報公司訂定的期限是 2025 年 4 月 25 日。

如果公司在 2025 年 3 月 26 日當天或之後成為申報公司

首次 BOI 申報通常須在公司收到其美國登記生效通知後 30 個日曆日內提交，或在相關州政府機關首次將該登記公開可得後 30 個日曆日內提交，以較早者為準。

由於期限很短，外國公司應盡可能在登記完成前先蒐集所有權資訊。

BOI 申報需要更新嗎？

需要，如果已申報資訊有變更。

BOI 申報不是年度申報，但當先前申報的資訊變得不正確時，必須更新。常見的更新觸發情況包括：

• 實益擁有人變更
• 實益擁有人的地址變更
• 公司法定名稱變更
• 申報公司的地址變更
• 其他先前提交資訊的變更

如果您的公司必須更新申報，不要拖延。更新期限很短，錯過期限可能帶來合規風險。

可以更正 BOI 申報嗎？

可以。如果申報內容有誤，應在公司發現錯誤後盡快更正。

更正申報與更新申報不同。更新是反映新的資訊；更正是修正原始申報中的錯誤。

這項區別很重要，因為要採取哪一種申報，取決於問題是變更還是錯誤。

有哪些豁免？

如今最重要的豁免很簡單：依美國法律設立的實體，目前依現行規則可免於向 FinCEN 提交 BOI 申報。

其他外國實體也可能因業務性質、司法管轄區及特定監管類別而豁免。豁免規則可能相當技術性，因此不要因公司規模小、沒有營運或由少數人持有，就自行假設可以豁免。

如果您的企業可能符合豁免條件，請在提交前仔細查閱 FinCEN 的官方指引。

BOI 申報是公開的嗎？

不是。BOI 申報不是公開紀錄。

FinCEN 會在安全系統中保存這些資訊，並依法限制存取。其目的在於支援執法與國家安全，而不是建立公開的所有權登記系統。

可以用 FinCEN Identifier 取代個人資訊嗎？

可以，在某些情況下可以。

FinCEN Identifier 是可分配給個人或實體的唯一編號。在允許的情況下，它可在 BOI 申報中用來取代某些個人資料。

當同一個人涉及多個申報情境，或申報公司需要更簡化的合規流程時，這會很有幫助。

外國公司應如何準備？

外國公司應在開始美國登記流程之前，先蒐集所有權與登記資訊。事先準備可以避免臨時問題，也能降低申報不完整的風險。

實用檢查清單包括：

• 確認該實體是否確實屬於外國申報公司
• 辨識所有實益擁有人
• 判斷是否需要公司申請人資訊
• 蒐集可接受的身分證明文件
• 驗證法定名稱、地址與持股比例
• 建立未來所有權變動時的更新流程

及早準備很重要，因為 BOI 的期限並不寬鬆。

Zenind 如何協助創業者保持井然有序

Zenind 協助企業主以準確與快速為重點，處理設立與合規任務。對於在美國登記的公司而言，這代表能在實體設立、合規期限，以及支援申報所需的紀錄管理上保持有條不紊。

如果您的企業是外國設立並計畫在美國登記，建立清楚的設立流程可以讓 BOI 合規更容易管理。

BOI 申報 FAQ

每一家 LLC 都必須提交 BOI 申報嗎？

不是。依目前的 FinCEN 規則，只有在美國登記營業的外國實體才屬適用範圍。

美國本土公司現在還要提交 BOI 申報嗎？

不需要。依目前規則，在美國設立的公司可免於向 FinCEN 提交 BOI 申報。

如果我的公司只有一位所有人呢？

如果該公司是外國申報公司，且符合規則要求，您仍可能需要提交。

我需要每年申報一次嗎？

不需要。BOI 申報不是年度申報。您需要先提交初次申報，之後在已申報資訊變更時再更新。

如果我錯過期限會怎樣？

錯過 BOI 期限可能造成合規問題。如果您不確定申報是否逾期或不完整，應儘快查閱 FinCEN 的官方指引。

最後重點

自《公司透明法》成為熱門議題以來，BOI 申報規則已大幅縮小。如今最關鍵的問題是：您的實體是否為在美國登記營業的外國公司。

如果是，您可能需要履行 BOI 申報義務、注意短期限，並負責持續更新義務。如果是依美國法律設立的公司，則目前可免於向 FinCEN 提交 BOI。

對任何跨境經營的企業而言，最安全的做法是在申報前先確認現行規則，並持續更新所有權紀錄，以備未來合規之需。