FAQ sur le rapport BOI : ce que les sociétés étrangères qui s’enregistrent aux États-Unis doivent savoir

Le rapport sur les renseignements relatifs aux bénéficiaires effectifs (BOI) a beaucoup changé depuis l’entrée en vigueur de la Corporate Transparency Act. Depuis la règle intérimaire finale de FinCEN du 26 mars 2025, l’obligation de déclaration BOI s’applique seulement aux entités constituées en vertu du droit étranger qui s’enregistrent pour exercer des activités aux États-Unis.

Autrement dit, la plupart des sociétés constituées aux États-Unis sont actuellement exemptées de la déclaration BOI auprès de FinCEN. Si votre entreprise est une société étrangère qui prévoit s’enregistrer dans un État américain, ou si elle est déjà enregistrée et que vous devez encore comprendre vos obligations, ce guide explique les règles en termes simples.

Qu’est-ce qu’un rapport BOI?

Un rapport BOI est une déclaration fédérale soumise à FinCEN qui identifie les personnes qui possèdent ou contrôlent en dernier ressort une société déclarante. L’objectif de cette règle est d’accroître la transparence et d’aider à prévenir les activités illicites qui peuvent être dissimulées derrière des sociétés fantômes ou des structures de propriété complexes.

Le rapport est transmis par voie électronique au moyen du système BOI E-Filing de FinCEN et n’est pas déposé auprès d’un bureau de dépôt d’un État.

Qui doit maintenant produire un rapport BOI?

Selon la règle actuelle de FinCEN, seules les sociétés déclarantes étrangères doivent produire des rapports BOI. Une société déclarante étrangère est une entité qui :

• a été constituée en vertu des lois d’un pays étranger, et
• s’est enregistrée pour exercer des activités dans un État américain ou une juridiction tribale en déposant un document auprès du secrétaire d’État ou d’un bureau similaire

Si votre société a été constituée aux États-Unis, elle est actuellement exemptée de la déclaration BOI auprès de FinCEN.

Pourquoi la règle a-t-elle changé?

Le cadre de déclaration BOI avait d’abord été conçu pour couvrir de nombreuses entités constituées aux États-Unis et à l’étranger. FinCEN a ensuite révisé la règle en mars 2025, en limitant l’obligation de déclaration aux entités étrangères enregistrées aux États-Unis.

Pour les propriétaires d’entreprise, cela signifie que la question la plus importante n’est plus seulement de savoir si une société existe, mais où elle a été constituée et si elle est réellement visée par la règle actuelle.

Quelles informations figurent dans un rapport BOI?

Un rapport BOI comprend des renseignements sur la société elle-même et sur ses bénéficiaires effectifs. Dans certains cas, il comprend aussi des renseignements sur les demandeurs de la société.

Renseignements sur la société

Une société déclarante doit généralement fournir :

• la dénomination légale
• tout nom commercial ou DBA
• l’adresse de l’entreprise
• la juridiction de constitution
• le numéro d’identification fiscale, s’il y a lieu

Renseignements sur le bénéficiaire effectif

Pour chaque bénéficiaire effectif, la société doit généralement indiquer :

• le nom légal complet
• la date de naissance
• l’adresse résidentielle
• un numéro d’identification unique provenant d’un document d’identité acceptable, ainsi que la juridiction émettrice

Renseignements sur le demandeur de la société

Si la société a été enregistrée aux États-Unis le 1er janvier 2024 ou après cette date, le premier rapport BOI doit aussi inclure les renseignements sur le demandeur de la société.

Cela comprend habituellement la personne qui a déposé le document d’enregistrement et, dans certains cas, la personne qui a निर्देशné ce dépôt.

Qui est considéré comme bénéficiaire effectif?

Un bénéficiaire effectif est généralement une personne qui exerce un contrôle substantiel sur la société ou qui détient ou contrôle au moins 25 % des intérêts de propriété.

En pratique, cela peut inclure des personnes qui :

• prennent les décisions clés de l’entreprise
• contrôlent des questions financières ou opérationnelles importantes
• détiennent des droits de propriété importants
• ont une autorité sur l’entité par d’autres ententes

L’analyse précise dépend des faits. Dans certaines entreprises, la personne qui détient la plus grande participation est aussi un bénéficiaire effectif. Dans d’autres, le contrôle compte plus que l’équité.

Les personnes américaines doivent-elles être déclarées?

Pas selon la règle actuelle de FinCEN.

La mise à jour de mars 2025 a supprimé l’obligation de déclarer les personnes américaines dans le cadre du BOI. Si une personne américaine est un bénéficiaire effectif d’une société déclarante étrangère, cette personne n’est pas incluse dans le rapport BOI selon le cadre fédéral actuel de déclaration.

Qu’est-ce qu’un demandeur de société?

Un demandeur de société est la personne liée à l’acte de constitution ou d’enregistrement de l’entité.

Pour les sociétés déclarantes qui doivent inclure les renseignements sur le demandeur, celui-ci est habituellement l’une des personnes suivantes :

• la personne qui a directement déposé le document de constitution ou d’enregistrement
• la personne qui a donné les instructions pour déposer ce document

Si un avocat, un spécialiste en formation de sociétés ou un employé a géré le processus de dépôt, l’analyse dépend de la personne qui a réellement soumis le document et de celle qui a demandé cette soumission.

Quelles sont les échéances de dépôt du BOI?

Les échéances dépendent du moment où la société déclarante étrangère est devenue visée par la règle.

Si la société était déjà visée avant le 26 mars 2025

FinCEN a fixé une échéance au 25 avril 2025 pour la plupart des sociétés déclarantes étrangères déjà existantes.

Si la société devient une société déclarante le 26 mars 2025 ou après cette date

Le premier rapport BOI est généralement exigible dans les 30 jours civils suivant le moment où la société reçoit l’avis que son enregistrement aux États-Unis est en vigueur, ou après le moment où le bureau d’État pertinent rend l’enregistrement accessible au public, selon la première de ces éventualités.

Comme le délai est court, les sociétés étrangères devraient recueillir les renseignements sur la propriété avant la finalisation de l’enregistrement, lorsque c’est possible.

Les rapports BOI doivent-ils être mis à jour?

Oui, si les renseignements déclarés changent.

Un rapport BOI n’est pas un dépôt annuel, mais il doit être mis à jour lorsque les renseignements déjà déclarés deviennent inexacts. Les déclencheurs courants de mise à jour comprennent :

• un changement de bénéficiaire effectif
• un changement d’adresse d’un bénéficiaire effectif
• un changement de dénomination légale de la société
• un changement d’adresse de la société déclarante
• d’autres changements aux renseignements déjà soumis

Si votre société doit mettre son rapport à jour, n’attendez pas. Le délai de mise à jour est court, et des mises à jour manquées peuvent créer un risque de conformité.

Les rapports BOI peuvent-ils être corrigés?

Oui. Si un dépôt contient une inexactitude, il faut le corriger dès que la société découvre l’erreur.

Un rapport corrigé est différent d’un rapport mis à jour. Une mise à jour reflète de nouveaux renseignements. Une correction rectifie quelque chose qui était erroné dans le dépôt initial.

Cette distinction est importante, car le bon dépôt peut dépendre du fait qu’il s’agisse d’un changement ou d’une erreur.

Quelles exemptions s’appliquent?

L’exemption la plus importante aujourd’hui est simple : les entités constituées aux États-Unis sont exemptées de la déclaration BOI auprès de FinCEN selon la règle actuelle.

D’autres entités étrangères peuvent aussi être exemptées selon la nature de l’entreprise, la juridiction et la catégorie réglementaire précise applicable. Les exemptions peuvent être techniques, donc il ne faut pas supposer qu’une société est exemptée simplement parce qu’elle est petite, inactive ou à actionnariat restreint.

Si votre entreprise pourrait être admissible à une exemption, examinez attentivement les directives officielles de FinCEN avant de déposer quoi que ce soit.

Le rapport BOI est-il public?

Non. Les rapports BOI ne sont pas des documents publics.

FinCEN conserve ces renseignements dans un système sécurisé et en limite l’accès conformément à la loi. L’objectif est de soutenir l’application de la loi et la sécurité nationale, et non de créer un registre public de la propriété.

Un identifiant FinCEN peut-il remplacer les renseignements personnels?

Oui, dans certaines situations.

Un identifiant FinCEN est un numéro unique qui peut être attribué à une personne ou à une entité. Lorsque cela est permis, il peut être utilisé dans un rapport BOI à la place de certains renseignements personnels.

Cela peut être utile lorsque la même personne participe à plusieurs dossiers de déclaration ou lorsqu’une société déclarante a besoin d’un processus de conformité plus simple.

Comment les sociétés étrangères devraient-elles se préparer?

Les sociétés étrangères devraient recueillir les renseignements sur la propriété et l’enregistrement avant de commencer le processus d’enregistrement aux États-Unis. Cette préparation peut éviter des problèmes de dernière minute et réduire le risque d’un dépôt incomplet.

Une liste de vérification pratique comprend :

• confirmer si l’entité est réellement une société déclarante étrangère
• identifier tous les bénéficiaires effectifs
• déterminer si les renseignements sur le demandeur de la société sont requis
• recueillir des documents d’identité acceptables
• vérifier les noms légaux, les adresses et les pourcentages de propriété
• mettre en place un processus pour les futures mises à jour si la propriété change

Une préparation précoce est importante, car les échéances BOI ne sont pas généreuses.

Comment Zenind aide les fondateurs à rester organisés

Zenind aide les propriétaires d’entreprise à gérer les tâches de constitution et de conformité avec un souci d’exactitude et de rapidité. Pour les sociétés qui s’enregistrent aux États-Unis, cela signifie rester organisé pour la mise en place de l’entité, les échéances de conformité et les dossiers nécessaires pour appuyer les dépôts.

Si votre entreprise est constituée à l’étranger et prévoit s’enregistrer aux États-Unis, un processus de constitution clair peut rendre la conformité BOI beaucoup plus facile à gérer.

FAQ sur le rapport BOI

Est-ce que chaque LLC doit produire un rapport BOI?

Non. Selon la règle actuelle de FinCEN, seules les entités étrangères qui s’enregistrent pour exercer des activités aux États-Unis sont visées.

Les sociétés américaines doivent-elles encore produire des rapports BOI?

Non. Les sociétés constituées aux États-Unis sont actuellement exemptées de la déclaration BOI auprès de FinCEN.

Que faire si ma société n’a qu’un seul propriétaire?

Il est possible que vous deviez quand même produire un rapport si la société est une société déclarante étrangère et qu’elle répond aux exigences de la règle.

Dois-je produire un rapport chaque année?

Non. La déclaration BOI n’est pas un dépôt annuel. Vous produisez un rapport initial, puis vous le mettez à jour si les renseignements déclarés changent.

Que se passe-t-il si je manque la date limite?

Le non-respect d’une échéance BOI peut créer des problèmes de conformité. Si vous ne savez pas si un dépôt est en retard ou incomplet, consultez rapidement les directives officielles de FinCEN.

Conclusion

Les règles de déclaration BOI sont beaucoup plus étroites qu’elles ne l’étaient lorsque la Corporate Transparency Act faisait la une. Aujourd’hui, la question clé est de savoir si votre entité est une société étrangère enregistrée pour exercer des activités aux États-Unis.

Si c’est le cas, vous pourriez avoir des obligations de dépôt BOI, des délais courts et des obligations de mise à jour continues. Si c’est une société constituée aux États-Unis, vous êtes actuellement exempté de déposer un rapport BOI auprès de FinCEN.

Pour toute entreprise qui opère au-delà des frontières, l’approche la plus prudente consiste à confirmer la règle actuelle avant de déposer quoi que ce soit et à tenir les dossiers de propriété à jour pour assurer la conformité future.