Non-stock corporation vs. nonprofit: Hvad forskellen betyder for stiftelse og skattefritagelse

Mange stiftere antager, at et selskab uden aktier automatisk er en nonprofit-organisation. Det er ikke tilfældet. En non-stock corporation og en nonprofit-organisation er beslægtede begreber, men de er ikke det samme.

Hvis du planlægger at starte en velgørende, uddannelsesmæssig, religiøs eller lokalsamfundsorienteret organisation, er det vigtigt at forstå forskellen. Valget påvirker, hvordan du stifter enheden, hvordan den ledes, om donorer kan fradrage bidrag, og hvilke indberetninger du skal fuldføre hos IRS og din stat.

Denne guide forklarer forskellen mellem en non-stock corporation og en nonprofit, hvordan føderal skattefritagelse fungerer, og hvilke trin der typisk indgår i stiftelsen af en nonprofit corporation i USA.

Hvad er en non-stock corporation?

En non-stock corporation er et selskab, der ikke udsteder aktier til ejere eller aktionærer. I stedet for aktionærer ledes organisationen typisk af en bestyrelse og kan have medlemmer afhængigt af delstatslovgivningen og organisationens vedtægter.

En non-stock-struktur bruges ofte til:

• Velgørende organisationer
• Religiøse organisationer
• Uddannelsesinstitutioner
• Brancheforeninger
• Faglige foreninger
• Borger- og lokalsamfundsgrupper

Det afgørende er, at “non-stock” beskriver selskabsstrukturen. Det afgør ikke i sig selv skatteforholdene. En non-stock corporation kan stadig være nødt til at ansøge om føderal skattefritagelse og opfylde nonprofit-krav på delstatsniveau.

Hvad er en nonprofit-organisation?

En nonprofit-organisation er en organisation, der er oprettet for at tjene et offentligt eller gensidigt formål i stedet for at udlodde overskud til ejere eller aktionærer.

Nonprofit-organisationer drives generelt ikke for privat gevinst. Ethvert overskud geninvesteres normalt i organisationens formål, programmer og drift.

En nonprofit kan være organiseret i forskellige juridiske former afhængigt af stat og formål, men mange oprettes som non-stock corporations. Selv da gør stiftelsen i sig selv ikke organisationen skattefritaget.

Hvorfor begreberne ofte forveksles

Begreberne bruges ofte i flæng, fordi mange nonprofits stiftes som non-stock corporations. Det skaber den lette antagelse, at fraværet af aktier betyder, at organisationen allerede er en nonprofit i alle juridiske henseender.

I praksis er der to separate spørgsmål:

1. Er enheden organiseret uden aktier efter delstatens selskabsret?
2. Er enheden blevet anerkendt som skattefritaget af IRS og eventuelle relevante delstatsmyndigheder?

Svaret på det første spørgsmål kan være ja, mens det andet stadig er nej.

Non-stock vs. skattefritaget status

Dette er den vigtigste forskel for stiftere.

En non-stock corporation er en struktur efter delstatsret. Skattefritaget status er en føderal skatteklassifikation, som gives af IRS, når organisationen opfylder kravene til fritagelse.

For eksempel skal en organisation, der ønsker 501(c)(3)-status, som udgangspunkt være organiseret og drevet udelukkende til fritagne formål såsom:

• Velgørende formål
• Religiøse formål
• Uddannelsesmæssige formål
• Videnskabelige formål
• Litterære formål
• Visse formål relateret til offentlig sikkerhed eller testning
• Andre formål, som anerkendes af IRS efter loven

En nonprofit corporation kan stadig være skattepligtig, hvis den ikke har fået fritagelse, eller hvis den deltager i skattepligtige aktiviteter uden for sit fritagne formål.

Hvad betyder 501(c)(3)?

Section 501(c)(3) i Internal Revenue Code er en af de mest kendte kategorier for nonprofit skattefritagelse. Organisationer med denne status kan som udgangspunkt undgå føderal indkomstskat på indkomst, der er knyttet til det fritagne formål, og donorer kan muligvis få fradrag for velgørende bidrag, hvis andre krav er opfyldt.

For at kvalificere sig skal organisationen normalt opfylde både organisatoriske og operationelle krav. Generelt betyder det:

• Stiftelsesdokumenterne skal begrænse formålet til fritagne formål.
• De styrende dokumenter skal forbyde privat berigelse og utilbørlig privat fordel.
• Aktiviteterne skal understøtte det fritagne formål.
• Organisationen skal undgå eller begrænse politisk kampagneaktivitet og lobbyarbejde ud over de tilladte grænser.

IRS gennemgår ansøgningsprocessen nøje, så korrekte stiftelsesdokumenter og god governance-praksis er vigtige fra starten.

Almindelige trin til at stifte en nonprofit corporation

Selvom hver stat har sine egne regler, omfatter stiftelsesprocessen ofte følgende trin.

1. Vælg den rigtige stat og enhedstype

De fleste nonprofits stiftes i den stat, hvor de planlægger at drive virksomhed. Nogle grupper kan vælge en anden stat af strategiske grunde, men det kan øge kompleksiteten i compliance.

Du skal også bekræfte, om din stat bruger betegnelsen “non-stock corporation”, “nonprofit corporation” eller en anden betegnelse for enhedstypen.

2. Vælg et navn

Organisationens navn skal normalt overholde statens navnekrav og kunne adskilles fra eksisterende enheder. Det er klogt at kontrollere tilgængeligheden, før du indsender filen.

3. Udarbejd articles of incorporation

Articles of incorporation er den grundlæggende indberetning til staten. For en nonprofit, der søger 501(c)(3)-status, bør stiftelsesdokumenterne som regel indeholde formuleringer, der understøtter IRS-krav til fritagelse, såsom:

• En passende velgørende eller fritaget formålsbestemmelse
• En opløsningsklausul, der overfører resterende aktiver til en anden fritaget organisation eller et offentligt formål
• Begrænsninger på privat fordel og privat berigelse

Disse bestemmelser er afgørende. Hvis dokumenterne er ufuldstændige eller inkonsistente, kan IRS kræve ændringer, før fritagelsen godkendes.

4. Vedtag bylaws

Bylaws fastlægger organisationens interne driftsregler. De omhandler ofte:

• Bestyrelsens struktur og opgaver
• Lederroller
• Mødekrav
• Afstemningsprocedurer
• Medlemsregler, hvis der er nogen
• Politik for interessekonflikter
• Komiteers beføjelser

Veludformede bylaws hjælper organisationen med at forblive velorganiseret og viser ansvarlig ledelse.

5. Udpeg direktører og ledere

En nonprofit corporation ledes typisk af en bestyrelse. Bestyrelsen varetager større beslutninger, mens ledelsen håndterer den daglige drift.

God governance er især vigtig for nonprofits, fordi organisationen skal vise, at den drives for sit formål og ikke for privat gevinst.

6. Få et EIN

Organisationen vil som regel have brug for et Employer Identification Number fra IRS. Det kræves for at åbne en bankkonto, indgive skatteformularer og håndtere løn, hvis organisationen ansætter medarbejdere.

7. Ansøg om føderal skattefritagelse

Hvis organisationen ønsker 501(c)(3)-status, skal den normalt indsende den relevante IRS-ansøgning, såsom Form 1023 eller den forenklede Form 1023-EZ, hvis den er berettiget.

Ansøgningen beder om detaljerede oplysninger om:

• Organisationens formål
• Planlagte aktiviteter
• Ledelsesstruktur
• Økonomiske prognoser
• Lønningspraksis
• Fundraising og indtægtskilder

Jo mere komplette og konsistente indberetningerne er, desto mere smidig bliver gennemgangen ofte.

8. Registrer dig for statslig og lokal compliance

Afhængigt af staten og organisationens aktiviteter kan der være behov for yderligere registreringer til:

• Delstatens registrering af velgørende organisationer
• Momsfritagelse
• Lønskatter
• Ansættelsesindberetninger
• Lokale erhvervslicenser

Nonprofit-compliance slutter ikke ved stiftelsen. Løbende indberetninger er en del af at bevare god standing.

Kan en non-stock corporation fungere uden 501(c)(3)-status?

Ja. En non-stock corporation kan eksistere uden skattefritaget status.

For eksempel kan en organisation være:

• Afventer IRS-godkendelse
• Drevet under en anden fritagelseskategori
• Struktureret til gensidig fordel frem for velgørende fritagelse
• Stiftet først og ansøge om fritagelse senere

Hvis organisationen planlægger at indsamle velgørende donationer og fremstille sig som en skattefritaget offentlig charity, bør den dog ikke antage, at disse fordele eksisterer, før godkendelsen er modtaget.

Hvad sker der, hvis strukturen er forkert?

Fejl i stiftelsen kan skabe forsinkelser, ekstra omkostninger og compliance-problemer. Typiske problemer omfatter:

• Manglende fritagelsessprog i articles of incorporation
• Bylaws, der er i konflikt med IRS-regler
• Manglende oprettelse af en korrekt bestyrelse
• Sammenblanding af personlige og organisatoriske midler
• Løfter om skattefradrag, før fritagelsen er godkendt
• Aktiviteter, der ikke stemmer overens med det angivne formål

Det kan være tidskrævende at rette sådanne problemer senere. I nogle tilfælde kan der kræves ændringer eller yderligere indberetninger.

Bedste praksis for nye nonprofit-stiftere

Hvis du starter en nonprofit, bør du have følgende bedste praksis i tankerne:

• Start med en klar mission statement.
• Brug stiftelsesdokumenter, der er i overensstemmelse med IRS- og statskrav.
• Hold ledelsesstrukturen formel fra dag ét.
• Adskil organisationens finanser fra personlige finanser.
• Føre referater og optegnelser over møder.
• Registrer indtægter, tilskud, donationer og udgifter omhyggeligt.
• Gennemgå statens regler for indsamling af velgørende bidrag, før du fundraiser.
• Følg op på årsrapporter og skatteindberetninger.

Gode administrative vaner reducerer risikoen og hjælper med at opbygge tillid hos donorer, partnere og myndigheder.

Hvordan Zenind kan hjælpe med nonprofit-stiftelse

Zenind hjælper stiftere med at oprette amerikanske selskaber gennem en strømlinet online proces og praktisk compliance-support. Hvis du opretter en nonprofit corporation, kan den rigtige opsætning af indberetninger og et solidt compliance-fundament spare tid og reducere undgåelige fejl.

Det omfatter støtte til:

• Stiftelse af enheden
• Strukturering af compliance-opgaver
• Sporing af vigtige deadlines
• Opbygning af en pålidelig stiftelsesjournal

For stiftere, der ønsker en professionel proces fra begyndelsen, kan den rette stiftelsespartner gøre den administrative del af at lancere en missiondrevet organisation langt enklere.

Den vigtigste konklusion

En non-stock corporation er ikke automatisk en nonprofit, og en nonprofit er ikke automatisk skattefritaget. Den struktur, du vælger, formuleringen i dine stiftelsesdokumenter og IRS-godkendelsesprocessen spiller alle en rolle.

Hvis dit mål er at oprette en 501(c)(3) eller en anden nonprofit-organisation, bør du starte med den korrekte statslige indberetning, udarbejde compliant styringsdokumenter og gennemføre den føderale skattefritagelsesproces omhyggeligt. Når fundamentet er på plads, bliver det meget lettere at fokusere på missionen.

Nonprofits lykkes, når deres juridiske struktur, governance og compliance understøtter det samme formål. Det fundament begynder ved stiftelsen.