Non-Stock Corporation vs. Nonprofit: Hva forskjellen betyr for etablering og skattefritak

Mange gründere antar at et selskap uten aksjer automatisk er en nonprofit-organisasjon. Det er det ikke. En non-stock corporation og en nonprofit-organisasjon er beslektede begreper, men de er ikke det samme.

Hvis du planlegger å starte en veldedig, utdannings-, religiøs eller samfunnsorientert organisasjon, er det viktig å forstå forskjellen. Valget påvirker hvordan du etablerer enheten, hvordan den styres, om givere kan kreve skattemessige fradrag, og hvilke innleveringer du må fullføre hos IRS og delstaten.

Denne guiden forklarer forskjellen mellom en non-stock corporation og en nonprofit, hvordan føderalt skattefritak fungerer, og hvilke trinn som vanligvis inngår i å etablere en nonprofit corporation i USA.

Hva er en non-stock corporation?

En non-stock corporation er et selskap som ikke utsteder aksjer til eiere eller aksjonærer. I stedet for aksjonærer styres organisasjonen vanligvis av et styre, og kan ha medlemmer avhengig av delstatens lovgivning og organisasjonens vedtekter.

En non-stock-struktur brukes ofte til:

• Veldedige organisasjoner
• Religiøse organisasjoner
• Utdanningsinstitusjoner
• Bransjeforeninger
• Profesjonelle foreninger
• Sivile og lokale samfunnsgrupper

Det sentrale poenget er at “non-stock” beskriver selskapsstrukturen. Det avgjør ikke skattemessig status i seg selv. En non-stock corporation kan fortsatt måtte søke om føderalt skattefritak og oppfylle kravene til nonprofit på delstatsnivå.

Hva er en nonprofit-organisasjon?

En nonprofit-organisasjon er en organisasjon som er opprettet for å tjene et offentlig eller gjensidig formål, i stedet for å fordele overskudd til eiere eller aksjonærer.

Nonprofit-organisasjoner drives vanligvis ikke for privat gevinst. Eventuelt overskudd reinvesteres som regel i organisasjonens formål, programmer og drift.

En nonprofit kan være organisert i ulike juridiske former avhengig av delstat og formål, men mange etableres som non-stock corporations. Selv da gjør ikke inkorporering alene organisasjonen skattefri.

Hvorfor begrepene ofte forveksles

Begrepene brukes ofte om hverandre fordi mange nonprofits etableres som non-stock corporations. Det skaper lett en antakelse om at fravær av aksjer betyr at organisasjonen allerede er en nonprofit i enhver juridisk forstand.

I praksis finnes det to separate spørsmål:

1. Er enheten organisert uten aksjer etter delstatens selskapsrett?
2. Har enheten blitt anerkjent som skattefri av IRS og eventuelle relevante delstatlige myndigheter?

Svaret på det første kan være ja, mens det andre fortsatt er nei.

Non-stock vs. skattefri status

Dette er den viktigste forskjellen for gründere.

En non-stock corporation er en struktur etter delstatslov. Skattefri status er en føderal skattekategori som innvilges av IRS når organisasjonen oppfyller kravene for fritak.

For eksempel må en organisasjon som ønsker 501(c)(3)-status som regel være organisert og drevet utelukkende for fritatte formål, som:

• Veldedige formål
• Religiøse formål
• Utdanningsformål
• Vitenskapelige formål
• Litterære formål
• Visse formål knyttet til offentlig sikkerhet eller testing
• Andre formål som IRS anerkjenner etter loven

En nonprofit corporation kan fortsatt skylde skatt hvis den ikke har fått fritak, eller hvis den driver med skattepliktig aktivitet utenfor det fritatte formålet.

Hva 501(c)(3) betyr

Seksjon 501(c)(3) i Internal Revenue Code er en av de mest kjente skattefritakskategoriene for nonprofits. Organisasjoner med denne statusen kan vanligvis unngå føderal inntektsskatt på inntekt som er knyttet til det fritatte formålet, og givere kan være kvalifisert til å kreve veldedige bidrag dersom andre krav er oppfylt.

For å kvalifisere må organisasjonen vanligvis oppfylle både organisasjons- og driftsprøver. Generelt betyr det at:

• Stiftelsesdokumentene må begrense formålet til fritatte formål.
• De styrende dokumentene må forby privat berikelse og utilbørlig privat fordel.
• Aktivitetene må fremme det fritatte formålet.
• Organisasjonen må unngå eller begrense politisk valgkampaktivitet og lobbyvirksomhet utover tillatte grenser.

IRS vurderer søknadsprosessen nøye, så nøyaktige stiftelsesdokumenter og ryddig styring er viktig helt fra starten.

Vanlige trinn for å etablere en nonprofit corporation

Selv om hver delstat har sine egne regler, omfatter etableringsprosessen ofte følgende trinn.

1. Velg riktig delstat og enhetstype

De fleste nonprofits etableres i den delstaten der de planlegger å drive virksomhet. Noen grupper kan velge en annen delstat av strategiske grunner, men det kan øke kompleksiteten i etterlevelsen.

Du må også bekrefte om delstaten bruker betegnelsen “non-stock corporation”, “nonprofit corporation” eller en annen form for enhetstype.

2. Velg navn

Organisasjonens navn må som regel følge delstatens navnekrav og være tydelig forskjellig fra eksisterende enheter. Det er lurt å kontrollere tilgjengelighet før innlevering.

3. Utarbeid articles of incorporation

Articles of incorporation er den grunnleggende innleveringen til delstaten. For en nonprofit som søker 501(c)(3)-status, bør dokumentet vanligvis inneholde språk som støtter IRS-krav til fritak, for eksempel:

• En riktig formålsbestemmelse for veldedige eller fritatte formål
• En oppløsningsbestemmelse som styrer gjenværende eiendeler til en annen fritatt organisasjon eller et offentlig formål
• Begrensninger på privat fordel og privat berikelse

Disse bestemmelsene er avgjørende. Hvis vedtektene er ufullstendige eller inkonsekvente, kan IRS kreve endringer før fritaket godkjennes.

4. Vedta bylaws

Bylaws fastsetter de interne driftsreglene for organisasjonen. De omhandler ofte:

• Styrestruktur og styrets plikter
• Roller for ledere
• Møtekrav
• Voteringsprosedyrer
• Medlemsregler, hvis aktuelt
• Retningslinjer for interessekonflikter
• Komiteers myndighet

Godt utformede bylaws hjelper organisasjonen med å holde orden og viser ansvarlig styring.

5. Utnevn styremedlemmer og ledere

En nonprofit corporation styres vanligvis av et styre. Styret håndterer de viktigste beslutningene, mens lederne administrerer den daglige driften.

God styring er spesielt viktig for nonprofits fordi organisasjonen må vise at den drives for formålsbaserte hensyn, ikke privat gevinst.

6. Skaff et EIN

Organisasjonen vil vanligvis trenge et Employer Identification Number fra IRS. Dette kreves for å åpne bankkonto, levere skattemeldinger og håndtere lønn hvis organisasjonen har ansatte.

7. Søk om føderalt skattefritak

Hvis organisasjonen ønsker 501(c)(3)-status, må den vanligvis sende inn riktig søknad til IRS, for eksempel Form 1023 eller den forenklede Form 1023-EZ hvis den er kvalifisert.

Søknaden ber om detaljert informasjon om:

• Organisasjonens formål
• Planlagte aktiviteter
• Styringsstruktur
• Finansielle prognoser
• Godtgjørelsespraksis
• Innsamling og inntektskilder

Jo mer fullstendige og konsistente innleveringene er, desto smidigere går som regel vurderingsprosessen.

8. Registrer deg for statlig og lokal etterlevelse

Avhengig av delstaten og organisasjonens aktiviteter kan det være nødvendig med ytterligere registreringer for:

• Statlig registrering for veldedige organisasjoner
• Fritak fra merverdiavgift/salgsskatt
• Arbeidsgiveravgifter og lønnsrelaterte skatter
• Ansettelsesinnleveringer
• Lokale forretningslisenser

Etterlevelse for nonprofits slutter ikke ved inkorporering. Løpende innleveringer er en del av å opprettholde god standing.

Kan en non-stock corporation drive virksomhet uten 501(c)(3)-status?

Ja. En non-stock corporation kan eksistere uten skattefri status.

For eksempel kan en organisasjon være:

• I påvente av godkjenning fra IRS
• Drevet under en annen fritaksordning
• Strukturert for gjensidig nytte i stedet for veldedig fritak
• Etablert først og søke fritak senere

Men hvis organisasjonen planlegger å be om veldedige donasjoner og fremstille seg som en skattefri offentlig veldedig organisasjon, bør den ikke anta at disse fordelene eksisterer før godkjenning er mottatt.

Hva skjer hvis du velger feil struktur?

Feil ved etableringen kan skape forsinkelser, ekstra kostnader og etterlevelsesproblemer. Vanlige problemer inkluderer:

• Manglende språk for fritak i articles of incorporation
• Vedtekter som er i konflikt med IRS-regler
• Manglende etablering av et korrekt styre
• Sammenblanding av personlige og organisatoriske midler
• Løfter om skattefradrag før fritaket er godkjent
• Aktivitet som er uforenlig med det oppgitte formålet

Å rette opp disse problemene senere kan være tidkrevende. I noen tilfeller kan det kreves endringer eller ekstra innleveringer.

Beste praksis for nye nonprofit-gründere

Hvis du starter en nonprofit, bør du ha følgende beste praksis i tankene:

• Start med en tydelig misjonsbeskrivelse.
• Bruk stiftelsesdokumenter som er i samsvar med IRS- og delstatskrav.
• Hold styringen formell fra dag én.
• Skill organisasjonens økonomi fra privat økonomi.
• Før møtereferater og dokumentasjon.
• Spor inntekter, tilskudd, donasjoner og kostnader nøye.
• Gå gjennom delstatens regler for veldedige innsamlinger før du samler inn penger.
• Følg opp årlige rapporter og skattemessige innleveringer.

Gode administrative rutiner reduserer risiko og bidrar til å bygge tillit hos givere, partnere og myndigheter.

Hvordan Zenind kan hjelpe med etablering av nonprofit

Zenind hjelper gründere med å etablere amerikanske forretningsenheter gjennom en strømlinjeformet nettprosess og praktisk støtte til etterlevelse. Hvis du oppretter en nonprofit corporation, kan riktig oppsett ved innlevering og et godt grunnlag for løpende etterlevelse spare tid og redusere unødvendige feil.

Det inkluderer støtte for:

• Etablering av enheten
• Å holde orden på etterlevelsesoppgaver
• Sporing av viktige frister
• Bygging av en pålitelig etableringshistorikk

For gründere som ønsker en profesjonell prosess fra starten av, kan riktig etableringspartner gjøre den administrative siden av å lansere en organisasjon med et samfunnsoppdrag mye enklere.

Hovedpoenget

En non-stock corporation er ikke automatisk en nonprofit, og en nonprofit er ikke automatisk skattefri. Strukturen du velger, språket i stiftelsesdokumentene og IRS-godkjenningsprosessen har alle betydning.

Hvis målet ditt er å opprette en 501(c)(3) eller en annen nonprofit-organisasjon, bør du starte med riktig delstatsinnlevering, bygge samsvarende styringsdokumenter og fullføre prosessen for føderalt skattefritak nøye. Når grunnlaget er riktig, blir det mye enklere å fokusere på formålet.

Nonprofits lykkes når juridisk struktur, styring og etterlevelse alle støtter det samme formålet. Det grunnlaget begynner ved etableringen.