Corporation sans capital-actions vs organisme à but non lucratif : ce que la différence change pour la constitution et l’exonération d’impôt

Beaucoup de fondateurs supposent qu’une corporation sans capital-actions est automatiquement un organisme sans but lucratif. Ce n’est pas le cas. Une corporation sans capital-actions et un organisme à but non lucratif sont des concepts liés, mais ils ne sont pas identiques.

Si vous prévoyez lancer un organisme de bienfaisance, éducatif, religieux ou axé sur la collectivité, il est important de comprendre cette distinction. Le choix a une incidence sur la façon dont vous constituez l’entité, sur sa gouvernance, sur la possibilité pour les donateurs de demander des déductions fiscales et sur les déclarations à produire auprès de l’IRS et de votre État.

Ce guide explique la différence entre une corporation sans capital-actions et un organisme à but non lucratif, le fonctionnement de l’exonération fiscale fédérale et les étapes habituellement nécessaires pour constituer une corporation sans but lucratif aux États-Unis.

Qu’est-ce qu’une corporation sans capital-actions ?

Une corporation sans capital-actions est une société qui n’émet pas d’actions aux propriétaires ni aux actionnaires. Au lieu d’actionnaires, l’organisation est généralement administrée par un conseil d’administration et peut avoir des membres selon la loi de l’État et ses règlements administratifs.

Une structure sans capital-actions est souvent utilisée pour :

• Les organismes de bienfaisance
• Les organismes religieux
• Les établissements d’enseignement
• Les associations commerciales
• Les associations professionnelles
• Les groupes civiques et communautaires

Le point essentiel est que « sans capital-actions » décrit la structure de la société. Cela ne détermine pas, à lui seul, le statut fiscal. Une corporation sans capital-actions peut tout de même devoir demander une exonération fiscale fédérale et respecter les exigences provinciales ou étatiques applicables aux organismes sans but lucratif.

Qu’est-ce qu’un organisme à but non lucratif ?

Un organisme à but non lucratif est une organisation créée pour servir un objectif d’intérêt public ou mutuel plutôt que pour distribuer des profits à des propriétaires ou à des actionnaires.

Les organismes à but non lucratif ne fonctionnent généralement pas dans un but de gain privé. Tout excédent de revenus est habituellement réinvesti dans la mission, les programmes et les activités de l’organisme.

Un organisme à but non lucratif peut prendre différentes formes juridiques selon l’État et sa mission, mais plusieurs sont constitués en corporation sans capital-actions. Même dans ce cas, la constitution en société ne rend pas automatiquement l’organisme exonéré d’impôt.

Pourquoi on confond souvent ces termes

Ces termes sont souvent employés indifféremment parce que de nombreux organismes sans but lucratif sont constitués sous forme de corporations sans capital-actions. Cela mène facilement à croire que l’absence d’actions signifie que l’organisme est déjà sans but lucratif dans tous les sens juridiques.

En pratique, il faut répondre à deux questions distinctes :

1. L’entité est-elle organisée sans capital-actions en vertu du droit des sociétés de l’État ?
2. L’entité a-t-elle été reconnue comme exonérée d’impôt par l’IRS et, le cas échéant, par les organismes provinciaux ou étatiques compétents ?

Il est possible que la réponse à la première question soit oui, alors que la seconde demeure non.

Corporation sans capital-actions vs statut d’organisme exonéré d’impôt

C’est la distinction la plus importante pour les fondateurs.

Une corporation sans capital-actions est une structure relevant du droit de l’État. Le statut d’organisme exonéré d’impôt est une catégorie fiscale fédérale accordée par l’IRS lorsque l’organisation satisfait aux exigences d’exonération.

Par exemple, un organisme qui souhaite obtenir le statut 501(c)(3) doit généralement être organisé et exploité exclusivement à des fins exonérées, comme :

• Des fins de bienfaisance
• Des fins religieuses
• Des fins éducatives
• Des fins scientifiques
• Des fins littéraires
• Certains objectifs liés à la sécurité publique ou à l’essai de produits
• D’autres fins reconnues par l’IRS en vertu de la loi

Une corporation sans but lucratif peut tout de même devoir payer des impôts si elle n’a pas obtenu d’exonération ou si elle exerce des activités imposables qui dépassent sa mission exonérée.

Ce que signifie le 501(c)(3)

La section 501(c)(3) de l’Internal Revenue Code est l’une des catégories d’exonération les plus connues pour les organismes sans but lucratif. Les organisations ayant ce statut peuvent généralement éviter l’impôt fédéral sur le revenu pour les revenus liés à leur mission exonérée, et les donateurs peuvent être admissibles à des reçus de dons de bienfaisance si les autres conditions sont remplies.

Pour être admissible, l’organisation doit habituellement satisfaire à la fois à des tests organisationnels et opérationnels. En général, cela signifie que :

• Ses documents de constitution doivent limiter son objet à des fins exonérées.
• Ses documents de gouvernance doivent interdire l’enrichissement privé et les avantages privés indus.
• Ses activités doivent faire progresser la mission exonérée.
• Elle doit éviter ou limiter les activités politiques partisanes et le lobbying au-delà des limites permises.

L’IRS examine le processus de demande avec attention, donc des documents de constitution exacts et des pratiques de gouvernance rigoureuses sont essentiels dès le départ.

Étapes courantes pour constituer une corporation sans but lucratif

Même si chaque État a ses propres règles, le processus de constitution comprend souvent les étapes suivantes.

1. Choisir le bon État et le bon type d’entité

La plupart des organismes sans but lucratif se constituent dans l’État où ils prévoient exercer leurs activités. Certains groupes peuvent choisir un autre État pour des raisons stratégiques, mais cela peut ajouter de la complexité en matière de conformité.

Vous devrez aussi vérifier si votre État utilise le terme « corporation sans capital-actions », « corporation sans but lucratif » ou une autre appellation pour ce type d’entité.

2. Choisir un nom

Le nom de l’organisation doit habituellement respecter les règles de l’État en matière de dénomination et être distinct des entités existantes. Il est prudent de vérifier la disponibilité avant de déposer les documents.

3. Rédiger les statuts constitutifs

Les statuts constitutifs sont le document fondamental déposé auprès de l’État. Pour un organisme qui vise le statut 501(c)(3), les statuts devraient généralement inclure des dispositions qui soutiennent les exigences d’exonération de l’IRS, comme :

• Une clause d’objet caritatif ou exonéré appropriée
• Une clause de dissolution prévoyant le transfert des actifs restants à un autre organisme exonéré ou à une fin d’intérêt public
• Des restrictions sur l’avantage privé et l’enrichissement privé

Ces dispositions sont essentielles. Si les statuts sont incomplets ou incohérents, l’IRS peut exiger des modifications avant d’approuver l’exonération.

4. Adopter les règlements administratifs

Les règlements administratifs établissent les règles de fonctionnement interne de l’organisation. Ils abordent souvent :

• La structure et les responsabilités du conseil d’administration
• Les rôles des dirigeants
• Les exigences relatives aux réunions
• Les procédures de vote
• Les règles d’adhésion, s’il y a lieu
• Les politiques sur les conflits d’intérêts
• L’autorité des comités

Des règlements administratifs bien rédigés aident l’organisation à demeurer structurée et démontrent une gouvernance responsable.

5. Nommer les administrateurs et les dirigeants

Une corporation sans but lucratif est généralement supervisée par un conseil d’administration. Le conseil prend les décisions importantes, tandis que les dirigeants gèrent les activités quotidiennes.

Une bonne gouvernance est particulièrement importante pour les organismes sans but lucratif, car l’organisation doit démontrer qu’elle est gérée pour sa mission et non pour un avantage privé.

6. Obtenir un NEI

L’organisation aura généralement besoin d’un numéro d’identification d’employeur, appelé EIN aux États-Unis, auprès de l’IRS. Ce numéro est requis pour ouvrir un compte bancaire, produire des déclarations fiscales et gérer la paie si l’organisme embauche du personnel.

7. Demander l’exonération fiscale fédérale

Si l’organisation souhaite obtenir le statut 501(c)(3), elle doit généralement soumettre la demande appropriée à l’IRS, comme le Form 1023 ou, si elle est admissible, la version simplifiée Form 1023-EZ.

La demande exige des renseignements détaillés sur :

• La mission de l’organisation
• Les activités prévues
• La structure de gouvernance
• Les prévisions financières
• Les pratiques de rémunération
• Les sources de financement et de revenus

Plus les documents sont complets et cohérents, plus l’examen a tendance à se dérouler facilement.

8. S’inscrire aux obligations provinciales ou étatiques et locales

Selon l’État et les activités de l’organisation, d’autres inscriptions peuvent être requises pour :

• L’enregistrement des organismes de bienfaisance
• L’exemption de taxe de vente
• Les taxes sur la masse salariale
• Les déclarations liées à l’emploi
• Les permis d’exploitation locaux

La conformité d’un organisme sans but lucratif ne s’arrête pas à la constitution. Les déclarations continues font partie du maintien en règle.

Une corporation sans capital-actions peut-elle fonctionner sans le statut 501(c)(3) ?

Oui. Une corporation sans capital-actions peut exister sans avoir le statut d’organisme exonéré d’impôt.

Par exemple, un organisme peut être :

• En attente d’une approbation de l’IRS
• Exploité sous une autre catégorie d’exonération
• Structuré pour un bénéfice mutuel plutôt qu’une exonération caritative
• Constitué d’abord, puis en train de demander l’exonération plus tard

Toutefois, si l’organisation prévoit solliciter des dons de bienfaisance et se présenter comme un organisme public exonéré d’impôt, elle ne devrait pas supposer que ces avantages existent avant d’avoir reçu l’approbation.

Que se passe-t-il si la structure est mal choisie ?

Les erreurs de constitution peuvent entraîner des retards, des coûts supplémentaires et des problèmes de conformité. Les problèmes courants comprennent :

• L’absence de langage relatif à l’exonération dans les statuts constitutifs
• L’utilisation de règlements administratifs incompatibles avec les règles de l’IRS
• L’omission de mettre en place un conseil approprié
• Le mélange des fonds personnels et organisationnels
• La promesse de déductions fiscales avant l’approbation de l’exonération
• La participation à des activités incompatibles avec l’objet déclaré

La correction de ces problèmes peut être longue. Dans certains cas, des modifications ou d’autres dépôts peuvent être nécessaires.

Bonnes pratiques pour les nouveaux fondateurs d’organismes sans but lucratif

Si vous lancez un organisme sans but lucratif, gardez les bonnes pratiques suivantes en tête :

• Commencez avec une mission claire.
• Utilisez des documents de constitution conformes aux exigences de l’IRS et de l’État.
• Maintenez une gouvernance formelle dès le premier jour.
• Séparez les finances de l’organisation de vos finances personnelles.
• Conservez les procès-verbaux des réunions et les dossiers.
• Suivez soigneusement les revenus, subventions, dons et dépenses.
• Vérifiez les règles de sollicitation de charité de l’État avant de faire de la collecte de fonds.
• Respectez les rapports annuels et les déclarations fiscales.

De bonnes habitudes administratives réduisent les risques et aident à bâtir la confiance des donateurs, des partenaires et des autorités de réglementation.

Comment Zenind peut aider à la constitution d’un organisme sans but lucratif

Zenind aide les fondateurs à constituer des entités commerciales américaines grâce à un processus en ligne simplifié et à un soutien pratique en matière de conformité. Si vous créez une corporation sans but lucratif, une configuration de dépôt appropriée et une base de conformité continue peuvent vous faire gagner du temps et réduire les erreurs évitables.

Cela comprend une aide pour :

• La constitution de l’entité
• L’organisation des tâches de conformité
• Le suivi des échéances importantes
• La mise en place d’un dossier de constitution fiable

Pour les fondateurs qui veulent un processus professionnel dès le départ, avoir le bon partenaire de constitution peut rendre beaucoup plus simple l’aspect administratif du lancement d’un organisme axé sur une mission.

Message clé

Une corporation sans capital-actions n’est pas automatiquement un organisme sans but lucratif, et un organisme sans but lucratif n’est pas automatiquement exonéré d’impôt. La structure choisie, le libellé des documents de constitution et le processus d’approbation de l’IRS ont tous leur importance.

Si votre objectif est de créer un 501(c)(3) ou un autre organisme sans but lucratif, commencez par le bon dépôt auprès de l’État, rédigez des documents de gouvernance conformes et complétez soigneusement le processus d’exonération fiscale fédérale. Bien établir les fondations facilite ensuite la concentration sur la mission.

Les organismes sans but lucratif réussissent lorsque leur structure juridique, leur gouvernance et leur conformité soutiennent un même objectif. Cette base commence dès la constitution.