Nimellisarvo yhtiössä: mitä se tarkoittaa ja miten se valitaan

Nimellisarvo on yksi niistä yhtiön perustamiseen liittyvistä termeistä, joka kuulostaa monimutkaisemmalta kuin mitä se käytännössä on. Monille perustajille se tulee ensimmäistä kertaa vastaan perustamisasiakirjoja laadittaessa ja valtuutettujen osakkeiden määrää valittaessa. Vaikka nimellisarvo asetetaan usein hyvin pieneksi, sillä on silti merkitystä, koska se voi vaikuttaa yhtiön asiakirjoihin, osakeantiin ja joissakin tapauksissa myös osavaltion rekisteröintikuluihin.

Jos perustat yhtiötä, nimellisarvon ymmärtäminen auttaa tekemään selkeämpiä päätöksiä alussa. Se auttaa myös välttämään tarpeettomia muutoksia myöhemmin, etenkin jos aiot laskea liikkeeseen suuren määrän osakkeita, ottaa sijoittajia mukaan tai hallita pitkän aikavälin kasvusuunnitelmaa.

Mitä nimellisarvo tarkoittaa

Nimellisarvo on osakkeelle yhtiön perustamisvaiheessa määritetty vähimmäishinta. Yksinkertaisesti sanottuna se on osakkeelle yhtiön perustamisasiakirjoihin kirjattu ilmoitettu vähimmäisarvo.

Se ei tarkoita, että osakkeen markkina-arvo olisi vain tuo määrä. Se ei määritä yhtiön todellista arvostusta eikä ole sama kuin hinta, jonka sijoittaja mahdollisesti maksaisi myöhemmin. Sen sijaan nimellisarvo on oikeudellinen ja kirjanpidollinen käsite, joka näkyy yhtiön perustamisasiakirjoissa.

Kun yhtiö perustetaan, perustajat päättävät yleensä:

• kuinka monta osaketta yhtiö voi valtuuttaa
• onko osakkeilla nimellisarvo
• mikä nimellisarvo on, jos sellainen asetetaan
• miten osakkeet annetaan perustajille tai muille alkuperäisille omistajille

Monissa perustamisissa valitaan hyvin pieni nimellisarvo, koska se antaa yhtiölle joustavuutta ilman tarpeetonta pääomavaatimusta.

Nimellisarvo vs. markkina-arvo

Nimellisarvo ja markkina-arvo eivät ole sama asia.

• Nimellisarvo on osakkeen vähimmäinen ilmoitettu hinta yhtiön asiakirjoissa.
• Markkina-arvo on se hinta, jonka joku on todellisuudessa valmis maksamaan osakkeesta tiettynä ajankohtana.

Yhtiöllä voi olla osakkeita, joiden nimellisarvo on yksi sentti, yksi kymmenesosa senttiä tai jokin muu pieni määrä, mutta kyseisten osakkeiden markkina-arvo voi myöhemmin olla paljon korkeampi. Liiketoiminta voi kasvaa, saada sijoituksia tai nousta arvoltaan monista syistä. Mikään tästä ei muuta alkuperäistä nimellisarvoa.

Tämä ero on tärkeä uusille perustajille, koska he saattavat joskus ajatella, että nimellisarvo heijastaa liiketoiminnan laatua tai brändin arvoa. Näin ei ole. Se on perustamispäätös, ei liiketoiminnan suorituskyvyn mittari.

Miksi yhtiöt käyttävät nimellisarvoa

Osavaltiot edellyttävät nimellisarvoa tai tunnistavat sen, koska se antaa yhtiölle muodollisen perustan osakkeiden liikkeeseenlaskulle. Tällä perustalla voi olla merkitystä usealla tavalla.

1. Se auttaa määrittämään osakkeiden merkintähinnan

Jos osakkeilla on nimellisarvo, yhtiön ei yleensä pitäisi laskea niitä liikkeeseen alle tuon määrän. Tämä tarkoittaa, että nimellisarvo voi vaikuttaa siihen, miten osakkeet hinnoitellaan, kun yhtiö laskee ne ensimmäistä kertaa liikkeeseen perustajille.

2. Se voi luoda ilmoitetun pääoman vähimmäistason

Joissakin lainkäyttöalueissa nimellisarvo luo vähimmäismäärän pääomaa, joka yhtiön odotetaan säilyttävän. Tämä on tärkeää, koska se voi vaikuttaa siihen, miten jakot ja osingot arvioidaan yhtiöoikeuden näkökulmasta.

3. Se voi vaikuttaa rekisteröintikuluihin joissakin osavaltioissa

Tietyissä osavaltioissa nimellisarvo ja valtuutettujen osakkeiden määrä voivat vaikuttaa rekisteröintikuluihin. Tästä syystä perustajat usein pitävät nimellisarvon alhaisena ja välttävät valtuuttamasta enempää osakkeita kuin he tarvitsevat alussa.

4. Se tulee osaksi yhtiön virallista rekisteriä

Perustamisvaiheessa valittu nimellisarvo tulee osaksi yhtiön virallista rakennetta. Vaikka se olisi hyvin pieni, se on silti yksityiskohta, joka kannattaa valita huolellisesti ja johdonmukaisesti.

Miten nimellisarvo vaikuttaa perustamisasiakirjoihin

Nimellisarvo määritellään yleensä perustamiskirjassa tai vastaavassa perustamisilmoituksessa. Asiakirjassa voidaan ilmoittaa nimellisarvo kullekin osakelajille, tai se voidaan kuvata tavalla, joka tekee nimellisarvon selväksi oletusarvoisesti.

Perustajalle tämä tarkoittaa, että nimellisarvo ei ole vain kirjanpidollinen huomautus. Se on osa yhtiön oikeudellista rakennetta. Valitsemasi arvo tulisi sovittaa yhteen muun hakemuksen kanssa, mukaan lukien:

• valtuutettujen osakkeiden määrä
• onko osakelajeja enemmän kuin yksi
• alkuperäinen pääomitussuunnitelma
• yhtiön odotettu varainhankintastrategia

Jos aiot antaa tavallisia osakkeita ensin perustajille ja mahdollisesti etuoikeutettuja osakkeita myöhemmin, alkuperäisen nimellisarvon pitäisi tukea sellaista rakennetta, joka kestää nämä tulevat vaiheet.

Miten nimellisarvo voi vaikuttaa rekisteröintikuluihin

Joissakin osavaltioissa rekisteröintikulut määräytyvät yhtiön valtuutettujen osakkeiden määrän ja niihin liittyvän nimellisarvon perusteella. Käytännössä tämä tarkoittaa, että perustajat, jotka asettavat korkean nimellisarvon, voivat maksaa korkeampia perustamiskuluja.

Tämä on yksi syy siihen, miksi monet startupit valitsevat hyvin alhaisen nimellisarvon. Pieni nimellisarvo voi vähentää yhtiön perustamisen taloudellista taakkaa ja samalla täyttää osavaltion vaatimukset.

Yleinen periaate on yksinkertainen:

• korkeampi nimellisarvo voi tarkoittaa suurempia ilmoitettuun pääomaan liittyviä vaikutuksia
• alhaisempi nimellisarvo voi tarjota enemmän joustavuutta
• paras valinta riippuu osavaltiosta ja yhtiön pääomasuunnitelmasta

Koska maksutaulukot ja perustamissäännöt voivat vaihdella osavaltioittain, perustajien tulisi aina varmistaa, miten nimellisarvo ja osakemäärä vaikuttavat siinä lainkäyttöalueessa, jossa yhtiö perustetaan.

Miten nimellisarvo valitaan

Useimmille uusille yhtiöille tavoite ei ole optimoida eleganssia. Tavoite on valita nimellisarvo, joka on toimiva, vähäriskinen ja linjassa yhtiön pitkän aikavälin suunnitelman kanssa.

Tässä ovat tärkeimmät huomioon otettavat tekijät.

Aloita osavaltion säännöistä

Jokaisella osavaltiolla on omat perustamisvaatimuksensa ja maksurakenteensa. Joissakin osavaltioissa nimellisarvo on herkempi tekijä kuin toisissa. Ennen hakemuksen jättämistä varmista, mitkä säännöt koskevat yhtiösi lainkäyttöaluetta.

Pidä joustavuus mielessä

Jos odotat laskevasi osakkeita liikkeeseen perustajille, työntekijöille tai sijoittajille ajan myötä, alhainen nimellisarvo tarjoaa usein eniten joustavuutta. Se vähentää todennäköisyyttä, että joudut palaamaan asiaan myöhemmin.

Mieti valtuutettujen osakkeiden määrää

Nimellisarvo ei ole irrallinen tekijä. Se toimii yhdessä valtuutettujen osakkeiden kanssa. Jos valtuutat suuren määrän osakkeita, jopa pieni muutos nimellisarvossa voi aiheuttaa käytännön seurauksia.

Sovita arvo pääomastrategiaasi

Jos yhtiö pysyy todennäköisesti pitkään suljettuna omistuspohjana olevana yhtiönä, yksi lähestymistapa voi riittää. Jos yhtiö odottaa tulevaa varainhankintaa, toinen rakenne voi olla järkevämpi.

Älä ylikomplisoi valintaa

Monille perustajille nimellisarvo ei ole suuri strateginen päätös. Usein on parasta pitää se alhaisena ja käytännöllisenä, ellei jokin tietty oikeudellinen tai verotuksellinen syy viittaa toisin.

Yleiset virheet, joita perustajat tekevät

Nimellisarvon asettaminen liian korkeaksi

Korkea nimellisarvo voi luoda tarpeetonta kitkaa perustamisen ja osakeannin aikana. Se voi myös lisätä kustannuksia joissakin osavaltioissa. Ellei ole selvää syytä toimia toisin, perustajat suosivat yleensä matalaa lukua.

Nimellisarvon sekoittaminen arvostukseen

Nimellisarvo ei kerro, kuinka arvokas liiketoiminta on. Sitä ei pitäisi käyttää sijoittajien vakuuttamiseen, arvovallan osoittamiseen tai yhtiön tulevan arvon arvioimiseen.

Osavaltiokohtaisten rekisteröintivaikutusten sivuuttaminen

Se, mikä näyttää harmittomalta yhdessä osavaltiossa, voi aiheuttaa erilaisia seurauksia toisessa. Tarkista aina säännöt ennen hakemuksen jättämistä.

Nimellisarvon ja osakeannin yhteensovittamatta jättäminen

Nimellisarvon pitäisi olla linjassa yhtiön osakeantisuunnitelman kanssa. Jos yhtiö aikoo antaa perustajaosakkeita perustamisvaiheessa, asiakirjojen pitäisi tukea tätä alusta alkaen.

Olettaa, ettei sitä voi koskaan muuttaa

Nimellisarvoa voidaan usein muuttaa myöhemmin, mutta muutos tarkoittaa lisäasiakirjoja ja joissakin tapauksissa myös lisäkuluja. On parempi valita se huolellisesti jo ensimmäisellä kerralla.

Voiko nimellisarvoa muuttaa myöhemmin?

Kyllä, monissa tapauksissa se on mahdollista. Yhtiö voi muuttaa perustamiskirjaansa tai perustamisasiakirjojaan nimellisarvon muuttamiseksi, jos liiketoiminnan tarpeet muuttuvat.

Tämä ei kuitenkaan tarkoita, että yhtiön pitäisi suhtautua nimellisarvoon kevyesti. Myöhemmät muutokset voivat viedä aikaa, vaatia hallituksen ja osakkaiden hyväksyntöjä sekä aiheuttaa ylimääräistä hallinnollista työtä. Startupille tarpeettomien muutosten välttäminen on yleensä tehokkaampi vaihtoehto.

Nimellisarvo ja startupin suunnittelu

Startupille paras nimellisarvo on yleensä se, joka pitää yhtiön yksinkertaisena tänään ja säilyttää vaihtoehdot huomista varten.

Tämä tarkoittaa, että perustajien tulisi ajatella pidemmälle kuin pelkkää hakemusta. Heidän tulisi pohtia, miten osakkeita käytetään tulevaisuudessa:

• Saavatko perustajat osakkeet heti?
• Varaako yhtiö osakkeita työntekijöille?
• Onko ulkopuolinen sijoitus todennäköinen?
• Odottaako yhtiö nopeaa kasvua?
• Tarvitseeko yhtiö tilaa muuttaa pääomarakennettaan myöhemmin?

Nämä kysymykset auttavat määrittämään, onko alkuperäinen nimellisarvo todella käytännöllinen.

Miten Zenind voi auttaa

Nimellisarvon valinta on vain yksi osa yhtiön perustamista. Perustajien on myös laadittava perustamisasiakirjat, järjestettävä osaketiedot ja huolehdittava jatkuvasta compliance-seurannasta yhtiön perustamisen jälkeen.

Zenind auttaa yrittäjiä perustamaan yhdysvaltalaisia yhtiöitä selkeällä ja jäsennellyllä prosessilla. Perustamisasiakirjojen laatimisesta jatkuvan compliance-tuen tarjoamiseen Zenind antaa perustajille käytännöllisen tavan rakentaa yhtiö oikein alusta alkaen.

Jos perustat yhtiötä, nimellisarvon ymmärtämiseen käytetty aika nyt voi säästää sinut myöhemmiltä turhilta muutoksilta.

Lopputulos

Nimellisarvo on yhtiön osakkeen vähimmäinen ilmoitettu arvo, ei yhtiön markkina-arvo. Se voi vaikuttaa perustamisasiakirjoihin, osakeantiin ja joissakin tapauksissa rekisteröintikuluihin, minkä vuoksi perustajien tulisi valita se harkiten.

Useimmille startupeille alhainen nimellisarvo tarjoaa yksinkertaisuutta ja joustavuutta. Paras valinta on se, joka sopii osavaltiosi sääntöihin, osakerakenteeseesi ja pitkän aikavälin liiketoimintasuunnitelmaasi.