Valoarea nominală într-o corporație: ce înseamnă și cum o alegi

Valoarea nominală este unul dintre acei termeni de formare a unei corporații care sună mai complicat decât este în realitate. Pentru mulți fondatori, apare pentru prima dată atunci când pregătesc documentele de constituire și aleg numărul de acțiuni autorizate. Chiar dacă valoarea nominală este adesea stabilită la o sumă foarte mică, ea contează în continuare, deoarece poate influența registrele corporative, emiterea acțiunilor și, uneori, costurile de depunere la nivel de stat.

Dacă înființezi o corporație, înțelegerea valorii nominale te ajută să iei decizii mai clare de la început. De asemenea, te ajută să eviți schimbările inutile mai târziu, mai ales dacă te aștepți să emiți un număr mare de acțiuni, să atragi investitori sau să gestionezi un plan de creștere pe termen lung.

Ce înseamnă valoarea nominală

Valoarea nominală este prețul minim atribuit unei acțiuni atunci când corporația este înființată. În termeni simpli, este valoarea minimă declarată a acțiunii, așa cum apare în documentele de constituire ale companiei.

Asta nu înseamnă că acțiunea valorează doar atât pe piață. Nu determină evaluarea reală a companiei și nu este același lucru cu prețul pe care l-ar plăti ulterior un investitor. În schimb, valoarea nominală este un concept juridic și contabil care apare în documentele constitutive ale corporației.

Atunci când o corporație este înființată, fondatorii decid de obicei:

• câte acțiuni poate autoriza corporația
• dacă acțiunile vor avea o valoare nominală
• care va fi acea valoare nominală, dacă există una
• cum vor fi emise acțiunile către fondatori sau către alți proprietari inițiali

În multe cazuri, fondatorii aleg o valoare nominală foarte mică, deoarece oferă companiei flexibilitate fără a crea o cerință de capital inutilă.

Valoare nominală vs. valoare de piață

Valoarea nominală și valoarea de piață nu sunt același lucru.

• Valoarea nominală este prețul minim declarat al acțiunii în documentele corporative.
• Valoarea de piață este suma pe care cineva este dispus să o plătească efectiv pentru acțiune la un moment dat.

O corporație poate avea acțiuni cu o valoare nominală de un cent, o zecime de cent sau o altă sumă mică, iar valoarea de piață a acelor acțiuni poate deveni ulterior mult mai mare. Afacerea poate crește, poate atrage investiții sau își poate spori valoarea din numeroase motive. Nimic din toate acestea nu schimbă valoarea nominală inițială.

Această distincție este importantă pentru fondatorii aflați la început, deoarece unii presupun că valoarea nominală reflectă calitatea afacerii sau valoarea brandului. Nu este așa. Este o alegere de formare, nu un scor al performanței companiei.

De ce folosesc corporațiile valoarea nominală

Statele cer sau recunosc valoarea nominală deoarece oferă corporației un punct de referință formal pentru emiterea acțiunilor. Acest reper poate fi relevant în mai multe moduri.

1. Ajută la definirea prețului de emisiune al acțiunilor

Dacă acțiunile au o valoare nominală, corporația, în mod obișnuit, nu ar trebui să le emită sub acel nivel. Asta înseamnă că valoarea nominală poate influența modul în care sunt prețuite acțiunile atunci când compania le emite pentru prima dată către fondatori.

2. Poate crea un prag de capital declarat

În unele jurisdicții, existența unei valori nominale creează o sumă minimă de capital pe care compania este așteptată să o mențină. Acest lucru contează deoarece poate influența modul în care sunt evaluate distribuțiile și dividendele în conformitate cu dreptul corporativ.

3. Poate influența taxele de depunere în unele state

În anumite state, valoarea nominală și numărul de acțiuni autorizate pot afecta taxele de depunere. Acesta este unul dintre motivele pentru care fondatorii păstrează adesea o valoare nominală mică și evită să autorizeze mai multe acțiuni decât le sunt necesare la început.

4. Devine parte din evidențele corporative

Valoarea nominală aleasă la înființare devine parte din structura oficială a corporației. Chiar dacă este foarte mică, tot rămâne un detaliu care ar trebui ales cu atenție și în mod consecvent.

Cum influențează valoarea nominală documentele de constituire

Valoarea nominală este stabilită, de obicei, în Certificatul de Încorporare sau într-un document similar de înființare. Documentul poate preciza valoarea nominală pentru fiecare clasă de acțiuni sau poate descrie acțiunile într-un mod care face clară valoarea nominală implicită.

Pentru un fondator, asta înseamnă că valoarea nominală nu este doar o notă contabilă. Ea face parte din arhitectura juridică a corporației. Valoarea pe care o alegi ar trebui să se potrivească cu restul depunerii, inclusiv cu:

• numărul de acțiuni autorizate
• existența mai multor clase de acțiuni
• planul inițial de capitalizare
• strategia așteptată de atragere de finanțare a companiei

Dacă intenționezi să emiți acțiuni comune fondatorilor la început și, posibil, acțiuni preferențiale mai târziu, valoarea nominală inițială ar trebui să se potrivească unei structuri care poate susține acești pași viitori.

Cum poate influența valoarea nominală taxele de depunere

În unele state, taxele de depunere sunt legate de numărul de acțiuni autorizate și de valoarea nominală atașată acelor acțiuni. Consecința practică este că fondatorii care stabilesc o valoare nominală ridicată pot ajunge să plătească costuri de înființare mai mari.

Acesta este unul dintre motivele pentru care multe startup-uri aleg o valoare nominală foarte mică. O valoare nominală redusă poate diminua povara financiară a înființării corporației, respectând în același timp cerințele statului.

Principiul general este simplu:

• o valoare nominală mai mare poate însemna consecințe mai mari asupra capitalului declarat
• o valoare nominală mai mică poate oferi mai multă flexibilitate
• alegerea optimă depinde de stat și de planul de capital al companiei

Deoarece grilele de taxe și regulile de înființare pot diferi de la un stat la altul, fondatorii ar trebui întotdeauna să confirme modul în care valoarea nominală și numărul de acțiuni interacționează în jurisdicția în care înființează compania.

Cum să alegi o valoare nominală

Pentru majoritatea corporațiilor nou-înființate, obiectivul nu este optimizarea pentru eleganță. Obiectivul este alegerea unei valori nominale care să fie practică, cu risc redus și aliniată cu planul pe termen lung al companiei.

Iată principalii factori de luat în considerare.

Începe cu regulile statului tău

Fiecare stat are propriile cerințe de înființare și propria structură de taxe. Unele state sunt mai sensibile la valoarea nominală decât altele. Înainte de depunere, confirmă regulile care se aplică jurisdicției corporației tale.

Păstrează flexibilitatea în vedere

Dacă te aștepți să emiți acțiuni către fondatori, angajați sau investitori în timp, o valoare nominală mică oferă adesea cea mai mare flexibilitate. Reduce riscul de a fi nevoit să revii asupra cifrei mai târziu.

Gândește-te la numărul de acțiuni autorizate

Valoarea nominală nu există în vid. Ea funcționează împreună cu acțiunile autorizate. Dacă autorizezi un număr mare de acțiuni, chiar și o schimbare mică a valorii nominale poate avea consecințe practice.

Potrivește valoarea cu strategia ta de capital

Dacă este probabil ca corporația să rămână deținută de un grup restrâns pentru o perioadă lungă, o anumită abordare poate fi suficientă. Dacă firma se așteaptă la finanțare viitoare, o structură diferită poate avea mai mult sens.

Nu complica inutil alegerea

Pentru mulți fondatori, valoarea nominală nu este o decizie strategică majoră. De obicei, este mai bine să o păstrezi mică și practică, cu excepția cazului în care există un motiv juridic sau fiscal specific care sugerează altceva.

Greșeli frecvente ale fondatorilor

Stabilirea unei valori nominale prea mari

O valoare nominală mare poate crea dificultăți inutile în timpul înființării și al emiterii acțiunilor. De asemenea, poate crește costurile în unele state. Dacă nu există un motiv clar pentru o altă abordare, fondatorii preferă de obicei o valoare mică.

Confundarea valorii nominale cu evaluarea companiei

Valoarea nominală nu este o declarație despre cât de valoroasă este afacerea. Nu ar trebui folosită pentru a impresiona investitorii, pentru a semnala prestigiu sau pentru a ghici valoarea viitoare a companiei.

Ignorarea efectelor specifice statului asupra depunerii

O alegere care pare inofensivă într-un stat poate avea consecințe diferite în altul. Verifică întotdeauna regulile înainte de depunere.

Nepotrivirea dintre valoarea nominală și emiterea acțiunilor

Valoarea nominală ar trebui să se alinieze cu planul de emitere a acțiunilor al corporației. Dacă firma intenționează să emită acțiuni pentru fondatori la înființare, documentele ar trebui să susțină acest lucru încă de la început.

Presupunerea că nu poate fi schimbată niciodată

În multe cazuri, valoarea nominală poate fi modificată ulterior, dar schimbarea ei înseamnă documentație suplimentară și, în unele cazuri, costuri suplimentare. Este mai bine să alegi cu atenție de prima dată.

Poate fi schimbată valoarea nominală mai târziu?

Da, în multe cazuri, poate fi. O corporație își poate modifica actul constitutiv sau documentele de înființare pentru a schimba valoarea nominală dacă nevoile afacerii evoluează.

Totuși, asta nu înseamnă că firma ar trebui să trateze valoarea nominală cu superficialitate. Schimbările ulterioare pot necesita timp, aprobări din partea consiliului de administrație și a acționarilor și pot crea muncă administrativă suplimentară. Pentru un startup, evitarea amendamentelor inutile este, de obicei, varianta mai eficientă.

Valoarea nominală și planificarea pentru startup-uri

Pentru un startup, cea mai bună valoare nominală este, de obicei, cea care menține compania simplă astăzi, păstrând în același timp opțiuni pentru mâine.

Asta înseamnă că fondatorii ar trebui să se gândească dincolo de depunerea documentelor. Ar trebui să ia în calcul modul în care vor fi folosite acțiunile în viitor:

• Vor primi fondatorii acțiuni imediat?
• Va rezerva compania acțiuni pentru angajați?
• Este probabilă atragerea de capital extern?
• Se așteaptă compania să crească rapid?
• Va avea corporația nevoie de spațiu pentru a-și schimba structura de capital mai târziu?

Aceste întrebări ajută la stabilirea dacă valoarea nominală inițială este cu adevărat practică.

Cum poate ajuta Zenind

Alegerea valorii nominale este doar o parte din înființarea unei corporații. Fondatorii trebuie, de asemenea, să pregătească documentele de constituire, să organizeze detaliile privind acțiunile și să urmărească respectarea cerințelor de conformitate după crearea entității.

Zenind îi ajută pe antreprenori să înființeze corporații din SUA printr-un proces clar și structurat. De la pregătirea documentelor de înființare până la sprijinirea conformității continue, Zenind le oferă fondatorilor o modalitate practică de a construi compania corect încă din prima zi.

Dacă îți înființezi o corporație, timpul investit acum pentru a înțelege valoarea nominală te poate scuti de schimbări inutile mai târziu.

Concluzie finală

Valoarea nominală este valoarea minimă declarată a acțiunilor unei corporații, nu valoarea de piață a companiei. Ea poate influența documentele de înființare, emiterea acțiunilor și, uneori, taxele de depunere, motiv pentru care fondatorii ar trebui să o aleagă în mod deliberat.

Pentru majoritatea startup-urilor, o valoare nominală mică oferă simplitate și flexibilitate. Cea mai bună alegere este cea care se potrivește regulilor statului tău, structurii acțiunilor și planului tău de afaceri pe termen lung.